PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES (aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da ROSSI RESIDENCIAL S.A. realizada em 03 de março de 2008) 1. OBJETIVOS DO PLANO Este Plano de Opção Compra de Ações ( Plano ) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da ROSSI RESIDENCIAL S.A. ( Companhia ) a administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, com os seguintes objetivos: (a) estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos Participantes com seus acionistas; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporcionar aos Participantes uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 2. OPÇÃO Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (BOVESPA: RSID3 ), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano ( Opção ). 1
3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ), que terá amplos poderes para administrá-lo, observando-o e dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as Opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia, preservando os conceitos estabelecidos neste Plano; (c) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão efetivamente; (e) aprovar os Programas periódicos e o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (f) modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (g) e analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; (h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 2
4. DEFINIÇÃO DOS PROGRAMAS O Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações ( Programas ), no quais serão definidos os Participantes, o número de Opções, o preço de exercício, a distribuição das Opções, a data de vigência e as demais respectivas regras específicas de cada Programa, observadas as linhas básicas estabelecidas neste Plano. O Conselho de Administração poderá agregar novos Participantes aos Programas em curso, determinando o número de ações que o Participante terá direito de adquirir e ajustando o Preço de Exercício. Quando do lançamento de cada Programa, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, com referência ao Programa estabelecido pelo Conselho de Administração. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: (a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o preço por ação, de acordo com o Programa; (b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações adquiridas como condição de participação no Plano e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa. 3
5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO Os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle são elegíveis ao Plano. Em cada Programa, o Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ). A indicação do Participante em determinado ano não implica sua indicação como Participante em qualquer outro ano. O Participante que tiver interesse em participar do Programa para o qual foi designado deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo fixado em cada Programa. As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Beneficiários em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano. 6. CONDIÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO EM CADA PROGRAMA E DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES Como pré-condição para participação em cada Programa, o Participante terá de investir 10% (dez por cento) ou 20% vinte por cento de sua remuneração variável anual em ações da Companhia (as Ações Investidas ). As Ações Investidas serão adquiridas pelo Participante no mercado e não poderão ser alienadas pelo um prazo de 12 (doze) meses, contado da data da outorga das Opções ( Prazo de Retenção das Ações Investidas ). O Participante deverá autorizar o bloqueio para negociação das Ações Investidas nos livros da instituição depositária das ações escriturais da Companhia, durante o Prazo de Retenção das Ações Investidas. Para fins deste Plano, o termo "remuneração variável anual" significa o bônus anual atrelado ao resultado da Companhia recebido pelo Participante de acordo com os critérios de distribuição e as metas de desempenho definidas periodicamente pela Companhia. 4
A Companhia outorgará, a cada Participante, Opções em quantidade equivalente a 4 (quatro) vezes o número de Ações Investidas. O Conselho de Administração poderá alterar os percentuais da remuneração a serem investidos, bem como o múltiplo de Opções a serem outorgadas a cada Participante em função do número Ações Investidas, quando da criação de cada Programa. As outorgas fixadas em cada Programa não serão necessariamente, iguais para cada Participante, nem por eqüidade ou equiparação, nem divididas pro rata. 7. LIMITE QUANTITATIVO O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data de aprovação de cada Programa. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes, será equivalente à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações ordinárias da Companhia, na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP (BOVESPA: RSID3), nos 60 (sessenta) pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação do respectivo Programa. 5
O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 10% (dez por cento) sobre a média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da Companhia em cada Programa ou ainda estabelecer um preço de exercício com correção monetária pré-fixada. 9. VESTING A aquisição do direito ao exercício das Opções ( Vesting ) estará sujeita ao cumprimento cumulativo do Prazo de Retenção das Ações Investidas e dos prazos de carência de cada Programa. Desde que cumprido o Prazo de Retenção das Ações Investidas, o Vesting das Opções ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25% (vinte e cinco por cento), sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de vigência do Programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes, conforme indicado na tabela abaixo: Vesting das Opções (a partir da data de vigência de cada Programa) Percentual de Opções Vested Antes do segundo aniversário 0% A partir do segundo aniversário 25% A partir do terceiro aniversário 50% A partir do quarto aniversário 75% A partir do quinto aniversário 100% O Conselho de Administração poderá, com base nas projeções de evolução das cotações de bolsa de valores das ações da Companhia, bem como em outros fatores de mercado, alterar as regras de Vesting das Opções, quando da aprovação de novos Programas. 6
10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de 36 (trinta e seis) meses a contar da data em que ocorrer o respectivo Vesting ( Prazo da Opção ). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante. O Conselho de Administração deverá estabelecer e divulgar datas fixas, a cada trimestre, para o exercício das Opções pelos Participantes, de modo que a Companhia possa ter tempo hábil para emitir novas Ações visando à liquidação física das Opções exercidas. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Conselho de Administração para o exercício das Opções. 11. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma determinada pelo Conselho de Administração em cada Programa, salvo na hipótese de o Participante optar por vender imediatamente, em bolsa de valores, parte ou a totalidade das ações adquiridas, observadas as limitações previstas no item 12 abaixo, caso em que o pagamento poderá ser feito mediante a emissão pelo Participante de nota promissória pró-soluto com vencimento no primeiro dia útil após a liquidação financeira da transação. 7
12. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 13. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 14. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis ( Opções Não-vested ) restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Não obstante, caberá ao titular o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento ( Opções Vested ), no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data do Desligamento. 8
Para fins deste Plano, o termo Desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Em caso de Desligamento por Justa Causa, conforme abaixo definido, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas, sejam elas Opções Vested ou Opções Nãovested, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Para fins do presente Plano, o termo Desligamento por Justa Causa significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos Participantes que sejam administradores estatutários não-empregados ou prestadores de serviços, as seguintes hipóteses: (a) desídia do Participante no exercício das atribuições decorrentes do seu mandato de administrador ou contrato de prestação de serviços; (b) condenação penal relacionada a crimes dolosos; (c) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (d) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo ou culpa do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (e) violação significativa do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário ou contrato de prestação de serviços celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (f) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador ou prestador de serviços; e (g) descumprimento das obrigações previstas na Lei n. 6.404/76, consolidada pela Lei n. 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei, obrigações essas que serão também aplicáveis por analogia aos prestadores de serviços. 9
15. DESLIGAMENTO ESPECIAL No caso de Desligamento Especial do Participante, todas as Opções Vested poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de Desligamento Especial, mediante pagamento à vista, e todas as Opções Não-vested poderão ser exercidas em seus prazos e regras normais de Vesting. Considera-se Desligamento Especial, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira do Participante na Companhia e na área de incorporação imobiliária, mediante aprovação caso-a-caso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. Caso o pedido de Desligamento Especial seja de iniciativa do próprio Participante, ao avaliar o pedido o Conselho de Administração levará em consideração (i) a antecedência do pedido, a ser formulado com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência; (ii) o eventual plano de atividade profissional pósdesligamento do Participante, que não deverá contemplar qualquer atuação na área de incorporação imobiliária; (iii) outras circunstâncias aplicáveis ao caso. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, no termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. Na hipótese de vir a ser constatada a atuação do Participante na área de incorporação imobiliária, o Conselho de Administração poderá declarar extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções Não-vested que tenham sido concedidas ao Participante. 16. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento do Participante, todas as Opções Não-vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. As Opções Vested ou Não-vested estender-se-ão aos seus herdeiros e sucessores, por sucessão legal ou por imposição testamentária, podendo ser exercidas no todo ou em parte pelos herdeiros, sucessores ou cônjuges meeiros do Participante, mediante pagamento à vista, pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data do falecimento. 10
No caso de invalidez permanente do Participante, todas as Opções Não-vested tornar-se-ão exercíveis antecipadamente. O Participante ou seu responsável legal terá o direito de exercer as Opções Vested ou Não-vested no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data em que foi constatada a invalidez permanente, mediante pagamento à vista. 17. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 18. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações adquiridas pelos beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 19. AJUSTES Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo aumento, diminuição, desdobramento, grupamento, bonificações em ações, emissão de ações por capitalização de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas Ações da Companhia, ficará resguardado ao Conselho de Administração o direito de também poder ajustar essas modificações às Opções não exercidas pelos seus titulares. Quaisquer ajustes nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da Opção, mas com ajuste do preço de exercício. Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e as Opções até então concedidas extinguir-se-ão, a não ser que, em conexão com tal operação o Conselho de Administração da Companhia aprove a antecipação do prazo final para o exercício da Opções dos Programas em vigência, ou estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das Opções até então concedidas com a substituição de tais Opções por novas opções, assumindo a companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os 11
ajustes apropriados no número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. Os ajustes efetuados no Plano quando da substituição das Opções originais por novas opções serão vinculativos. Os Participantes que discordem dos ajustes no Plano terão o direito de renunciar às suas Opções. Os ajustes segundo as condições do item acima serão feitos pelo Conselho de Administração da Companhia e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes. 20. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, as Opções serão liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração deverá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 21. ALIENAÇÃO DE CONTROLE No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as Ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 22. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. 12
23. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições de cada Programa, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembléia Geral. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. ***** Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária da ROSSI RESIDENCIAL S.A. realizada em 03 de março de 2008. São Paulo, 03 de março de 2008. João Rossi Cuppoloni Presidente Maria Regina Jimenez Eichenberger Secretária 13