Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 8 DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 18 DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 24 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 105 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 114 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 116 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 117
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/06/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 1.345.201.106 Preferenciais 0 Total 1.345.201.106 Em Tesouraria Ordinárias 5.597.241 Preferenciais 0 Total 5.597.241 PÁGINA: 1 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2015 Exercício Anterior 31/12/2014 1 Ativo Total 3.283.376 2.994.817 1.01 Ativo Circulante 95.854 471.246 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 94.234 197.589 1.01.07 Despesas Antecipadas 67 0 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.553 273.657 1.01.08.03 Outros 1.553 273.657 1.01.08.03.01 Outros Ativos Financeiros 275 0 1.01.08.03.02 Créditos com Partes Relacionadas 1.278 1.278 1.01.08.03.03 Aplicações Financeiras no Exterior 0 272.379 1.02 Ativo Não Circulante 3.187.522 2.523.571 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 690.227 572.433 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 8.726 0 1.02.01.01.03 Aplicações Restritas 8.726 0 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 650.703 540.338 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 650.703 540.338 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 30.798 32.095 1.02.01.09.03 Outros Ativos 19.991 23.914 1.02.01.09.04 Tributos a compensar 10.807 8.181 1.02.02 Investimentos 2.496.372 1.950.133 1.02.02.01 Participações Societárias 2.496.372 1.950.133 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.496.372 1.950.133 1.02.04 Intangível 923 1.005 1.02.04.01 Intangíveis 923 1.005 PÁGINA: 2 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total 3.283.376 2.994.817 2.01 Passivo Circulante 543.470 704.262 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 145 0 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 145 0 2.01.02 Fornecedores 12 748 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 12 748 2.01.02.01.01 Contas a Pagar de Forncedores e Outras 12 748 2.01.03 Obrigações Fiscais 0 435 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 0 435 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 435 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 348.661 428.522 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 43.084 40.689 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 43.084 40.689 2.01.04.02 Debêntures 305.577 387.833 2.01.05 Outras Obrigações 194.652 274.557 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 194.279 274.102 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 194.279 274.102 2.01.05.02 Outros 373 455 2.01.05.02.04 Outros Passivos Financeiros 373 455 2.02 Passivo Não Circulante 814.927 419.529 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 175.848 258.662 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 67.500 20.000 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 67.500 20.000 2.02.01.02 Debêntures 108.348 238.662 2.02.02 Outras Obrigações 434.795 39.914 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 434.747 39.719 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 41.615 39.719 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 393.132 0 2.02.02.02 Outros 48 195 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 48 195 2.02.04 Provisões 204.284 120.953 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 5.491 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 4.957 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 534 2.02.04.02 Outras Provisões 204.284 115.462 2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 204.284 115.462 2.03 Patrimônio Líquido 1.924.979 1.871.026 2.03.01 Capital Social Realizado 2.618.256 2.578.256 2.03.02 Reservas de Capital 1.314.203 849.272 2.03.02.04 Opções Outorgadas -2.988-1.120 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -34.156-34.156 2.03.02.07 Transações de Capital Envolvendo Acionistas não Controladores Trimestre Atual 30/06/2015 Exercício Anterior 31/12/2014 19.723 23.397 2.03.02.08 Reserva de Capital 1.164.605 830.000 2.03.02.09 Contribuição Capital por Parte Relacionada 167.019 31.151 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -2.158.787-1.707.809 PÁGINA: 3 de 117
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2015 Exercício Anterior 31/12/2014 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307 PÁGINA: 4 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -299.483-473.228-182.993-263.129 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.165-3.389-4.424-8.280 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 370 3.757 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0-999 -1.476 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -297.688-473.596-177.570-253.373 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -299.483-473.228-182.993-263.129 3.06 Resultado Financeiro -13.200 22.250 7.486 12.931 3.06.01 Receitas Financeiras 18.895 87.653 11.363 25.833 3.06.02 Despesas Financeiras -32.095-65.403-3.877-12.902 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -312.683-450.978-175.507-250.198 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 0 55-66 3.08.02 Diferido 0 0 55-66 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -312.683-450.978-175.452-250.264 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -312.683-450.978-175.452-250.264 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,25330-0,36532-0,30781-0,43906 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 3.99.02.01 ON -0,25330-0,36532-0,30781-0,43906 PÁGINA: 5 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 4.01 Lucro Líquido do Período -312.683-450.978-175.452-250.264 4.03 Resultado Abrangente do Período -312.683-450.978-175.452-250.264 PÁGINA: 6 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -87.506 263.339 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -9.329-6.958 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -450.978-250.264 6.01.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 0 66 6.01.01.03 Equivalência Patrimonial 473.596 253.373 6.01.01.04 Juros e Variações Monetária -27.149-15.080 6.01.01.07 Provisão para Contingências -3.906 794 6.01.01.08 Depreciações e Amortizações 1.123 2.127 6.01.01.09 Provisão para Remuneração Baseada em Ações -2.015 2.036 6.01.01.18 Ganho e Perda na alteração de Participação Societária 0-10 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 973 328.661 6.01.02.01 Outros Ativos 1.114 335.848 6.01.02.02 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras -591-403 6.01.02.03 Outros Passivos 450-6.784 6.01.03 Outros -79.150-58.364 6.01.03.01 Juros Pagos -79.150-58.360 6.01.03.02 Impostos Pagos 0-4 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -663.651-713.553 6.02.01 Resgate (Aplicação) de Aplicações Financeiras -8.726 0 6.02.02 Adiantamentos a partes Relacionadas -935.725-713.553 6.02.06 Aplicações Financeiras no Exterior 280.800 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 647.802 489.127 6.03.01 Valores Recebidos de Empréstimos 582.339 246.457 6.03.02 Amortização de Empréstimos -737.097-257.330 6.03.03 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 500.000 6.03.04 Mútuos 527.955 0 6.03.05 Aumento de Capital/Reserva de Capital 280.000 0 6.03.07 Valores pagos pela recompra de Ações -5.395 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -103.355 38.913 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 197.589 64.696 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 94.234 103.609 PÁGINA: 7 de 117
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 2.578.256 849.272 0-1.707.809 151.307 1.871.026 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.578.256 849.272 0-1.707.809 151.307 1.871.026 5.04 Transações de Capital com os Sócios 40.000 468.605 0 0 0 508.605 5.04.01 Aumentos de Capital 40.000 0 0 0 0 40.000 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0-1.868 0 0 0-1.868 5.04.08 Recompra de Ações 0-5.395 0 0 0-5.395 5.04.09 Contribuição de Capital por Parte Relacionada 0 135.868 0 0 0 135.868 5.04.10 Reservas de Capital 0 340.000 0 0 0 340.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-450.978 0-450.978 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-450.978 0-450.978 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-3.674 0 0 0-3.674 5.06.05 Transação de Capital com Acionistas não Controladores 0-3.674 0 0 0-3.674 5.07 Saldos Finais 2.618.256 1.314.203 0-2.158.787 151.307 1.924.979 PÁGINA: 8 de 117
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 2.528.256-34.156 0-475.803 151.307 2.169.604 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.528.256-34.156 0-475.803 151.307 2.169.604 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.990 0 0 0 1.990 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.990 0 0 0 1.990 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-250.264 0-250.264 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-250.264 0-250.264 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 26.499 0 0 0 26.499 5.06.04 Transação de Capital com Acionistas não Controladores 0 26.499 0 0 0 26.499 5.07 Saldos Finais 2.528.256-5.667 0-726.067 151.307 1.947.829 PÁGINA: 9 de 117
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 2.342-5.537 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros 2.342-5.537 7.03 Valor Adicionado Bruto 2.342-5.537 7.04 Retenções -1.123-2.126 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.123-2.126 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.219-7.663 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -385.943-227.540 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -473.596-253.373 7.06.02 Receitas Financeiras 87.653 25.833 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -384.724-235.203 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -384.724-235.203 7.08.01 Pessoal 846 2.036 7.08.01.01 Remuneração Direta 793 2.036 7.08.01.03 F.G.T.S. 53 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 0 120 7.08.02.01 Federais 0 120 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 65.408 12.905 7.08.03.01 Juros 65.403 12.902 7.08.03.02 Aluguéis 5 3 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -450.978-250.264 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -450.978-250.264 PÁGINA: 10 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2015 Exercício Anterior 31/12/2014 1 Ativo Total 7.182.672 8.047.386 1.01 Ativo Circulante 3.502.675 4.378.325 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 376.031 535.810 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 28.024 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 28.024 1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Restritas 0 28.024 1.01.03 Contas a Receber 1.527.489 2.046.730 1.01.03.01 Clientes 1.527.489 2.046.730 1.01.04 Estoques 1.360.570 1.261.182 1.01.06 Tributos a Recuperar 4.746 571 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 4.746 571 1.01.07 Despesas Antecipadas 43.141 45.931 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 190.698 460.077 1.01.08.03 Outros 190.698 460.077 1.01.08.03.01 Outros Ativos Financeiros 187.555 181.194 1.01.08.03.02 Créditos com partes relacionadas 3.143 6.504 1.01.08.03.03 Aplicações Financeiras no Exterior 0 272.379 1.02 Ativo Não Circulante 3.679.997 3.669.061 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.078.412 3.002.053 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 33.070 3.261 1.02.01.01.03 Aplicações Restritas 33.070 3.261 1.02.01.03 Contas a Receber 947.757 984.664 1.02.01.03.01 Clientes 947.757 984.664 1.02.01.04 Estoques 1.740.739 1.670.025 1.02.01.06 Tributos Diferidos 20.142 3.203 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 20.142 3.203 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 55.718 56.382 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 55.718 56.382 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 280.986 284.518 1.02.01.09.03 Imposto a Compensar 85.985 81.907 1.02.01.09.05 Outros Ativos 195.001 202.611 1.02.02 Investimentos 295.139 353.234 1.02.02.01 Participações Societárias 295.139 353.234 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 295.139 353.234 1.02.03 Imobilizado 45.739 49.929 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 45.739 49.929 1.02.04 Intangível 260.707 263.845 1.02.04.01 Intangíveis 260.707 263.845 PÁGINA: 11 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2015 Exercício Anterior 31/12/2014 2 Passivo Total 7.182.672 8.047.386 2.01 Passivo Circulante 2.324.162 3.345.156 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 43.658 42.581 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 43.658 42.581 2.01.02 Fornecedores 149.965 140.567 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 149.965 140.567 2.01.02.01.01 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras 149.965 140.567 2.01.03 Obrigações Fiscais 39.754 41.597 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 39.754 41.597 2.01.03.01.02 Tributos Correntes e Parcelamentos a Pagar 39.754 41.597 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.019.730 2.016.719 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 714.156 1.628.886 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 714.156 1.628.886 2.01.04.02 Debêntures 305.574 387.833 2.01.05 Outras Obrigações 865.978 930.916 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 194.279 274.102 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 194.279 274.102 2.01.05.02 Outros 671.699 656.814 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 482 481 2.01.05.02.04 Adiantamento de Clientes 409.190 413.515 2.01.05.02.05 Outros Passivos Financeiros 25.847 22.296 2.01.05.02.06 Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento 236.180 220.522 2.01.06 Provisões 205.077 172.776 2.01.06.02 Outras Provisões 205.077 172.776 2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 82.721 170.984 2.01.06.02.04 Provisões Outras 6.848 1.792 2.01.06.02.05 Provisão para Passivo a Descoberto 9.413 0 2.01.06.02.07 Provisão Multa atraso entrega 106.095 0 2.02 Passivo Não Circulante 2.882.763 2.768.509 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.069.708 1.213.697 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 961.360 975.035 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 961.360 975.035 2.02.01.02 Debêntures 108.348 238.662 2.02.02 Outras Obrigações 1.283.012 1.035.162 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 393.133 0 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 393.133 0 2.02.02.02 Outros 889.879 1.035.162 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 48 195 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 1.190 2.02.02.02.03 Adiantamento de Clientes 656.132 669.047 2.02.02.02.04 Outros Passivos Financeiros 199.343 277.549 2.02.02.02.06 Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento 34.031 85.785 2.02.02.02.08 Tributos correntes e parcelamentos a pagar 325 1.396 2.02.03 Tributos Diferidos 133.771 196.979 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 133.771 196.979 2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 97.523 139.185 PÁGINA: 12 de 117
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.02.04.02.07 Provisões Outras 10.318 17.260 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.975.747 1.933.721 2.03.01 Capital Social Realizado 2.618.256 2.578.256 2.03.02 Reservas de Capital 1.314.203 849.272 2.03.02.04 Opções Outorgadas -2.988-1.120 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -34.156-34.156 2.03.02.07 Transações de Capital Envolvendo Acionistas Não Controladores Trimestre Atual 30/06/2015 Exercício Anterior 31/12/2014 2.02.03.01.02 Pis e Cofins Diferidos 36.248 57.794 2.02.04 Provisões 396.272 322.671 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 127.664 123.147 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 46.040 43.130 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 38.456 40.133 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 43.168 39.884 2.02.04.02 Outras Provisões 268.608 199.524 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 10.720 15.200 2.02.04.02.04 Provisão para passivo a descoberto 0 5.499 2.02.04.02.05 Provisão multa atraso entrega projetos 158.377 85.692 2.02.04.02.06 Provisão custos adicionais contratos - PMG 89.193 75.873 19.723 23.397 2.03.02.08 Reserva de Capital 1.164.605 830.000 2.03.02.09 Contribuição Capital por Parte Relacionadas 167.019 31.151 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -2.158.787-1.707.809 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 50.768 62.695 PÁGINA: 13 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 164.886 633.930 545.537 1.112.046 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -361.640-787.807-570.593-1.042.902 3.03 Resultado Bruto -196.754-153.877-25.056 69.144 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -109.873-218.261-88.329-183.847 3.04.01 Despesas com Vendas -22.398-47.525-31.745-58.322 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -54.818-97.053-25.025-74.706 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 3.170-24.751-22.804-44.097 3.04.05.02 Outras Despesas e Receitas 3.170-24.751-22.804-44.097 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -35.827-48.932-8.755-6.722 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -306.627-372.138-113.385-114.703 3.06 Resultado Financeiro -49.580-117.233-53.878-113.715 3.06.01 Receitas Financeiras 17.411 43.445 21.936 49.926 3.06.02 Despesas Financeiras -66.991-160.678-75.814-163.641 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -356.207-489.371-167.263-228.418 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 38.962 34.714-5.914-19.557 3.08.01 Corrente -6.713-23.892-11.014-18.736 3.08.02 Diferido 45.675 58.606 5.100-821 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -317.245-454.657-173.177-247.975 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -317.245-454.657-173.177-247.975 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -312.683-450.978-175.452-250.264 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -4.562-3.679 2.275 2.289 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,25330-0,36532-0,30781-0,43906 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 3.99.02.01 ON -0,25330-0,36532-0,30781-0,43906 PÁGINA: 14 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2014 à 30/06/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -317.245-454.657-173.177-247.975 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -317.245-454.657-173.177-247.975 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -312.683-450.978-175.452-250.264 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -4.562-3.679 2.275 2.289 PÁGINA: 15 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -103.811-258.995 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -50.088-245 6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -454.657-247.975 6.01.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social -34.714 19.557 6.01.01.03 Resultado de Equivalência Patrimonial 48.932 6.722 6.01.01.04 Juros e Variação Monetária 265.400 174.645 6.01.01.05 Provisão para Garantia 20.103 9.857 6.01.01.06 Provisão para Aluguel -1.792-6.889 6.01.01.07 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 8.245-913 6.01.01.08 Provisão para Contingências 25.229 33.267 6.01.01.09 Depreciações e Amotirzações 13.437 17.434 6.01.01.10 Provisão para Remuneração Baseada em Ações -2.015 2.036 6.01.01.11 Ajuste a Valor Presente -3.348 7.570 6.01.01.12 Resultado de Ativos Permanentes Baixados -109 3.763 6.01.01.13 Provisão Multa Atraso Entrega Contratos - PMG 22.921 0 6.01.01.14 Ganho e Perda na Alteração de Participação Societária 0-10 6.01.01.15 Provisão para Perda e Baixa de Estoques -21.843-9.685 6.01.01.16 Provisão Multa Atraso Entrega Projetos 60.003 0 6.01.01.17 Provisão Custos Adicionais Contratos - PMG 13.320 0 6.01.01.19 Outras -9.200-9.624 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 232.402 27.719 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes e Outras 513.327 188.657 6.01.02.02 Estoque de Imóveis a Comercializar -166.558-122.060 6.01.02.03 Outros Ativos 8.618 27.761 6.01.02.04 Contas a Pagar a Fornecedores e Outras -48.515-153.930 6.01.02.05 Outros Passivos -74.470 87.291 6.01.03 Outros -286.125-286.469 6.01.03.01 Juros Pagos -234.300-245.696 6.01.03.02 Impostos Pagos -66.823-52.823 6.01.03.03 Recebimento e Adiantamento de Dividendos 14.998 12.050 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 255.371 71.817 6.02.01 Resgates de ( Investimentos em ) Aplicações Financeiras -869 124.037 6.02.02 Adiantamentos a Partes Relacionadas -18.562-39.880 6.02.03 Aquisição de Ativo Imobilizado -4.221-10.267 6.02.04 Pagamentos Relacionados a Ativos Intangíveis -2.137-2.099 6.02.06 Venda Imobilizado 360 26 6.02.07 Aplicações Financeiras no Exterior 280.800 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -311.339 61.692 6.03.01 Valores Recebidos de Empréstimos 816.467 377.708 6.03.02 Amortização de Empréstimos -1.919.489-916.993 6.03.03 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 500.977 6.03.04 Mútuos 529.000 0 6.03.05 Valores Pagos pela Recompra de Ações -5.395 0 6.03.06 Aumento de Capital 280.000 0 6.03.07 Transações de Capital Envolvendo Acionistas Não Controladores Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014-11.922 100.000 PÁGINA: 16 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -159.779-125.486 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 535.810 788.604 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 376.031 663.118 PÁGINA: 17 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/06/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 2.578.256 849.272 0-1.707.809 151.307 1.871.026 62.695 1.933.721 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.578.256 849.272 0-1.707.809 151.307 1.871.026 62.695 1.933.721 5.04 Transações de Capital com os Sócios 40.000 468.605 0 0 0 508.605 0 508.605 5.04.01 Aumentos de Capital 40.000 0 0 0 0 40.000 0 40.000 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0-1.868 0 0 0-1.868 0-1.868 5.04.08 Recompra de Ações 0-5.395 0 0 0-5.395 0-5.395 5.04.09 Contribuição de Capital por Parte Relacionada 0 135.868 0 0 0 135.868 0 135.868 5.04.10 Reserva de Capital 0 340.000 0 0 0 340.000 0 340.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-450.978 0-450.978-3.679-454.657 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-450.978 0-450.978-3.679-454.657 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-3.674 0 0 0-3.674-8.248-11.922 5.06.04 Aumento de Capital com Acionistas não Controladores 5.06.05 Transação de Capital com Acionistas não Controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 0 0 1.189 1.189 0-3.674 0 0 0-3.674-9.437-13.111 5.07 Saldos Finais 2.618.256 1.314.203 0-2.158.787 151.307 1.924.979 50.768 1.975.747 PÁGINA: 18 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/06/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 2.528.256-34.156 0-475.803 151.307 2.169.604 14.074 2.183.678 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 2.528.256-34.156 0-475.803 151.307 2.169.604 14.074 2.183.678 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 1.990 0 0 0 1.990 0 1.990 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 1.990 0 0 0 1.990 0 1.990 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-250.264 0-250.264 2.289-247.975 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-250.264 0-250.264 2.289-247.975 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 26.499 0 0 0 26.499 50.317 76.816 5.06.04 Transação de Capital com Acionistas não Controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 26.499 0 0 0 26.499 0 26.499 5.06.05 Participação Acionistas não Controladores 0 0 0 0 0 0 50.317 50.317 5.07 Saldos Finais 2.528.256-5.667 0-726.067 151.307 1.947.829 66.680 2.014.509 PÁGINA: 19 de 117
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/06/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/06/2014 7.01 Receitas 655.795 1.149.925 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 654.934 1.149.012 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 861 913 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -888.367-1.192.746 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -835.332-1.092.083 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -53.035-100.663 7.03 Valor Adicionado Bruto -232.572-42.821 7.04 Retenções -13.437-17.434 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -13.437-17.434 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -246.009-60.255 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -5.487 43.204 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -48.932-6.722 7.06.02 Receitas Financeiras 43.445 49.926 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -251.496-17.051 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -251.496-17.051 7.08.01 Pessoal 53.066 26.633 7.08.01.01 Remuneração Direta 38.500 21.057 7.08.01.02 Benefícios 9.693 3.644 7.08.01.03 F.G.T.S. 4.873 1.932 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -16.597 33.140 7.08.02.01 Federais -19.948 31.438 7.08.02.03 Municipais 3.351 1.702 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 166.692 171.151 7.08.03.01 Juros 160.678 163.641 7.08.03.02 Aluguéis 6.014 7.510 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -454.657-247.975 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -454.657-247.975 PÁGINA: 20 de 117
Comentário do Desempenho Relatorio da Administração Desempenho Operacional VENDAS CONTRATADAS No 2T15 as vendas contratadas totalizaram R$ 307,6 milhões, uma redução de 6% em relação ao 1T15 e uma redução de 31% em comparação ao mesmo período de 2014. VSO O indicador de Venda sobre Oferta (VSO) foi de 21% no 2T15, um aumento de 10.0 p.p. comparado ao 1T15. A aumento reflete um volume de vendas maior, com um volume de oferta menor. LANÇAMENTOS A Companhia não efetuou lançamentos no 2T15. ESTOQUES O estoque a valor de mercado no final do 2T15 apresentou aumento de 5% em relação ao período anterior, totalizando R$ 2,77 bilhões. O estoque de unidades concluídas representa 24% do estoque total. DISTRATOS Os distratos totalizaram R$ 412 milhões no 2T15, aumento de 67% e 62% em relação ao 1T15 e 2T14, respectivamente. O aumento é devido aos esforços da Companhia em melhorar a qualidade da carteira de recebíveis, utilizando os distratos como ferramenta para solucionar contratos inadimplentes. CAPACIDADE DE EXECUÇÃO A Companhia entregou 12 projetos ou fases de projeto durante o 2T15, totalizando 3,503 unidades e R$ 710 milhões em VGV. REPASSE DE CLIENTES Durante o 2T15, a Companhia repassou 1.698 contratos às instituições financeiras totalizando R$ 357 milhões, uma redução 69% e 72%, respectivamente, em relação ao 1T15. BANCO DE TERRENOS O banco de terrenos da companhia ficou estável durante o 2T15 com um VGV de R$ 14,2 bilhões. PÁGINA: 21 de 117
Comentário do Desempenho Desempenho Financeiro RECEITA LÍQUIDA A receita líquida totalizou R$ 165 milhões no 2T15, uma redução de 65% em comparação com o 1T15, devido (i) ao menor volume de vendas no trimestre e (ii) reversão de receita de R$ 126 milhões relacionada ao processo de revisão de orçamentos de obra realizado no 2T15. Outras receitas estão relacionadas com serviços de construção prestados a terceiros e projetos da primeira faixa do programa habitacional Minha Casa Minha Vida. Outras receitas totalizaram R$ 53 milhões, uma redução de 10% em comparação com o 1T15. Impostos sobre a receita somaram R$ 5 milhões no 2T15, uma redução de 68% em relação ao 1T15. CUSTOS OPERACIONAIS Os custos de incorporação e vendas imobiliárias somaram R$ 219 milhões no 2T15, uma redução de 36% em comparação com 1T15, basicamente por conta dos ajustes de orçamento que impactaram o 2T14 de forma significativa. Outros custos totalizaram R$ 143 milhões no 2T15, aumento de 71% em relação do 1T15, basicamente pelo aumento de R$ 93 milhões nas provisões de multa por atraso de entrega de projetos no 2T15. LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO A Companhia registrou um prejuízo bruto de R$ 197 milhões no 2T15 em comparação com lucro bruto de R$ 43 milhões no 1T14. O resultado do 2T15 reflete o impacto da reversão de receita por conta do processo de revisão de orçamentos de obra. RECEITAS A SEREM RECONHECIDAS As receitas a serem reconhecidas pelo método PoC totalizaram R$ 1,9 bilhões no final do 2T15, com uma margem de 26,3%. O resultado representa uma queda de 4,4 p.p. em relação ao 1T15. DESPESAS COM VENDAS / GERAIS E ADMINISTRATIVAS / OUTRAS DESPESAS / EQUIVALÊNCIA Despesas com vendas e marketing totalizaram R$ 22 milhões no 2T15, o que representa uma queda de 11% em comparação ao 1T15, devido à redução no volume de vendas contratadas. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 55 milhões no 2T15. Este resultado representa um aumento de 30% em relação ao 1T15. Outras despesas e receitas totalizaram R$ 3 milhões de receita no 2T15, em comparação com R$ 28 milhões de despesa no 1T15. O principal impacto refere-se a reversão da provisão para adiantamento a fornecedores ocorrido neste trimestre no montante de R$ 10 milhões. A equivalência patrimonial totalizou uma despesa de R$ 36 milhões no 1T15, em comparação com despesa de R$ 13 milhões no 1T15. 2 PÁGINA: 22 de 117
Comentário do Desempenho RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 50 milhões no 2T15, comparada a uma despesa de R$ 68 milhões no 1T15. PREJUÍZO LÍQUIDO A Companhia registrou um prejuízo de R$ 317 milhões no 2T15, um aumento de 131% quando comparado ao prejuízo de R$ 137 milhões registrado no 1T15. Vale ressaltar que o resultado do 2T15 foi impactado principalmente pelo processo de revisão de orçamentos de obra no montante de R$ 111 milhões. Balanço Patrimonial FLUXO DE CAIXA E DÍVIDA A dívida bruta apresentou uma redução de 23% em relação ao 4T14 para R$ 2,7 bilhões ante R$ 3,5 bilhões no 4T14. As dívidas de projeto (SFH) atingiram R$ 1,3 bilhão no 2T15, demonstrando redução de 19% em comparação com o 4T14. A proporção de SFH no total da dívida apresentou-se estável no 2T15 em comparação ao 4T14, representando 46% da dívida total ante 44% no final do 4T14. A Companhia amortizou R$ 2,2 bilhões (principal e juros) de dívida no 1S15, resultando em uma redução significativa da dívida bruta no período. A geração de caixa no 1S15 foi de aproximadamente R$ 650 milhões sendo impactada principalmente por R$ 665 milhões de aportes realizados pelo acionista controlador no período e R$ 270 milhões provenientes de resgate de aplicações financeiras no exterior. Excluindo este efeito, no 1S15, a Companhia teria um consumo de caixa de aproximadamente R$ 285 milhões Estrutura de capital Em complemento à capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital celebrados entre a Companhia e a Brookfield Brasil Participações S.A. no montante de R$ 880 milhões efetuada em dezembro de 2014, em março de 2015, a Companhia procedeu a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$ 380 milhões, reforçando desta forma sua estrutura de capital. Oferta Pública de Ações ( OPA ) A oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, formulada pela sua acionista controladora direta, Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB"), para fins de cancelamento de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissora de valores mobiliários na categoria "A" e conversão para a categoria "B" e consequente saída do Novo Mercado ("OPA") foi concluída em 14 de novembro de 2014, onde a BRB adquiriu 246.195.783 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 42,75% de seu capital social. Desta forma, a controladora da Companhia, em conjunto com suas Pessoas Vinculadas (conforme definido na Instrução CVM nº 361/02), detinham nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 96,11% de seu capital social, estando autorizada, assim, a promover o resgate das ações em circulação remanescente (squeeze-out), na forma prevista no artigo 4º, 5º, da Lei n. 6.404/1976, sendo que, após a conclusão do processo de exercício do direito de preferência para aquisição das ações emitidas no aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2015. Em 29 de maio de 2015, foi aprovado o o resgate e cancelamento da totalidade das 8.246.516 ações remanescentes, as quais correspondem a 0,61% do capital social da Companhia, pelo valor de R$1,71 por ação, que equivale ao preço praticado no âmbito da OPA, ou seja, R$1,60 por ação, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a data de liquidação da OPA, ocorrida no dia 19 de novembro de 2014, até o dia 12 de junho de 2015, quando o valor do resgate foi disponibilizado aos acionistas, nos termos do item 7.3 do Edital e em conformidade com o disposto no artigo 4º, 5º, da Lei nº 6.404/1976 e no Artigo nº 25-A da Instrução CVM nº 361/2002, no montante de R$ 14.102. Até 30 de junho de 2015, o montante de R$ 5.395 já havia sido resgatado por parte dos acionistas. 3 PÁGINA: 23 de 117
Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Informações gerais A, ( Controladora ou Companhia ), é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Avenida Paisagista José da Silva de Azevedo Neto, 200 - bloco 08-2º andar - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro. Foi constituída em 14 de novembro de 2005 e está registrada na bolsa de valores de São Paulo ( BOVESPA ) sob o símbolo BISA3. A Companhia tem como acionista controladora Brookfield Brasil Ltda., controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management, empresa de capital aberto listada nas bolsas de Nova Iorque e de Toronto sob o símbolo BAM e na NYSE Euronext sob o símbolo BAMA. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ( Brookfield ) tem por objetivo prestar serviços imobiliários totalmente integrados por meio de: a) Projeto e desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em seu próprio nome e em nome de terceiros; b) Compra, negociação e venda de propriedades imobiliárias; c) Prestação de serviços de construção e engenharia civil; d) Desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relacionadas a seus próprios empreendimentos imobiliários e de terceiros; e) Financiamento de transações imobiliárias, incluindo financiamento ao cliente; e f) Administração de imóveis próprios e a participação em outras empresas. A Companhia desenvolve empreendimentos de incorporação imobiliária em seu próprio nome, controlados conjuntamente com outras sociedades, e participa de consórcios e coincorporações com terceiros como meio de atingir seus objetivos. Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em observância ao disposto no item 4.8. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou, por unanimidade, parecer favorável à aceitação, pelos acionistas da Companhia, da oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, formulada pela sua acionista controladora direta, Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB" ou "Ofertante"), para fins de cancelamento de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissora de valores mobiliários na categoria "A" e conversão para a categoria "B" e consequente saída do Novo Mercado ("OPA"). PÁGINA: 24 de 117
1. Informações gerais--continuação Em continuidade ao processo de OPA, foi realizado em 14 de novembro de 2014 o Leilão, onde a controladora da Companhia, Brookfield Brasil Participações S.A. adquiriu 246.195.783 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 42,75% do capital social da Companhia. Desta forma, a controladora da Companhia, detinha nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 92,45% (96,11% em 31 de dezembro de 2014) de seu capital social. Tendo em vista que o número de ações adquiridas pela Controladora da Companhia no Leilão supera o montante mínimo de 2/3 das ações cujos titulares concordaram expressamente com a conversão de registro ou se habilitaram para o Leilão, conforme estabelecido no Art. 16, inciso II, da Instrução CVM nº 361, a Companhia deu prosseguimento aos atos necessários para o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria A e conversão para categoria B, na forma e no prazo previstos na Instrução CVM nº 480/09, com a consequente saída do Novo Mercado. As ações da Companhia deixaram de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia imediatamente após o encerramento do Leilão, passando a ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA até a 15 de dezembro de 2014, quando a CVM deferiu o pedido de Conversão de Registro efetuado pela Companhia. Em 29 de maio de 2015, na Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o resgate e cancelamento da totalidade das 8.246.516 ações remanescentes, as quais correspondem a 0,61% do capital social da Companhia, pelo valor de R$1,71 por ação, que equivale ao preço praticado no âmbito da OPA, ou seja, R$1,60 por ação, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a data de liquidação da OPA, ocorrida no dia 19 de novembro de 2014, até o dia 12 de junho de 2015, quando o valor do resgate foi disponibilizado aos acionistas, nos termos do item 7.3 do Edital e em conformidade com o disposto no artigo 4º, 5º, da Lei nº 6.404/1976 e no Artigo nº 25-A da Instrução CVM nº 361/2002, no montante de R$ 14.102. Até 30 de junho de 2015, o montante de R$ 5.395 já havia sido resgatado por parte dos acionistas (vide Notas 4 e 18.1). A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no balanço patrimonial da controladora no montante de R$ 447.616 em 30 de junho de 2015 (R$ 233.016 em 31 de dezembro de 2014). Em conexão com a preparação dessas informações trimestrais, a Administração efetuou análises e concluiu não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção de recursos para regularizar o equilíbrio financeiro do excesso do passivo circulante, visto que a gestão de capital da Companhia é feita de forma consolidada. PÁGINA: 25 de 117
2. Base de apresentação e principais políticas contábeis A autorização para a conclusão da preparação das informações trimestrais pela Administração ocorreu em 11 de agosto de 2015. As informações trimestrais da Companhia, consolidadas e individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além disso, as informações trimestrais consolidadas são apresentadas conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), aplicável a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As informações trimestrais foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e certos instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e, mais do que isso, necessita que haja um exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que necessitam de um maior nível de julgamento e que possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as informações trimestrais são: (i) provisão para crédito de liquidação duvidosa, (ii) valor realizável dos ativos tangíveis e intangíveis, incluindo ágio; (iii) impostos diferidos; (iv) provisões para garantias; (v) provisões para contingências; (vi) reconhecimento de receitas; e (vii) instrumentos financeiros avaliados a valor justo. Maiores informações sobre estimativas e premissas aplicadas nos itens comentados acima estão apresentadas nas respectivas notas explicativas. As políticas e normas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais - ITR consolidadas não sofreram qualquer modificação durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 e, portanto, continuam consistentes com as descritas nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014. PÁGINA: 26 de 117
2. Base de apresentação e principais políticas contábeis--continuação No que concerne à relação das empresas controladas diretas e indiretas para o processo de consolidação das informações trimestrais, as seguintes apresentaram alterações ao longo do período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, quando comparadas com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014: % Participação Direta Indireta Sociedades Atividade 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Brookfield Centro Oeste 088 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield Centro Oeste 089 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield MB Cuiabá Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield Centro Oeste 086 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield MB 081Emp. Imob.Ltda. (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield Centro MB 082 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield Cuiabá MB083 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield Centro Oeste 084 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária - - - 99,99% Brookfield SAB Domingos de Moraes Emp. Imob. Ltda Incorporação imobiliária - - 99,99% 70,00% PPR Brookfield Participações S.A. Participação em outras sociedades 0,002% 0,002% 53,64% 50,14% (*) Empresas incorporadas pela Brookfield Centro Oeste Emp. Imob. S.A. no período de 6 meses findo em 30 de junho de 2015. As demais informações podem ser encontradas na Nota 2 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 publicadas em 27 de março de 2015. Revisão orçamentária Como resultado dessas revisões regulares, que consideram eventos até a data da aprovação destas informações trimestrais, cujas condições estavam presentes em 30 de junho de 2015, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento durante o período no montante de R$ 193.594, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ 139.479 e uma redução do resultado de R$ 99.488, líquido dos efeitos tributários. Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$ 25.857, líquido dos efeitos tributários. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no exercício em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas este exercício, ou também em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como futuros. PÁGINA: 27 de 117
3. Caixa e equivalentes de caixa O saldo de Caixa e equivalentes de caixa está composto da seguinte forma: Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Total de caixa e depósitos bancários 1.231 866 68.603 127.503 Equivalentes de caixa avaliados ao valor justo por meio do resultado Cerificados de depósitos bancários pós-fixados (CDB - pós) (a) - 26.598 55.994 134.978 Operações compromissadas em debêntures (b) 91.655 160.106 250.023 263.248 Fundo de Investimento de renda fixa (c) 1.348 10.019 1.348 10.019 CDB s 224 1.313 224 1.313 Letras financeiras 591 4.182 591 4.182 Compromissada em LTN s 437 3.973 437 3.973 Outros 96 551 96 551 Outros - - 63 62 Total de equivalentes de caixa 93.003 196.723 307.428 408.307 Total de caixa e equivalentes de caixa 94.234 197.589 376.031 535.810 (a) As aplicações em CDB - pós fixados são remuneradas à uma taxa efetiva média de 100,1% e 100,2% do CDI em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente, com liquidez imediata e sem qualquer perda em seu valor. (b) As operações compromissadas em debêntures são remuneradas à uma taxa efetiva média de 99,8% e 100,3% do CDI em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente, com liquidez imediata e sem qualquer perda em seu valor. (c) Refere-se a aplicações em fundo DI, através de fundo de investimento exclusivo, que são remuneradas à uma taxa efetiva média de 101,1% e 103,0% do CDI em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. As aplicações financeiras são de liquidez imediata, sem carência e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato. Os saldos de equivalentes de caixa são mensurados ao valor justo por meio do resultado e se enquadram na categoria de nível 2 correspondente ao grau observável do valor justo. PÁGINA: 28 de 117
4. Aplicações financeiras e outros ativos Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2014 Depósito bancário restrito (a) 8.706-8.706 - Aplicações financeiras restritas avaliadas ao valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras restritas (b) CDB-pós 20-10.319 10.968 Debêntures - - 14.045 20.317 Total de aplicações financeiras 8.726-33.070 31.285 Circulante - - - 28.024 Não circulante 8.726-33.070 3.261 Total de aplicações financeiras 8.726-33.070 31.285 Créditos referentes a operações de securitização 19.286 23.637 68.003 83.724 GAIA I - - 8.111 10.328 GAIA II 19.286 23.637 23.259 25.254 GAIA IV - - 1.493 1.466 CIBRASEC I - - 19.923 30.785 CIBRASEC II - - 14.350 15.078 Fundo de Reserva - - 867 813 Depósitos judiciais (c) 369 277 93.049 87.446 Adiantamento a fornecedores 275-78.364 72.898 Adiantamento para aquisição de terrenos - - 107.671 107.562 Saldos a receber de partes relacionadas (d) - Nota 15 651.981 541.616 58.861 62.886 Aplicações financeiras no exterior (e) - Nota 15-272.379-272.379 Outros 336-35.469 32.175 Total de outros ativos 672.247 837.909 441.417 719.070 Circulante 1.553 273.657 190.698 460.077 Não circulante 670.694 564.252 250.719 258.993 Total de outros ativos 672.247 837.909 441.417 719.070 Total de aplicações financeiras e outros ativos 680.973 837.909 474.487 750.355 (a) Montante disponível aos investidores referente a recompra de ações. Maiores detalhes vide Nota 1. (b) O montante de aplicações financeiras restritas no consolidado refere-se a bloqueios judiciais e operações compromissadas lastreada em debêntures e CDB-pós fixados. As aplicações financeiras em CDB-pós fixados possuem uma taxa de média ponderada de 97,9% e 100,0% do CDI a.a. em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. O saldo de R$ 24.364 refere-se a recursos vinculados à construção de determinados empreendimentos e com prazos previstos de finalização, em sua maioria, até 2016. (c) Os depósitos judiciais relativos às causas fiscais são atualizados pela Taxa Referencial - TR e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, conforme legislação vigente e os relativos às causas cíveis e trabalhistas são atualizados monetariamente pela TR, conforme legislação vigente. Vide maiores detalhes na Nota 14.1. (d) O saldo refere-se a empréstimos, dividendos a receber e juros capitalizados das partes relacionadas conforme descrito na Nota 15. (e) Notas promissórias, conforme descrito na Nota 15, às quais foram resgatadas em 5 de junho de 2015. PÁGINA: 29 de 117