ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/03/ DMPL - 01/01/2014 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/03/ DMPL - 01/01/2014 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 102 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial 110 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 112 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 113

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 113

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Financeiros Créditos com Partes Relacionadas Aplicações Financeiras no Exterior Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Restritas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Outros Ativos Tributos a compensar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 113

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Ações em Tesouraria Transações de Capital Envolvendo Acionistas não Controladores Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar de Forncedores e Outras Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Outros Passivos Financeiros Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Outras Provisões Provisão para Passivo a Descoberto Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Reserva de Capital Contribuição Capital por Parte Relacionada Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 3 de 113

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ ON -0, ,13125 PÁGINA: 4 de 113

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 113

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Imposto de Renda e Contribuição Social Equivalência Patrimonial Juros e Variações Monetária Provisão para Contingências Depreciações e Amortizações Provisão para Remuneração Baseada em Ações Variações nos Ativos e Passivos Outros Ativos Contas a Pagar a Fornecedores e Outras Outros Passivos Outros Juros Pagos Impostos Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Resgate (Aplicação) de Aplicações Financeiras Adiantamentos a partes Relacionadas Aplicações Financeiras no Exterior Caixa Líquido Atividades de Financiamento Valores Recebidos de Empréstimos Amortização de Empréstimos Mútuos Aumento de Capital/Reserva de Capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 113

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Reservas de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 113

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Participação acionistas não controladores Saldos Finais PÁGINA: 8 de 113

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 113

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Restritas Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Outros Ativos Financeiros Créditos com partes relacionadas Aplicações Financeiras no Exterior Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Restritas Contas a Receber Clientes Estoques Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Imposto a Compensar Outros Ativos Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 10 de 113

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Contas a Pagar a Fornecedores e Outras Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Tributos Correntes a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladores Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Adiantamento de Clientes Outros Passivos Financeiros Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento Provisões Outras Provisões Provisões para Garantias Provisões Outras Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Adiantamento de Clientes Outros Passivos Financeiros Aquisição de Imóveis para Desenvolvimento Tributos correntes e parcelamentos a pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Pis e Cofins Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais PÁGINA: 11 de 113

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Realizado Reservas de Capital Opções Outorgadas Ações em Tesouraria Transações de Capital Envolvendo Acionistas Não Controladores Trimestre Atual 31/03/2015 Exercício Anterior 31/12/ Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Outras Provisões Provisões para Garantias Provisão para passivo a descoberto Provisão multa atraso entrega projetos Provisão custos adicionais contratos - PMG Provisões Outras Patrimônio Líquido Consolidado Reserva de Capital Contribuição Capital por Parte Relacionada Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 113

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Outras Despesas e Receitas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ ON -0, ,13125 PÁGINA: 13 de 113

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 113

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Imposto de Renda e Contribuição Social Resultado de Equivalência Patrimonial Juros e Variação Monetária Provisão para Garantia Provisão para Aluguel Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Provisão para Contingências Depreciações e Amotirzações Provisão para Remuneração Baseada em Ações Ajuste a Valor Presente Resultado de Ativos Permanentes Baixados Provisão Multa Atraso Entrega Contratos - PMG Ganho e Perda na Alteração de Participação Societária Provisão para Perda e Baixa de Estoques Provisão Multa Atraso Entrega Projetos Provisão Custos Adicionais Contratos - PMG Provisão Custos Adicionais Projetos Concluídos Outras Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes e Outras Estoque de Imóveis a Comercializar Outros Ativos Contas a Pagar a Fornecedores e Outras Outros Passivos Outros Juros Pagos Impostos Pagos Recebimento e Adiantamento de Dividendos Caixa Líquido Atividades de Investimento Resgates de ( Investimentos em ) Aplicações Financeiras Adiantamentos a Partes Relacionadas Aquisição de Ativo Imobilizado Pagamentos Relacionados a Ativos Intangíveis Venda Imobilizado Aplicações Financeiras no Exterior Caixa Líquido Atividades de Financiamento Valores Recebidos de Empréstimos Amortização de Empréstimos Aumento de Capital Transações de Capital Envolvendo Acionistas Não Controladores Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 113

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 113

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/03/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Reservas de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 17 de 113

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Participação acionistas não controladores Saldos Finais PÁGINA: 18 de 113

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 31/03/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 19 de 113

21 Comentário do Desempenho Relatorio da Administração Desempenho Operacional VENDAS CONTRATADAS No 1T15 as vendas contratadas totalizaram R$ 327 milhões, uma redução de 23% em relação ao 4T14 e uma redução de 16% em comparação ao mesmo período de 2014, devido à redução na demanda por imóveis no 1T15. VSO O indicador de Venda sobre Oferta (VSO) foi de 11% no 1T15, uma redução de 4.0 p.p. comparado ao 4T14. A redução reflete um volume de vendas menor, com um volume de oferta maior. LANÇAMENTOS A Companhia não efetuou lançamentos no 1T15. ESTOQUES O estoque a valor de mercado no final do 1T15 apresentou redução de 5% em relação ao período anterior, totalizando R$ 2,65 bilhões. O estoque de unidades concluídas representa 22% do estoque total. DISTRATOS Os distratos totalizaram R$ 248 milhões no 1T15, aumento de 11% e 39% em relação ao 4T14 e 1T14, respectivamente. O aumento é devido ao maior volume de entregas nos trimestres anteriores e aos esforços da Companhia em melhorar a qualidade da carteira de recebíveis, utilizando os distratos como ferramenta para solucionar contratos inadimplentes. CAPACIDADE DE EXECUÇÃO A Companhia entregou 12 projetos ou fases de projeto durante o 1T15, totalizando 2,489 unidades e R$ 376 milhões em VGV. REPASSE DE CLIENTES Durante o 1T15, a Companhia repassou contratos às instituições financeiras totalizando R$ 495 milhões, um aumento de 69% e 24%, respectivamente, em relação ao 4T14. BANCO DE TERRENOS O banco de terrenos da companhia ficou estável durante o 1T15 com um VGV de R$ 14,2 bilhões. PÁGINA: 20 de 113

22 Desempenho Comentário do Financeiro Desempenho RECEITA LÍQUIDA A receita líquida totalizou R$ 469 milhões no 1T15, uma redução de 15% em comparação com o 4T14, devido (i) ao menor volume de vendas no trimestre e (ii) reversão de receita de R$ 14 milhões relacionada ao processo de revisão de orçamentos de obra realizado no 1T15. Outras receitas estão relacionadas com serviços de construção prestados a terceiros e projetos da primeira faixa do programa habitacional Minha Casa Minha Vida. Outras receitas totalizaram R$ 58 milhões, uma redução de 18% em comparação com o 4T14. Impostos sobre a receita somaram R$ 16 milhões no 1T15, uma redução de 34% em relação ao 4T14. CUSTOS OPERACIONAIS Os custos de incorporação e vendas imobiliárias somaram R$ 343 milhões no 1T15, uma redução de 33% em comparação com 4T14, basicamente por conta dos ajustes de orçamento que impactaram o 4T14 de forma significativa. Outros custos totalizaram R$ 84 milhões no 1T15, aumento de 84% em relação do 4T14, basicamente pelo aumento de R$ 31 milhões nas provisões de multa por atraso de entrega de projetos no 1T15. LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO A Companhia registrou um lucro bruto de R$ 43 milhões no 1T15 em comparação com prejuízo bruto de R$ 8 milhões no 4T14. O resultado do 4T14 reflete o impacto da reversão de receita no período anterior por conta do processo de revisão de orçamentos de obra. RECEITAS A SEREM RECONHECIDAS As receitas a serem reconhecidas pelo método PoC totalizaram R$ 2,1 bilhões no final do 1T15, com uma margem de 24%. O resultado representa uma queda de 1,1 p.p. em relação ao 4T14. DESPESAS COM VENDAS / GERAIS E ADMINISTRATIVAS / OUTRAS DESPESAS / EQUIVALÊNCIA Despesas com vendas e marketing totalizaram R$ 25 milhões no 1T15, o que representa uma queda de 16% em comparação ao 4T14, devido à ausência de lançamentos no 1T15 e redução no volume de vendas contratadas. As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 42 milhões no 1T15. Este resultado representa uma redução de 13% em relação ao 4T14. Outras despesas totalizaram R$ 28 milhões no 1T15, em comparação com R$ 264 milhões no 4T14. A principal despesa registrada no 4T14 foi relacionada à baixa do ágio por expectativa de rentabilidade futura alocado à unidade de negócio Centro-Oeste que totalizou R$ 233 milhões. A equivalência patrimonial totalizou uma despesa de R$ 13 milhões no 1T15, em comparação com despesa de R$ 21 milhões no 4T14. 2 PÁGINA: 21 de 113

23 Comentário do Desempenho RESULTADO FINANCEIRO O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 68 milhões no 1T15, comparada a uma despesa de R$ 47 milhões no 4T14. PREJUÍZO LÍQUIDO A Companhia registrou um prejuízo de R$ 137 milhões no 1T15, uma redução de 74% quando comparado ao prejuízo de R$ 535 milhões registrado no 4T14. Vale ressaltar que o resultado do 4T14 foi impactado principalmente pelo processo de revisão de orçamentos de obra e à baixa do ágio por expectativa de rentabilidade futura alocado à unidade de negócio Centro-Oeste no valor de R$ 233 milhões, bem como à provisão para realização de impostos diferidos no valor de R$ 110 milhões. Balanço Patrimonial FLUXO DE CAIXA E DÍVIDA A dívida bruta apresentou uma redução de 16% em relação ao 4T14 para R$ 2,7 bilhões ante R$ 3,2 bilhões no 4T14. As dívidas de projeto (SFH) atingiram R$ 1,3 bilhão no 1T15, demonstrando redução de 16% em comparação com o 4T14. A proporção de SFH no total da dívida apresentou-se estável no 1T15 em comparação ao 4T14, representando 48% da dívida total e 53% da dívida líquida no final do 1T15. A Companhia amortizou R$ 1,3 bilhões (principal e juros) de dívida no 1T15, resultando em uma redução significativa da dívida bruta no período. A geração de caixa no 1T15 foi de aproximadamente R$ 480 milhões, sendo impactada principalmente por R$ 280 milhões de aportes realizados pelo acionista controlador e R$ 170 milhões provenientes de resgate de aplicações financeiras no exterior. Excluíndo este efeito, no 1T15, a Companhia teria uma geração de caixa de aproximadamente R$ 30 milhões. Estrutura de capital Em complemento à capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital celebrados entre a Companhia e a Brookfield Brasil Participações S.A. no montante de R$ 880 milhões efetuada em dezembro de 2014, em março de 2015, a Companhia procedeu a capitalização de adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R$ 380 milhões, reforçando desta forma sua estrutura de capital. Oferta Pública de Ações ( OPA ) A oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, formulada pela sua acionista controladora direta, Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB"), para fins de cancelamento de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissora de valores mobiliários na categoria "A" e conversão para a categoria "B" e consequente saída do Novo Mercado ("OPA") foi concluída em 14 de novembro de 2014, onde a BRB adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 42,75% de seu capital social. Desta forma, a controladora da Companhia, em conjunto com suas Pessoas Vinculadas (conforme definido na Instrução CVM nº 361/02), detinham nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 96,11% de seu capital social, estando autorizada, assim, a promover o resgate das ações em circulação remanescente (squeeze-out), na forma prevista no artigo 4º, 5º, da Lei n /1976, sendo que, após a conclusão do processo de exercício do direito de preferência para aquisição das ações emitidas no aumento de capital aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de março de 2015, poderá, a critério da BRB, ser convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a matéria. 3 PÁGINA: 22 de 113

24 Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas 1. Informações gerais A, ( Controladora ou Companhia ), é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Avenida Paisagista José da Silva de Azevedo Neto, bloco 08-2º andar - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro. Foi constituída em 14 de novembro de 2005 e está registrada na bolsa de valores de São Paulo ( BOVESPA ) sob o símbolo BISA3. A Companhia tem como acionista controladora Brookfield Brasil Ltda., controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management, empresa de capital aberto listada nas bolsas de Nova Iorque e de Toronto sob o símbolo BAM e na NYSE Euronext sob o símbolo BAMA. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ( Brookfield ) tem por objetivo prestar serviços imobiliários totalmente integrados por meio de: a) Projeto e desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em seu próprio nome e em nome de terceiros. b) Compra, negociação e venda de propriedades imobiliárias. c) Prestação de serviços de construção e engenharia civil. d) Desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relacionadas a seus próprios empreendimentos imobiliários e de terceiros. e) Financiamento de transações imobiliárias, incluindo financiamento ao cliente. f) Administração de imóveis próprios e a participação em outras empresas. A Companhia desenvolve empreendimentos de incorporação imobiliária em seu próprio nome, controlados conjuntamente com outras sociedades, e participa de consórcios e coincorporações com terceiros como meio de atingir seus objetivos. PÁGINA: 23 de 113

25 1. Informações gerais--continuação Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em observância ao disposto no item 4.8. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou, por unanimidade, parecer favorável à aceitação, pelos acionistas da Companhia, da oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, formulada pela sua acionista controladora direta, Brookfield Brasil Participações S.A. ("BRB" ou "Ofertante"), para fins de cancelamento de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como emissora de valores mobiliários na categoria "A" e conversão para a categoria "B" e consequente saída do Novo Mercado ("OPA"). Em continuidade ao processo de OPA, foi realizado em 14 de novembro de 2014 o Leilão, onde a controladora da Companhia, Brookfield Brasil Participações S.A. adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 42,75% do capital social da Companhia. Desta forma, a controladora da Companhia, detinha nesta data ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 92,45% (96,11% em 31 de dezembro de 2014) de seu capital social. Tendo em vista que o número de ações adquiridas pela Controladora da Companhia no Leilão supera o montante mínimo de 2/3 das ações cujos titulares concordaram expressamente com a conversão de registro ou se habilitaram para o Leilão, conforme estabelecido no art. 16, inciso II, da Instrução CVM 361, a Companhia deu prosseguimento aos atos necessários para o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria A e conversão para categoria B, na forma e no prazo previstos na Instrução CVM nº 480/09, com a consequente saída do Novo Mercado. As ações da Companhia deixaram de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia imediatamente após o encerramento do Leilão, passando a ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA até a 15 de dezembro de 2014, quando a CVM deferiu o pedido de Conversão de Registro efetuado pela Companhia. Tendo em vista que a partir da Data da Liquidação da OPA existirão em circulação menos de 5% do total das ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 4º, 5º, da Lei nº 6.404/76, será oportunamente convocada uma Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para aprovar o resgate das ações remanescentes que não tenham sido adquiridas pela controladora no dia do Leilão ou no Período de Put ( AG Squeeze-Out ). O preço do resgate será equivalente ao Preço da OPA, em moeda corrente nacional, ajustado pela Taxa SELIC desde a Data de Liquidação da OPA até a data do efetivo pagamento. PÁGINA: 24 de 113

26 1. Informações gerais--continuação A Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes, no balanço patrimonial da controladora no montante de R$ em 31 de março de 2015 (R$ em 31 de dezembro de 2014). Em conexão com a preparação dessas informações trimestrais, a Administração efetuou análises e concluiu não existirem evidências de incertezas sobre a obtenção de recursos para regularizar o equilíbrio financeiro do excesso do passivo circulante, visto que a gestão de capital da Companhia é feita de forma consolidada. 2. Base de apresentação e principais políticas contábeis A autorização para a conclusão da preparação das informações trimestrais pela Administração ocorreu em 13 de maio de As informações trimestrais da Companhia, consolidadas e individuais foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além disso, as informações trimestrais consolidadas são apresentadas conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), aplicável a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As informações trimestrais foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como aqueles advindos de combinações de negócios e certos instrumentos financeiros, os quais são mensurados pelo valor justo. PÁGINA: 25 de 113

27 2. Base de apresentação e principais políticas contábeis--continuação A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e, mais do que isso, necessita que haja um exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. As áreas que necessitam de um maior nível de julgamento e que possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as informações trimestrais são: (i) Provisão para crédito de liquidação duvidosa, (ii) Valor realizável dos ativos tangíveis e intangíveis, incluindo ágio; (iii) Impostos diferidos; (iv) Provisões para garantias; (v) Provisões para contingências; (vi) reconhecimento de receitas; e (vii) instrumentos financeiros avaliados a valor justo. Maiores informações sobre estimativas e premissas aplicadas nos itens comentados acima estão apresentadas nas respectivas notas explicativas. As políticas e normas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais - ITR consolidadas não sofreram qualquer modificação durante o período de três meses findo em 31 de março de 2015 e, portanto, continuam consistentes com as descritas nas demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de No que concerne à relação das empresas controladas diretas e indiretas para o processo de consolidação das informações trimestrais, as seguintes apresentaram alterações ao longo do período de 3 meses findo em 31 de março de 2015, quando comparadas com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014: % Participação Direta Indireta Sociedades Atividade 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Brookfield Centro Oeste 088 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária ,99% Brookfield Centro Oeste 089 Emp. Imob. Ltda (*) Incorporação imobiliária ,99% (*) Empresas incorporadas pela Brookfield Centro Oeste Emp. Imob. S.A. no período de 3 meses findo em 31 de março de 2015 As demais informações podem ser encontradas na nota 2 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 publicadas em 27 de março de PÁGINA: 26 de 113

28 2. Base de apresentação e principais políticas contábeis--continuação Revisão orçamentária Como resultado dessas revisões regulares, que consideram eventos até a data da aprovação destas informações trimestrais, cujas condições estavam presentes em 31 de março de 2015, a Companhia atualizou os custos orçados a incorrer de seus projetos em andamento durante o período no montante de R$21.465, gerando um impacto de reversão de receita no montante de R$ e uma redução do resultado de R$11.645, líquido dos efeitos tributários. Para as sociedades controladas em conjunto, o resultado do processo de revisão de orçamentos gerou um impacto negativo no resultado de equivalência patrimonial de R$3.094, líquido dos efeitos tributários. As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no exercício em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas este exercício, ou também em exercícios posteriores se a revisão afetar tanto o exercício presente como futuros. 3. Caixa e equivalentes de caixa O saldo de Caixa e equivalentes de caixa está composto da seguinte forma: Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Total de caixa e depósitos bancários Equivalentes de caixa avaliados ao valor justo por meio do resultado Cerificados de depósitos bancários pós-fixados (CDB - pós) (a) Operações compromissadas em debêntures (b) Fundo de Investimento de renda fixa (c) CDB s Letras financeiras Compromissada em LTN s Outros Despesas (2) (5) (2) (5) Outros Total de equivalentes de caixa Total de caixa e equivalentes de caixa (a) As aplicações em CDB - pós fixados são remuneradas à uma taxa efetiva média de 100,0% e 100,2% do CDI 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. (b) As operações compromissadas em debêntures são remuneradas à uma taxa efetiva média de 100,4% e 100,3% do CDI em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. (c) Refere-se a aplicações em fundo DI, através de fundo de investimento exclusivo, que são remuneradas à uma taxa efetiva média de 96,9% e 103,0% do CDI em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. PÁGINA: 27 de 113

29 3. Caixa e equivalentes de caixa--continuação As aplicações financeiras são de liquidez imediata, sem carência e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato. Os saldos de equivalentes de caixa são mensurados ao valor justo por meio do resultado e se enquadram na categoria de nível 2 correspondente ao grau observável do valor justo. 4. Aplicações financeiras e outros ativos Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/ /12/ /03/ /12/2014 Aplicações financeiras restritas avaliadas ao valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras restritas (a) CDB-pós Debêntures Total de aplicações financeiras Circulante Não circulante Total de aplicações financeiras Créditos referentes a operações de securitização GAIA I GAIA II GAIA IV CIBRASEC I CIBRASEC II Fundo de reserva Depósitos judiciais (b) Adiantamento a fornecedores Adiantamento para aquisição de terrenos Saldos a receber de partes relacionadas (c) - Nota Aplicações financeiras no exterior (d) - Nota Outros Total de outros ativos Circulante Não circulante Total de outros ativos Total de aplicações financeiras e outros ativos (a) (b) O montante de aplicações financeiras restritas no consolidado refere-se a bloqueios judiciais e operações compromissadas lastreada em debêntures e CDB-pós fixados. As aplicações financeiras em CDB-pós fixados possuem uma taxa de média ponderada de 100,0% e 100,0% do CDI a.a. em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de 2014, respectivamente. O saldo de R$ refere-se a recursos vinculados a construção de determinados empreendimentos e com prazo previstos de finalização, em sua maioria, até Os depósitos judiciais relativos a causas fiscais são atualizados pela Taxa Referencial - TR e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, conforme legislação vigente e os relativos a causas cíveis e trabalhistas são atualizados monetariamente pela TR, conforme legislação vigente. Vide maiores detalhes na Nota (c) O saldo refere-se a empréstimos, dividendos a receber e juros capitalizados das partes relacionadas conforme descrito na Nota 15. (d) Notas promissórias, conforme descrito na Nota 15. PÁGINA: 28 de 113

30 5. Contas a receber de clientes Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/ /12/2014 Contas a receber de clientes Construções em curso (a) Unidades concluídas (b) Serviços medidos (c) Ajuste a valor presente (d) (50.329) (55.674) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (51.492) (50.859) Circulante Não circulante (a) (b) (c) (d) O saldo principal é atualizado monetariamente, em sua maior parte, com base no Índice de Custo da Construção de São Paulo (ICC-SP), no Índice de Custo da Construção do Rio de Janeiro (ICC-RJ) ou no Índice Nacional de Custo da Construção (INCC). Após a entrega dos empreendimentos, o saldo devido pelos clientes, em sua maioria, deve ser pago à vista com recursos próprios ou através da obtenção pelo cliente de um financiamento bancário. O saldo de unidades concluídas é substancialmente composto pelo contas a receber de clientes em processo de obtenção de financiamento junto à instituições financeiras. Vale ressaltar que a partir da data do habite-se o saldo deixa de ser atualizado pelo INCC e passar a incorrer juros e multa conforme contrato de venda. Adicionalmente, o saldo em aberto inclui o montante a receber de juros e multa de clientes inadimplentes. Referem-se, preponderantemente, a saldos a receber decorrentes de medições efetuadas de acordo com o progresso físico das obras e medição de serviços de construção. O efeito do ajuste a valor presente no resultado no período findo em 31 de março de 2015 é de R$5.341 (R$959 no exercício findo em 31 de dezembro de 2014), decorrente de um aumento na receita de incorporação e vendas imobiliárias e no aumento da taxa de desconto que em 31 de março de 2015 foi de 6,75% (5,81% em 31 de dezembro de 2014). Abaixo é demonstrada a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldo em 31 de dezembro de 2014 (50.859) Adições (3.928) Reversões Saldo em 31 de março de 2015 (51.492) PÁGINA: 29 de 113

31 5. Contas a receber de clientes--continuação A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída para levar o contas a receber de clientes a seu valor de recuperação, com base na análise individual dos recebíveis. Quando um cliente se torna inadimplente, uma vez que as unidades imobiliárias vendidas são dadas em garantia do próprio contas a receber de clientes, o saldo devedor total da unidade é comparado com a melhor estimativa do valor de mercado da unidade deduzidos os custos para recuperação e venda. Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa é então constituída nos casos em que o saldo devedor total é maior que o valor líquido dado em garantia. O saldo de contas a receber possui a seguinte expectativa de recebimento: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/03/ /12/ Após Total de contas a receber Receita não reconhecida (*) ( ) ( ) Provisão para creditos de liquidação duvidosa (51.492) (50.859) Ajuste a valor presente (50.329) (55.674) Total de recebíveis contabilizados (*) Refere-se as receitas não reconhecidas através do POC. PÁGINA: 30 de 113