Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da AES Tietê S.A. Companhia Brasiliana de Energia. 30 de junho de 2015



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Transcrição:

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da AES Tietê S.A. Companhia Brasiliana de Energia

Condomínio São Luiz Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo - SP - Brasil Tel: (5511) 2573-3000 ey.com.br Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da AES Tietê S.A. Aos Acionistas e Diretores da Companhia Brasiliana de Energia Barueri - SP Dados da firma de auditoria 1. Ernst Young Auditores Independentes S.S., sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek 1830, Torre I 8º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº. 61.366.936/0001-25, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-2SP015199/O-6, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Marcos Antônio Quintanilha, contador, portador do RG nº 7.879.121-2, inscrito no CPF sob o nº 006.840.298-80 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº CRC-1SP132776/O-3-T-SC-S- SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo - SP com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Companhia Brasiliana de Energia ( Companhia ) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil, após ajustes decorrentes de certas condições precedentes e suspensivas ainda não registrados contabilmente (doravante denominado Após Ajustes ), em da controlada AES Tietê S.A., de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, resumidas no anexo II apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. A administração da Companhia preparou as informações contábeis Após Ajustes (Anexo I), para refletir a situação patrimonial de sua controlada AES Tietê S.A., caso todas as condições precedentes e suspensivas, descritas no Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de 2015 ( Fato Relevante ) (Anexo III), estivessem satisfeitas anteriormente à incorporação da AES Tietê S.A. pela Companhia Brasiliana de Energia em. 3. O laudo de avaliação tem por objetivo suportar a incorporação da AES Tietê S.A. pela Companhia Brasiliana de Energia, uma vez que as condições precedentes referidas no parágrafo 2 estejam satisfeitas. Conforme descrito no Fato Relevante, esta operação de incorporação está ainda sujeita à aprovação de órgãos reguladores e ao cumprimento de condições suspensivas. O presente laudo presta-se exclusivamente a fornecer informações caso todas as aprovações sejam obtidas e as cláusulas suspensivas previstas sejam satisfeitas, não devendo ser utilizado para quaisquer outros fins. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis 4. A administração da Companhia é responsável pela preparação das informações contábeis Após Ajustes de sua controlada AES Tietê S.A., de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Companhia está descrito no Anexo II do presente laudo avaliação. Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente 5. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido Após Ajustes da AES Tietê S.A. em, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial. Assim, efetuamos o exame das informações contábeis Após Ajustes da AES Tietê S.A., Anexo I, preparadas pela administração da Companhia Brasiliana Energia de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil Após Ajustes apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante. 6. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores Após Ajustes apresentados no Anexo I. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no acervo líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes em relação ao acervo líquido para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. 2

Conclusão 7. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 1.683.750.059,16 (um bilhão, seiscentos e oitenta e três milhões, setecentos e cinquenta mil, cinquenta e nove reais e dezesseis centavos), conforme balanço patrimonial Após Ajustes em preparado pela administração da Companhia Brasiliana de Energia, resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido Após Ajustes da AES Tietê S.A., avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos 8. Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que: (a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e (b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. São Paulo, 17 de agosto de 2015. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Marcos Antonio Quintanilha Contador CRC-1SP132776/O-3-T 3

Anexo I - Patrimônio líquido Após Ajustes da AES Tietê S.A. Foram examinadas as informações contábeis Após Ajustes da AES Tietê S.A., em 30 de junho de 2015, preparadas pela administração da Companhia Brasiliana de Energia. Com base nestas informações, apuramos que o valor do Patrimônio Líquido contábil Após Ajustes a ser incorporado pela incorporadora é de R$ 1.683.750.059,16 (um bilhão, seiscentos e oitenta e três milhões, setecentos e cinquenta mil, cinquenta e nove reais e dezesseis centavos), conforme tabela abaixo: AES Tietê S.A. Saldo Balanço patrimonial Após Ajustes conforme Ajustes Saldo registros condições Após Ajustes (Em Reais) contábeis em precedentes em 30/06/2015 e suspensivas 30/06/2015 1 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 809.103,23 24.484,21 833.587,44 Investimentos de curto prazo 226.050.614,77 776.170,78 226.826.785,55 Consumidores e revendedores 30.268.500,36-30.268.500,36 Tributos e contribuições sociais compensáveis 130.625.070,67 35.346,14 130.660.416,81 Devedores diversos 1.377.432,09-1.377.432,09 Contas a receber de partes relacionadas 253.399.177,87-253.399.177,87 Outros créditos 1.584.457,18-1.584.457,18 Despesas pagas antecipadamente 696.265,36-696.265,36 Total do ativo circulante 644.810.621,53 836.001,13 645.646.622,66 Ativo Não Circulante Outros tributos compensáveis 789.442,47-789.442,47 Tributos a recuperar 75.530.097,13 115.242.451,24 190.772.548,37 Cauções de Depósitos Vinculados 4.156.741,48-4.156.741,48 Outros créditos 38.795,04-38.795,04 Investimento em participações societárias 816.765,06 (816.765,06) - Imobilizado, líquido 3.130.813.584,30-3.130.813.584,30 Intangível 73.757.001,67-73.757.001,67 Total do ativo não circulante 3.285.902.427,15 114.425.686,18 3.400.328.113,33 Total de ativos 3.930.713.048,68 115.261.687,31 4.045.974.735,99 4

Anexo I - Patrimônio líquido Após Ajustes da AES Tietê S.A. - continuação AES Tietê S.A. Saldo Balanço patrimonial Após Ajustes conforme Ajustes Saldo registros condições Após Ajustes (Em Reais) contábeis em precedentes em 30/06/2015 e suspensivas1 30/06/2015 Passivo Circulante Fornecedores 201.143.397,20 19.055,01 201.162.452,21 Empréstimos e financiamentos 533.961.714,07-533.961.714,07 Debêntures 18.556.126,31-18.556.126,31 Arrendamento financeiro 271.262,18-271.262,18 Tributos e contribuições sociais 190.325.318,48 181,06 190.325.499,54 Obrigações sociais e trabalhistas 562.663,18-562.663,18 Provisões para processos judiciais e outros 11.761.631,68-11.761.631,68 Dividendos a pagar 2.196.791,41-2.196.791,41 Pesquisa e desenvolvimento 6.623.381,41-6.623.381,41 Obrigações estimadas 16.037.457,42-16.037.457,42 Outras obrigações 5.645.739,37-5.645.739,37 Total do passivo circulante 987.085.482,71 19.236,07 987.104.718,78 Passivo não circulante Debêntures 796.406.703,09-796.406.703,09 Arrendamento financeiro 388.938,30-388.938,30 Tributos e contribuições sociais diferidos 494.715.846,78-494.715.846,78 Obrigações com entidade de previdência privada 267.540,95-267.540,95 Provisões para processos judiciais e outros 66.380.796,43-66.380.796,43 Pesquisa e desenvolvimento 13.489.853,00-13.489.853,00 Obrigações estimadas 123.062,14-123.062,14 Outras obrigações 3.347.217,36-3.347.217,36 Total do passivo não circulante 1.375.119.958,05-1.375.119.958,05 Total de passivos 2.362.205.440,76 19.236,07 2.362.224.676,83 Patrimônio Líquido 1.568.507.607,92 115.242.451,24 1.683.750.059,16 5

Anexo I - Patrimônio líquido Após Ajustes da AES Tietê S.A. - continuação O Patrimônio Líquido Após Ajustes da AES Tietê S.A. a ser a ser incorporado pela incorporadora está assim demonstrado: AES Tietê S.A. Saldo Balanço patrimonial Após Ajustes conforme Ajustes Saldo registros Condições Após Ajustes (Em Reais) contábeis em Precedentes em Patrimônio Líquido: 30/06/2015 e suspensivas 1 30/06/2015 Capital social 207.227.038,81-207.227.038,81 Reserva de capital: - Reserva especial de ágio na incorporação 232.546.457,47 115.242.451,24 347.788.908,71 - Remuneração das imobilizações em curso capital próprio 17.614.020,20-17.614.020,20 - Ações e opções de ações outorgadas 1.846.950,27-1.846.950,27 - Outras reservas de capital 2.203.824,07-2.203.824,07 Reserva de Lucros - Reserva legal 17.905.049,11-17.905.049,11 Ajuste de avaliação patrimonial 952.086.668,59-952.086.668,59 Outros resultados abrangentes - ajuste de avaliação atuarial 2.229.804,72-2.229.804,72 Lucros acumulados 134.847.794,68-134.847.794,68 Total acervo líquido determinado contas de patrimônio líquido 1.568.507.607,92 115.242.451,24 1.683.750.059,16 1 Os ajustes para este laudo das condições precedentes e suspensivas correspondem a: (i) incorporação dos ativos e passivos incluídos no balanço patrimonial da AES Rio PCH; e (ii) registro da Reserva especial de ágio na incorporação em contrapartida a tributos a recuperar referentes ao benefício fiscal do ágio após a incorporação da Brazilian Energy Holdings pela AES Tietê, no montante de R$ 115.242.451,24. 6

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo foram aplicadas de maneira consistente nas informações contábeis Após Ajustes da AES Tietê: As principais políticas contábeis, aplicadas na preparação das informações contábeis, estão definidas abaixo. 1. Base de apresentação As informações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais compreendem os Pronunciamentos, as Interpretações e as Orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que foram aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo também normas complementares emitidas pela CVM. As informações contábeis Após Ajustes da AES Tietê S.A foram preparadas e estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da AES Tietê S.A.. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. Um ativo ou passivo é registrado como circulante se é esperado que a liquidação ocorra dentro do período de 12 meses subsequentes à data base do balanço patrimonial, caso contrário será registrado como não circulante. 2. Caixa e equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo Incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e com baixo risco de variação no seu valor. Os investimentos de curto prazo estão demonstrados pelo custo acrescido dos rendimentos auferidos, por não apresentarem diferença significativa com seu valor de mercado. Normalmente, os investimentos que, na data de sua aquisição, têm prazo de vencimento menor que três meses são registrados como equivalentes de caixa. Aqueles investimentos com vencimento superior a três meses na data de sua aquisição são classificados na rubrica investimentos de curto prazo. Os investimentos de curto prazo estão classificados como disponíveis para venda e são mensurados pelo seu valor justo. Os juros e correção monetária, contratados nas aplicações financeiras são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações decorrentes de alterações no valor justo dessas aplicações financeiras são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas. Eventuais provisões para redução ao provável valor de recuperação são registradas no resultado. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são transferidos para o resultado do exercício no momento em que essas aplicações são realizadas em caixa ou quando há evidência de perda na sua realização. 7

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 3. Consumidores e revendedores e outras contas a receber A AES Tietê S.A. classifica os saldos de consumidores e revendedores e outras contas a receber como instrumentos financeiros empréstimos e recebíveis. Estes recebíveis são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e são ajustados posteriormente pelas amortizações do principal, pelos juros calculados com base no método de taxa de juros efetiva ( custo amortizado ) e podem ser reduzidos por ajustes de créditos de liquidação duvidosa. Os saldos de contas a receber de consumidores e revendedores incluem valores referentes aos serviços de suprimento de energia elétrica, incluindo transações no mercado de curto prazo. Em dezembro de 2000, a AES Tietê S.A. assinou contrato de compra e venda de energia elétrica com uma de suas partes relacionadas, Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., pelo prazo de quinze anos. De acordo com esse contrato, a AES Tietê S.A. passou a vender, a partir de 2003, para a Eletropaulo a energia correspondente à redução de 25% ao ano nas quantidades dos contratos iniciais. Esse contrato foi homologado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL e estabelece a atualização do preço de venda da energia anualmente pela variação do IGP-M. Os valores a receber relacionados a este contrato estão registrados na rubrica Contas a receber de partes relacionadas. A provisão para créditos de liquidação duvidosa está constituída com base na estimativa das prováveis perdas que possam ocorrer na cobrança dos créditos. O critério utilizado atualmente pela AES Tietê S.A. para constituir a provisão para créditos de liquidação duvidosa é de análise individual de contas julgadas de difícil recebimento. 4. Provisão para redução ao provável valor de recuperação de ativos financeiros Ativos financeiros são analisados, em bases anuais, para identificar eventuais mudanças que possam indicar redução no seu provável valor de recuperação. Os ativos são considerados irrecuperáveis quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e impactado o fluxo estimado de caixa futuro do investimento de maneira significativa ou prolongada. 5. Baixa de ativos financeiros A AES Tietê S.A. baixa seus ativos financeiros quando expiram os direitos contratuais sobre o fluxo de caixa desse ativo financeiro, ou quando substancialmente todos os riscos e benefícios desse ativo financeiro são transferidos à outra entidade. Caso a AES Tietê S.A. mantenha substancialmente todos os riscos e benefícios de um ativo financeiro transferido, ela mantém esse ativo financeiro e reconhece um passivo por eventuais montantes recebidos na transação. 8

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 6. Imobilizado Os bens do ativo imobilizado da AES Tietê S.A. foram avaliados ao custo atribuído ( deemed cost ) na data de transição para as normas internacionais de contabilidade em 01/01/2009, deduzidos das respectivas depreciações, à exceção de terrenos que não são depreciados. A vida útil dos bens foi revisada em conjunto com a valorização dos ativos ao seu custo atribuído. A depreciação é calculada pelo método linear, por componente. Esta taxa de depreciação leva em consideração o tempo de vida útil-econômica estimada dos bens. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, essas partes são reconhecidas como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Da mesma forma, quando uma manutenção relevante for feita, o seu custo é reconhecido no valor contábil do imobilizado, se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Um item do ativo imobilizado é baixado quando é vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado pelo seu uso ou venda. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revisados no encerramento de cada exercício e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. A estimativa do valor residual do imobilizado leva em consideração a melhor estimativa da Administração da AES Tietê S.A., inclusive amparada em posicionamento de seus assessores legais, quanto à legislação aplicável para concessões no tocante ao direito de indenização dos ativos remanescentes, inclusive o projeto básico de geração, e não amortizados ao final da concessão. A AES Tietê S.A. agrega, mensalmente, os juros incorridos sobre as debêntures, empréstimos e financiamentos ao custo do ativo imobilizado em curso, considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) os juros são capitalizados durante a fase de construção do ativo imobilizado até a data em que o ativo subjacente esteja disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa mensal das debêntures aplicada sobre o ativo imobilizado em curso do mês; (c) os juros totais capitalizados não excedem o valor do total das despesas mensais de juros; e (d) os juros capitalizados são amortizados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para os ativos imobilizados aos quais foram incorporados. 9

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 7. Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. A AES Tietê S.A. não possui ativos intangíveis de vida útil indefinida, para os quais seria requerida a realização de teste de recuperabilidade. O principal ativo intangível da AES Tietê S.A. compreende o direito desta operar como concessionária de uso do bem público na produção e comercialização de energia elétrica, na condição de Produtor Independente de Energia, conforme contrato de concessão assinado em 20/12/1999, com prazo de vigência de 30 anos. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados pelo método linear ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. 8. Provisão para redução ao provável valor de realização dos ativos não circulantes ou de longa duração (ativos não financeiros) A Administração revisa, no mínimo, anualmente o valor contábil líquido dos ativos não circulantes com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. O valor recuperável do ativo é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor justo menos custo para venda. Para fins de avaliação do valor recuperável dos ativos através do valor de uso, utiliza-se o menor grupo de ativos para o qual existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (unidades geradoras de caixa UGC). O gerenciamento dos negócios da AES Tietê S.A. considera que todas as usinas compõem uma única unidade geradora de caixa. 10

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 9. Provisões para processos judiciais e outros A AES Tietê S.A. é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para os processos em que seja provável uma saída de recursos para liquidá-los e sobre as quais seja possível realizar uma estimativa razoável do valor a ser desembolsado. A avaliação da probabilidade de perda por parte dos consultores legais da AES Tietê S.A. inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como, a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos e decisões de tribunais. 10. Passivos financeiros - reconhecimento inicial e mensuração subsequente A AES Tietê S.A. classifica fornecedores, debêntures, empréstimos e financiamentos, arrendamento financeiro, dividendos e juros sobre capital próprio a pagar como passivos financeiros. Todos os passivos financeiros estão reconhecidos e mensurados pelo custo amortizado. Liquidação de passivos financeiros A AES Tietê S.A. liquida os passivos financeiros somente quando as obrigações são extintas, ou seja, quando são liquidadas, canceladas pelo credor ou prescritas de acordo com disposições contratuais ou legislação vigente. 11. Tributos e contribuições sociais correntes A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. As despesas de imposto de renda e contribuição social correntes são calculadas de acordo com a legislação tributária vigente. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para a parcela do lucro que exceder R$ 240 no período base para apuração do imposto, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social correntes são reconhecidos pelo regime de competência. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização até o encerramento do exercício, quando então o imposto devido é devidamente apurado e compensado com as antecipações realizadas. 11

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 12. Tributos e contribuições sociais diferidos Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias existentes na data do balanço entre os valores contábeis e bases fiscais de ativos e passivos. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para que as diferenças temporárias possam ser realizadas. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada a cada encerramento de balanço ou em período inferior, quando ocorrer eventos relevantes que requerem uma revisão. Quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado, de acordo com o prazo máximo da concessão. A expectativa de geração de lucros tributáveis futuros é determinada por estudo técnico aprovado pelos órgãos de Administração da AES Tietê S.A.. Na medida em que se torne provável haver lucros tributáveis futuros suficientes, a AES Tietê S.A. reconhece um acréscimo no imposto diferido ativo proporcionalmente a esses lucros. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à alíquota do imposto determinada pela legislação tributária vigente na data do balanço e que se espera ser aplicável na data de realização dos ativos ou liquidação dos passivos que geraram os tributos diferidos. Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido. O imposto diferido é reconhecido de acordo com a transação que o originou, seja no resultado ou no patrimônio líquido. 12

Anexo II Principais práticas contábeis adotadas - continuação 13. Obrigações com entidade de previdência privada A AES Tietê S.A. patrocina planos de benefícios suplementares de aposentadoria e pensão para seus empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objetivo de complementar os benefícios garantidos pelo sistema oficial da previdência social. O plano de aposentadoria na modalidade benefício definido tem o custo da concessão dos benefícios determinados pelo método de crédito unitário projetado, líquido dos ativos garantidores do plano. A avaliação atuarial é elaborada com base em premissas (taxas de juros, inflação, aumentos dos benefícios, expectativa de vida etc). Revisadas e atualizadas em bases anuais, ao final de cada exercício, ou em período inferior, quando ocorrer eventos relevantes que requeiram uma nova avaliação atuarial. O ativo ou passivo líquido do plano de benefício definido reconhecido nas demonstrações contábeis corresponde ao valor presente da obrigação pelo benefício definido (utilizando uma taxa de desconto com base em títulos de longo prazo do Governo Federal), menos o valor justo dos ativos do plano. Os ativos do plano são mantidos por uma entidade fechada de previdência complementar. (Fundação Cesp). Os ativos do plano não estão disponíveis aos credores da AES Tietê S.A. e não podem ser pagos diretamente à AES Tietê S.A.. O valor justo se baseia em informações sobre preço de mercado e, no caso de títulos cotados, no preço de compra publicado. O valor de qualquer ativo de benefício definido reconhecido é limitado ao valor presente de qualquer benefício econômico disponível na forma de reembolso ou de reduções nas contribuições patronais futuras do plano. 14. Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes Outros ativos estão demonstrados pelos valores de aquisição ou de realização, quando este último for menor, e outros passivos estão demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e atualizações monetárias incorridas. 13

Anexo III Fato Relevante - proposta de reorganização societária, datado de 03 de junho de 2015. 14