DURATEX S.A. CNPJ. 97.837.181/0001-47 Companhia Aberta NIRE 35300154410 FATO RELEVANTE ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 12 DE FEVEREIRO DE 2016 DATA, HORA E LOCAL: em 12 de fevereiro de 2016, às 15:15 horas, na Avenida Paulista, 1938, 15º andar, em São Paulo (SP). MESA: Salo Davi Seibel (Presidente); e Carlos Roberto Zanelato (Secretário). QUORUM: a maioria dos membros eleitos. DELIBERAÇÕES TOMADAS: os Conselheiros, deliberaram, por unanimidade: I) PROVENTOS AOS ACIONISTAS: com fundamento no item 29.2 do Estatuto Social e ad referendum da Assembleia Geral: 1. pagar, em 2 parcelas, os juros sobre o capital próprio declarados por este Conselho em reunião de 16.12.2015, no valor de R$ 0,26678667 por ação (líquido de R$ 0,22676867 por ação), tendo como base de cálculo a posição acionária final do dia 17.12.2015, conforme anteriormente divulgado; o montante desses juros foi provisionado no balanço de 2015 com destinação do lucro líquido ajustado do exercício e utilização de recursos da Reserva de Equalização de Dividendos de 2011 : 1.1. a primeira parcela será paga em 26.02.2016 no valor de R$ 0,09931744 por ação (líquido de R$ 0,08441982 por ação) que, somados aos juros pagos em 14.08.2015, correspondem a 50% do lucro líquido ajustado do exercício de 2015; e 1.2. a segunda parcela será paga em 31.03.2016 no valor de R$ 0,16746923 por ação (líquido de R$ 0,14234885 por ação), de modo que essa importância possa ser utilizada para integralização das ações que vierem a ser subscritas na chamada de capital mencionada no item II abaixo. 2. dessa forma, os Acionistas perceberão juros sobre o capital próprio, conforme segue: Proventos Posição Acionária Data de Pagamento Valor Líquido por Ação - R$ JCP declarado em 27.07.2015... 28.07.2015 14.08.2015 0,04380 JCP declarado em 16.12.2015 1ª parcela... 2ª parcela... 17.12.2015 17.12.2015 26.02.2016 31.03.2016 0,08442 0,14235 0,22677 Total dos proventos... 0,27057 II) CHAMADA DE CAPITAL: aumentar o capital social subscrito e integralizado em R$ 94.388.626,80, elevando-o de R$ 1.875.800.000,00 para R$ 1.970.188.626,80, mediante emissão de novas ações para subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do item 5.2 do Estatuto Social, com observância do seguinte: 1. Objetivo do Aumento de Capital: os recursos obtidos com o aumento de capital destinar-se-ão ao reforço do capital de giro e à manutenção de adequado nível de liquidez.
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 12.02.2016 DA DURATEX S.A. 2. Quantidade de Ações Emitidas: 26.219.063 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. 3. Preço de Subscrição: R$ 3,60 por ação, fixado com observância dos critérios estabelecidos no inciso III do 1º do Artigo 170 da Lei 6.404/76, alterado pela Lei 9.457/97, tendo como parâmetro a cotação média ponderada das ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) no período de 08.01.2016 a 02.02.2016, ajustada com deságio de aproximadamente 30%. 4. Data-base: terão direito à subscrição os acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia 16.02.2016. 5. Direito de Preferência: os acionistas poderão exercer o direito de preferência à subscrição no período de 17.02.2016 a 17.03.2016, na proporção de 3,9541346% sobre as ações que possuírem na data-base. 5.1. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão cedê-los ou negociá-los em Bolsa. 5.2. No cálculo do percentual de subscrição foram excluídas as ações de emissão própria que se encontram em tesouraria. 6. Forma de Pagamento: as ações subscritas deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em dinheiro ou mediante compensação do crédito originário da segunda parcela dos juros sobre o capital próprio que será paga pela Companhia em 31.03.2016 (item I-1.2 acima). 7. Boletim de Subscrição: 7.1. Os acionistas com ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão subscrever as ações por meio de seus agentes de custódia (Corretoras), de acordo com as regras e prazos estipulados pela própria Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA. 7.2. Os acionistas com ações custodiadas no Itaú: (a) para pagamento em dinheiro, deverão comparecer a qualquer Agência do Itaú; e (b) para pagamento mediante utilização do crédito da segunda parcela dos juros sobre o capital próprio, deverão comparecer às Agências Especializadas em Atendimento a Investidores, nos seguintes endereços (dias úteis, das 10h às 16h): (i) Brasília: SCS Quadra 2, Ed. Palácio do Comércio Bloco B, loja 9, Térreo; (ii) Belo Horizonte: Avenida João Pinheiro, 195, Subsolo, Centro; (iii) Curitiba: Rua João Negrão, 65, Sobreloja, Centro; (iv) Porto Alegre: Rua Sete de Setembro, 1069, 3º andar, Centro; (v) Rio de Janeiro: Avenida Almirante Barroso, 52, 2º andar, Centro; (vi) São Paulo: Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo, Centro; (vii) Salvador: Avenida Estados Unidos, 50, 2º andar, Comércio. Maiores informações pelos telefones (11) 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) e 0800 720 9285 (demais localidades), em dias úteis das 9h às 18h. 8. Subscrição de Sobras de Ações: os acionistas que optarem por subscrição de sobras de ações poderão subscrevê-las ao mesmo preço e integralizá-las em dinheiro, exclusivamente nas seguintes datas: 1º rateio, dia 06.04.2016, na proporção das ações subscritas no período de preferência; e 2º rateio, dia 13.04.2016, na proporção das ações subscritas no 1º rateio mais as subscritas durante o direito de preferência, sendo que os acionistas com ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão subscrevê-las por meio de seus agentes de custódia (Corretoras) e os acionistas com ações custodiadas no Itaú deverão comparecer em qualquer Agência do Itaú ou nas Agências Especializadas em Atendimento a Investidores (nos endereços relacionados no item 7 acima).
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 12.02.2016 DA DURATEX S.A. 8.1. Saldo das Ações não Subscritas: será vendido em Bolsa, conforme faculta o 7º do Artigo 171 da Lei 6.404/76. 9. Direitos das Ações Subscritas: as ações subscritas farão jus à percepção integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados por conta do exercício de 2016. 10. Homologação do Aumento do Capital Social: encerrado o processo de subscrição, o Conselho de Administração reunir-se-á para verificar a subscrição e integralização das ações emitidas e homologar o aumento do capital social. 10.1. Crédito das Ações Subscritas: a Companhia informará oportunamente a data do crédito das ações subscritas, que será efetuado no prazo de até 3 dias úteis após a data da reunião de homologação. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 12 de fevereiro de 2016. (aa) Salo Davi Seibel Presidente; Carlos Roberto Zanelato - Secretário; Ricardo Egydio Setubal Vice-Presidente; Álvaro Antonio Cardoso de Souza, Francisco Amauri Olsen, Katia Martins Costa e Olavo Egydio Setubal Júnior Conselheiros. FLAVIO MARASSI DONATELLI Diretor de Relações com Investidores
AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL MEDIANTE SUBSCRIÇÃO PARTICULAR DE AÇÕES DELIBERADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (ANEXO 30-XXXII DA ICVM 480/09) 1. Informar o valor do aumento e do novo capital social Elevação do capital social em R$ 94.388.626,80, passando de R$ 1.875.800.000,00 para R$ 1.970.188.626,80. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento de capital será realizado mediante subscrição de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O aumento de capital se justifica pela intenção da administração em manter elevado o nível de liquidez, de modo a possibilitar (i) aumentos de participação acionária em empresas controladas, (ii) capacidade de efetuar investimentos que agreguem valor e (iii) reduzir o endividamento. Não vislumbramos consequências jurídicas. Quanto às consequências econômicas, a administração considera que, tendo em vista ser garantida aos acionistas a prioridade na subscrição das novas ações na proporção das atualmente possuídas, estes poderão ser favorecidos com a possibilidade de ganho da diferença de preço de mercado e o valor de subscrição. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável: Não aplicável, pois a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: a. Descrever a destinação dos recursos Os recursos deste aumento de capital serão destinados a manter elevado o nível de liquidez, de modo a possibilitar (i) aumentos de participação acionária em empresas controladas (ii) capacidade de efetuar investimentos que agreguem valor e (iii) a redução do endividamento. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe Serão emitidas 26.219.063 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, de forma proporcional às ações ordinárias representativas do capital social.
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações subscritas farão jus à percepção integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados por conta do exercício de 2016. d. Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos Os acionistas controladores pretendem exercer seu direito de preferência, sendo que eles terão direito de subscrever 15.790.433 ações ordinárias escriturais. e. Informar o preço de emissão das novas ações As ações emitidas serão subscritas ao preço de R$ 3,60 (três reais e sessenta centavos) por ação. f. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital As ações emitidas não possuem valor nominal e todo o valor da emissão será destinado ao capital social. g. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento Como se trata de uma subscrição particular, ocorrendo adesão de todos os acionistas, não haverá diluição. h. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O preço de emissão (R$ 3,60 por ação) foi fixado com observância dos critérios estabelecidos no inciso III do 1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, alterado pela Lei 9.457/97, tendo como parâmetro a cotação média ponderada das ações ordinárias na BM&FBOVESPA S.A. no período de 08.01.2016 a 02.02.2016 (26 dias). i. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado O preço de emissão foi fixado com deságio de aproximadamente 30% sobre R$ 5,16 que é o valor médio ponderado das cotações das ações ordinárias na BM&FBOVESPA, no período de 08.01.2016 a 02.02.2016, resultando em R$ 3,60 por ação. O deságio justifica-se pela volatilidade do mercado acionário brasileiro e com o objetivo de estimular a adesão dos acionistas minoritários na subscrição dos seus direitos. j. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão No quadro abaixo, estão listadas as cotações das ações ordinárias da Companhia negociadas na BM&FBOVESPA no período de 08.01.2016 a 02.02.2016.
Data Cotações Duratex na BM&FBOVESPA - Ações ON Qtde Negs Qtde Títulos Volumes R$ Fechamento R$ 08/01/2016 2.921 906.400 5.063.061,00 5,56 11/01/2016 3.178 1.207.700 6.687.851,00 5,52 12/01/2016 4.653 802.200 4.484.356,00 5,50 13/01/2016 3.264 1.770.200 9.685.621,00 5,50 14/01/2016 2.984 730.500 3.941.155,00 5,40 15/01/2016 3.232 1.198.600 6.386.295,00 5,33 18/01/2016 1.612 502.500 2.649.407,00 5,24 19/01/2016 3.884 884.200 4.619.941,00 5,18 20/01/2016 4.830 1.296.500 6.503.302,00 4,95 21/01/2016 6.204 1.867.900 9.181.850,00 4,91 22/01/2016 6.294 1.373.800 6.771.372,00 4,89 26/01/2016 4.998 1.527.600 7.461.908,00 4,94 27/01/2016 9.301 2.498.100 12.432.226,00 5,05 28/01/2016 6.927 1.455.100 7.209.600,00 5,00 29/01/2016 5.386 5.147.200 25.966.578,00 5,30 01/02/2016 5.319 1.534.200 8.336.927,00 5,43 02/02/2016 2.587 663.200 3.518.055,00 5,19 Considerando a volatilidade do mercado acionário brasileiro com a possibilidade de oscilações no preço da ação durante o período de preferência à subscrição, e com objetivo de estimular a adesão dos acionistas minoritários na subscrição dos seus diretos, a Companhia decidiu fixar o preço de emissão com um deságio de aproximadamente 30% em relação ao preço médio no período de 08.01.2016 a 02.02.2016. Cotação média ponderada das ações ordinárias no período de 08.01.2016 a 02.02.2016: Data Início Cotação Média Ponderada Duratex Ações ON Data Fim Qtde de Títulos Volume R$ Média R$ 08.01.2016 02.02.2016 25.365.900 130.899.505,00 5,16 k. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia em que são negociadas, identificando: As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, as cotações ajustadas por eventos, tais como grupamento, bonificação e subscrição: i - Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: Ano Ações ON R$ Mínima Média Máxima 2013 10,39 12,29 14,41 2014 7,40 9,43 11,95 2015 5,26 7,29 9,24
ii - Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos: Trimestre Ações ON R$ Mínima Média Máxima 1º trim/2014 9,36 10,52 11,95 2º trim/2014 8,64 9,71 11,11 3º trim/2014 8,21 9,15 10,65 4º trim/2014 7,40 8,39 9,75 1º trim/2015 7,08 7,84 8,80 2º trim/2015 7,14 8,30 9,24 3º trim/2015 5,26 6,44 7,64 4º trim/2015 5,75 6,62 7,60 iii - Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses: 6 meses Ações ON R$ Mínima Média Máxima ago-15 5,49 6,30 7,02 set-15 5,26 5,72 6,19 out-15 5,80 6,70 7,60 nov-15 6,41 6,82 7,23 dez-15 5,75 6,33 7,23 jan-16 4,80 5,30 5,98 iv - Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias: 90 dias Ações ON R$ Mínima Média Máxima 05.11.15 02.02.16 4,80 6,11 7,23 l. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos Não aplicável, pois os aumentos de capital realizados pela Companhia nos últimos 3 (três) anos foram efetuados em razão (i) de capitalização de reserva de lucros com bonificação em ações, cujas ações emitidas foram atribuídas gratuitamente aos Acionistas da Companhia e (ii) de conversão de debêntures, cujo preço de emissão foi estabelecido de acordo com os critérios fixados na Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações Ordinárias da Companhia, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de 08.02.2012. m. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão O percentual de diluição potencial resultante da emissão é de 3,8037299% para as ações, tendo sido excluídas do cálculo ações de emissão própria que se encontram em tesouraria.
n. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas Os acionistas poderão exercer o direito preferencial à subscrição no período de 17.02.2016 a 17.03.2016, na proporção de 3,9541346% sobre as ações ordinárias que possuírem no final do dia 16.02.2016. As ações subscritas deverão ser integralizadas no ato da subscrição, em dinheiro ou mediante compensação dos créditos originários da segunda parcela dos "Juros sobre o Capital Próprio" declarados pela Companhia em 16.12.2015, os quais serão pagos em 31.03.2016, devendo os acionistas que assim desejarem informar sua opção pela utilização desses juros no respectivo boletim de subscrição. Os acionistas com ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia (Corretoras), de acordo com as regras e prazos estipulados pela própria Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA. Os acionistas com ações custodiadas no Itaú: (a) para pagamento em dinheiro, deverão comparecer em qualquer Agência do Itaú; e, (b) para pagamento mediante utilização do crédito da segunda parcela dos juros sobre o capital próprio, deverão comparecer às Agências Especializadas em Atendimento a Investidores, nos seguintes endereços (dias úteis, das 10h às 16h): (i) Brasília: SCS Quadra 2, Ed. Palácio do Comércio Bloco B, loja 9, Térreo; (ii) Belo Horizonte: Av. João Pinheiro, 195, Subsolo, Centro; (iii) Curitiba: Rua João Negrão, 65, Sobreloja, Centro; (iv) Porto Alegre: Rua Sete de Setembro, 1069, 3º andar, Centro; (v) Rio de Janeiro: Avenida Almirante Barroso, 52, 2º andar, Centro; (vi) São Paulo: Rua Boa Vista, 176, 1º Subsolo, Centro; (vii) Salvador: Avenida Estados Unidos, 50, 2º andar, Comércio Maiores informações pelos telefones (11) 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) e 0800 720 9285 (demais localidades), em dias úteis das 9h às 18h. Transcorrido o prazo de subscrição e havendo sobras, essas serão rateadas entre os acionistas que houverem manifestado no boletim de subscrição intenção de participar das mesmas, proporcionalmente à respectiva subscrição no aumento de capital. As ações subscritas serão liberadas à negociação em até 3 dias úteis após a data da reunião do Conselho de Administração que verificar esta subscrição e homologar o aumento do capital social. o. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas poderão exercer o direito preferencial à subscrição no período de 17.02.2016 a 17.03.2016, na proporção de 3,9541346% sobre as ações que possuírem no final do dia 16.02.2016. Os acionistas que não desejarem exercer seus direitos de preferência à subscrição poderão cedê-los ou negociá-los em Bolsa. p. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Os acionistas que optarem por subscrição de sobras de ações poderão subscrevêlas ao mesmo preço e integralizá-las em dinheiro, exclusivamente nas seguintes datas: 1º rateio, dia 06.04.2016, na proporção das ações subscritas no período de preferência; e 2º rateio, dia 13.04.2016, na proporção das ações subscritas no 1º rateio mais as subscritas durante o direito de preferência, sendo que os acionistas com ações custodiadas na Central
Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de custódia (Corretoras) e os acionistas com ações custodiadas no Itaú deverão comparecer em qualquer Agência do Itaú ou nas Agências Especializadas em Atendimento a Investidores (nos endereços relacionados no item n acima). Na hipótese de ações remanescentes, não subscritas durante o período de preferência e nas datas dos rateios (sobras das sobras), estas ações serão vendidas por meio de leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme disposto 7º do Artigo 171 da Lei 6.404/76. q. Descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Não há previsão de homologação parcial do aumento de capital. r. Caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens i. Apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos ii. Esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível Não aplicável.