Formulário de Referência 08 de maio de 2015 Versão 6 Localiza Rent a Car S.A. CNPJ/MF: 16.670.085/0001 55
Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10 3.4 - Política de destinação dos resultados 11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16 3.7 - Nível de endividamento 17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18 3.9 - Outras informações relevantes 19 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 42 4.5 - Processos sigilosos relevantes 43 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 44 4.7 - Outras contingências relevantes 51 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 52 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 53
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 55 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 63 5.4 - Outras informações relevantes 64 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 65 6.3 - Breve histórico 66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 68 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 70 6.7 - Outras informações relevantes 71 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 72 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 74 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 75 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 87 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 88 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 90 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 91 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 92 7.9 - Outras informações relevantes 93 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 98 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 100 8.3 - Operações de reestruturação 101 8.4 - Outras informações relevantes 103 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 105
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 111 9.2 - Outras informações relevantes 116 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 117 10.2 - Resultado operacional e financeiro 141 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 157 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 159 10.5 - Políticas contábeis críticas 161 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 167 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 170 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 171 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 172 10.10 - Plano de negócios 174 10.11 - Outros fatores com influência relevante 176 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 177 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 179 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 181 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 187 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 190 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 191 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 193 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 194 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 198 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 200
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 201 202 12.12 - Outras informações relevantes 203 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 207 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 214 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 221 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 222 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 229 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 230 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 232 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 234 236 237 239 240 241 242 243 13.16 - Outras informações relevantes 244 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 245 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 246 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 247
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 248 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 249 15.3 - Distribuição de capital 251 15.4 - Organograma dos acionistas 252 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 253 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 254 15.7 - Outras informações relevantes 255 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 256 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 257 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 260 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 263 17.2 - Aumentos do capital social 264 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 265 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 266 17.5 - Outras informações relevantes 267 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 268 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 269 276 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 277 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 278 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 284
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 285 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 287 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 288 18.10 - Outras informações relevantes 289 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 290 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 291 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 292 19.4 - Outras informações relevantes 293 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 295 20.2 - Outras informações relevantes 296 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 297 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 298 302 21.4 - Outras informações relevantes 304 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 305 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 306 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 307 22.4 - Outras informações relevantes 308
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Eugênio Pacelli Mattar Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Roberto Antônio Mendes Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 308
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independetes CPF/CNPJ 49.928.567/0006-26 Período de prestação de serviço 30/09/2002 a 07/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Délio Rocha Leite 30/09/2002 a 07/03/2012 094.062.268-80 Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais, bem como a leitura do Formulário de Referência, diagnóstico dos processos de controles internos e elaboração de carta conforto. A Deloitte Touche conduziu a Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais de 2011, bem como a leitura do Formulário de Referência, diagnóstico dos processos de controles internos e elaboração de carta conforto. A troca de auditor independente motiva-se, exclusivamente, para atendimento ao rodízio dos auditores independentes consoante o estabelecido no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Não aplicável, uma vez que o auditor independente não apresentou nenhuma discordância da justificativa da Companhia. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Paraíba nº 1.122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130-141, Telefone (31) 32697400, Fax (31) 32697470, e-mail: dleite@deloitte.com PÁGINA: 2 de 308
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0005-54 Período de prestação de serviço 26/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Rent a Car S.A. de 31 de dezembro de 2013 - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Fleet S.A. de 31 de dezembro de 2013 - Revisão das Informações Trimestrais da Localiza Rent a Car S.A. de 2013 e Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A - Quality Assurance de implantação do ERP - Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobIT de TI Os honorários incorridos com os serviços prestados relativos ao exercício de 2013, pela PricewaterhouseCoopers são: - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A. de 31 de dezembro de 2013: R$436,2 mil - Revisão das Informações Trimestrais da Localiza Rent a Car S.A. de 2013: R$194,3 mil - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A. de 2013: R$17,2 mil - Quality Assurance de implantação do ERP e assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobIT de TI: R$315,0 mil A PricewaterhouseCoopers assumiu a auditoria a partir de 26 de março de 2012, em função do rodízio dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Guilherme Campos e Silva 26/03/2012 714.114.966-04 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, 1190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120, Telefone (31) 32691500, Fax (31) 32616950, e-mail: guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 308
2.3 - Outras informações relevantes 1) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a cinco anos consecutivos. No período de adaptação às disposições da Lei 11.638/07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2011. Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PwC que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de 2012. Até 31 de dezembro de 2011, as demonstrações financeiras da Companhia eram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia 30 de março de 2012, em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99. 2) Os serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers mencionados no item anterior abrangem: Exercício de 2013 (i) auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais de 2013, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; (ii) revisão das Informações Trimestrais (ITRs) do ano de 2013; (iii) leitura do formulário de referência do ano de 2013, bem como o confronto dos saldos contábeis com as Demonstrações Financeiras emitidas; (iv) assessoria em Quality Assurance da implementação do ERP; e (v) diagnóstico do nível de maturidade CobiT de tecnologia da informação. Exercício de 2012 (i) auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais de 2012, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Localiza Fleet S.A.; (ii) revisão das Informações Trimestrais (ITRs) a partir do 1º trimestre de 2012; (iii) leitura do formulário de referência do ano de 2012, bem como o confronto dos saldos contábeis com as Demonstrações Financeiras emitidas; (iv) assessoria em Quality Assurance da implementação do ERP; e (v) diagnóstico do nível de maturidade CobiT de tecnologia da informação. 3) O regimento do Comitê de Auditoria determina que o Comitê deve examinar previamente as propostas e o escopo dos serviços de auditoria independente da Companhia e formular recomendação ao Conselho quanto à sua aceitação ou rejeição. PÁGINA: 4 de 308
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 1.341.208.000,00 1.324.753.000,00 1.120.583.000,00 Ativo Total 4.578.200.000,00 4.045.908.000,00 4.009.554.000,00 Resultado Bruto 1.062.071.000,00 833.809.000,00 902.970.000,00 Resultado Líquido 384.344.000,00 240.936.000,00 291.642.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 3.506.235.000,00 3.166.800.000,00 2.918.130.000,00 208.034.823 198.549.651 197.524.820 6,447036 6,672150 5,673125 Resultado Líquido por Ação 1,902884 1,215523 1,476715 PÁGINA: 5 de 308
3.2 - Medições não contábeis (i) EBIT /ROIC a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o ROIC e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011: R$ milhões 2013 2012 2011 Lucro Líquido 384,3 240,9 291,6 Ajuste Depreciação Adicional (a) 144,5 Lucro Líquido Ajustado 384,3 385,4 291,6 Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social 157,2 86,2 125,1 Despesa Financeira Líquida 110,6 138,7 179,0 EBIT (b) 652,1 610,3 595,7 Imposto de Renda e Contribuição Social (c) (195,6) (183,1) (178,7) NOPAT (d) 456,5 427,2 417,0 Receita líquida de aluguéis e Franchising consolidada 1.758,9 1.646,8 1.450,0 Margem de NOPAT 26,0% 25,9% 28,8% Investimento de capital (e) 2.779,1 2.639,6 2.445,3 Giro do Capital 0,63 0,62 0,59 ROIC 16,5% 16,1% 17,1% (a) ROIC (Return on Invested Capital ou Retorno sobre o Investimento de Capital) de 2012 foi calculado excluindo a depreciação adicional da frota, que foi tratada como perda de patrimônio, por ser evento extraordinário nãorecorrente, causado por fatores externos (queda do IPI de carros novos), seguindo os conceitos recomendados pela Stern Stewart. (b) Lucro antes das despesas financeiras e do imposto de renda. (c) Imposto de renda e contribuição social calculado à alíquota de 30%. (d) Lucro operacional após imposto de renda e contribuição social à alíquota de 30%. (e) Refere se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano, sem considerar dívida líquida do caixa e equivalentes de caixa e patrimônio líquido ajustado quando aplicável. SPREAD (ROIC menos taxa de juros paga a terceiros após impostos) 17,1% 16,1% 16,5% 8,5p.p. 9,8p.p. 10,5p.p. 8,6% 6,3% 6,0% 2011 2012 2013 ROIC Custo da dívida após impostos c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações PÁGINA: 6 de 308
3.2 - Medições não contábeis A Administração adota o ROIC como uma medida de avaliação do retorno sobre o capital investido, seja com recursos dos acionistas ou recursos de terceiros. (ii) EBITDA e margem de EBITDA sobre a receita líquida de aluguel a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA, o EBITDA ajustado e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011: R$ milhões 2013 2012 Var. % 2011 Lucro líquido 384,3 240,9 291,6 Depreciação de carros (a) 229,0 376,8 201,5 Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b) 35,4 33,0 24,1 Despesas financeiras, líquidas (c) 110,6 138,7 179,0 Imposto de renda e contribuição social 157,2 86,2 125,1 EBITDA 916,5 875,6 4,7% 821,3 Custo com Stock Options (d) 6,1 7,1 6,7 EBITDA ajustado (d) 922,6 882,7 4,5% 828,0 Receita de aluguel líquida consolidada 1.758,9 1.646,8 6,8% 1.450,0 % EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 52,1 53,2 56,6 (a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de Custos na demonstração do resultado do exercício, nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (b) As despesas de depreciação e amortização de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de Custos, Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas e outras, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas. (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos, perdas e ganhos cambiais e resultados das operações de Swap. (d) A Companhia utiliza o EBITDA ajustado para atendimento a cláusulas contratuais de determinados empréstimos, financiamentos e debêntures. c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é o lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, despesas financeiras líquidas e despesas de depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir e comparar a evolução do próprio desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros também utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho e da geração de caixa da Companhia. PÁGINA: 7 de 308
3.2 - Medições não contábeis O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. O EBITDA e o EBITDA ajustado são utilizados nos covenants de algumas ofertas de debêntures e em alguns empréstimos e financiamentos da Companhia. A margem do EBITDA (% sobre a receita de aluguel) é utilizada para avaliar a evolução do desempenho operacional. (iii) Dívida líquida a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011: R$ milhões 2013 2012 2011 Endividamento de curto e longo prazos 2.343,5 2.055,1 2.074,4 ( ) Caixa e equivalentes de caixa (1.010,7) (823,9) (711,0) Dívida líquida 1.332,8 1.231,2 1.363,4 Patrimônio Líquido 1.341,2 1.324,7 1.120,6 Índice de endividamento (Dívida líquida / PL) 0,99 0,93 1,22 EBITDA 916,5 875,6 821,3 Dívida líquida / EBITDA 1,45 1,41 1,66 EBITDA Ajustado 922,6 882,7 828,0 Dívida líquida / EBITDA Ajustado 1,44 1,39 1,65 Valor da frota 2.797,9 2.547,6 2.681,7 Dívida líquida / Valor da frota 0,48 0,48 0,51 c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazo, deduzido do caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa o endividamento real da Companhia. PÁGINA: 8 de 308
3.2 - Medições não contábeis (iv) Investimento de capital a) informar o valor das medições não contábeis b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011: R$ milhões 2013 2012 2011 Investimentos de Capital: (i) Para a Renovação da frota: Valor das aquisições de carros para renovação da frota 1.819,8 1.563,3 1.504,5 ( ) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota 1.747,3 (1.520,0) (1.468,1) Investimento líquido para renovação da frota 72,5 43,3 36,4 (ii) Para o Crescimento da frota: Valor das aquisições de carros para crescimento da frota 209,4 55,5 272,0 Total do investimento em frota 281,9 98,8 308,4 (iii) Investimento em outros imobilizados e intangíveis 54,1 80,8 63,0 Total dos investimentos de capital 336,0 179,6 371,4 Quantidade de carros comprados: (quantidade) Para renovação da frota 62.641 56.644 50.772 Para crescimento da frota 7.103 2.011 9.178 Total de carros comprados 69.744 58.655 59.950 PÁGINA: 9 de 308
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve e, portanto, não foram divulgados eventos subsequentes nas Demonstrações Financeiras Anuais (Individual e Consolidado) de 31 de dezembro de 2013. PÁGINA: 10 de 308
3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre retenções de lucros 2013 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. 2012 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a PÁGINA: 11 de 308
3.4 - Política de destinação dos resultados reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. 2011 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à reserva para investimentos, expansão e renovação da frota, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos; (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais. 2013 R$ milhões Valores das retenções 2013 % (*) 2012 % (*) 2011 % (*) i. Reserva Legal 19,2 5% 12,0 5% 14,6 5% ii. Reserva Estatutária 265,1 69% 0% 211,2 72% iii. Retenção de Lucros 163,2 68% (*) Percentual em relação ao lucro líquido dos respectivos exercícios. b. Regras sobre distribuição de dividendos Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. PÁGINA: 12 de 308
3.4 - Política de destinação dos resultados 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago. 2012 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago. 2011 Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: 3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76. 4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. 5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago. PÁGINA: 13 de 308
3.4 - Política de destinação dos resultados R$ milhões Valores dos dividendos e Juros sobre Capital Próprio 2013 2012 2011 i. Dividendo Proposto 38,6 5,1 26,3 ii. Juros sobre Capital Próprio (bruto do IR) 61,4 60,7 50,5 c. Periodicidade das distribuições de dividendos d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Artigo 24 3º do Estatuto Social da Companhia A periodicidade de distribuição de dividendos é anual. 5º Cabe ao Conselho de Administração a decisão de deliberar, trimestralmente, sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio que são imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. Artigo 25 do Estatuto Social da Companhia O Conselho de Administração poderá ainda, solicitar balanços intermediários ou em período menores para declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados. Existe restrição à distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do mínimo legal, caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76. PÁGINA: 14 de 308
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 365.129.000,00 228.889.000,00 277.060.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,050694 25,139493 25,175828 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 28,656554 18,187240 26,025917 Dividendo distribuído total 91.467.348,49 57.541.533,29 69.752.149,16 Lucro líquido retido 284.342.000,00 175.248.000,00 225.790.467,81 Data da aprovação da retenção 29/04/2014 29/04/2013 13/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 12.483.921,46 03/05/2013 12.391.411,53 03/05/2012 10.405.110,37 25/08/2011 Ordinária 13.403.031,13 14/08/2013 Ordinária 12.541.738,34 14/11/2013 Ordinária 14.427.030,55 10/02/2014 Ordinária 13.289.934,88 17/08/2012 Ordinária 12.926.525,61 14/11/2012 Ordinária 13.790.463,93 08/02/2013 Ordinária 12.112.314,13 10/02/2012 Ordinária 11.175.545,84 18/11/2011 Ordinária 9.755.754,65 19/05/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária 38.611.627,01 16/05/2014 5.143.197,34 18/06/2013 26.303.424,17 06/06/2012 PÁGINA: 15 de 308
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Dividendos Em Reunião do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013, foi autorizado, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o crédito e pagamento aos acionistas de dividendo extraordinário no montante de R$250,0 milhões, utilizando R$163,2 milhões de saldo de retenção de lucros do exercício de 2012 e R$86,8 milhões de parte do saldo de reserva estatutária de exercícios anteriores. O pagamento ocorreu em 13 de novembro de 2013 para todos os acionistas constantes na posição acionária da Companhia em 31 de outubro de 2013, sendo o valor por ação equivalente a R$1,201998. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2014, foi ratificada a deliberação do Conselho de Administração de 24 de outubro de 2013 referente ao crédito e pagamento aos acionistas de dividendos extraordinário no montante de R$250,0 milhões, realizado no dia 13 de novembro de 2013; e aprovada a proposta de destinação do montante de R$38,6 milhões ao pagamento de dividendos aos acionistas de forma a completar o dividendos obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em anos anteriores. Com o objetivo de complementar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi ratificada a destinação dos montantes de: (i) R$3,9 milhões corresponde à diferença do lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil, IFRS, e (ii) R$19,4 milhões correspondente ao lucro apurado em 2010. PÁGINA: 16 de 308
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 3.236.992.000,00 Índice de Endividamento 2,41348993 Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1,44453212 Dívida Líquida / EBITDA ajustado (Consolidado) - A Companhia utiliza o cálculo do EBITDA ajustado para demonstrar o cumprimento dos covenants de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. 0,00 Outros índices 8,28955175 EBITDA / Despesa Financeira Líquida (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar a capacidade da Companhia em honrar seus compromissos de pagamento de juros das dívidas. 0,00 Outros índices 1,45418570 Dívida Líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar o endividamento da Companhia por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 0,99373028 Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (Consolidado) - Esse índice representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. 0,00 Outros índices 0,47635504 Dívida Líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia PÁGINA: 17 de 308
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 202.722.000,00 31.016.000,00 0,00 111.795.000,00 345.533.000,00 Garantia Flutuante 93.139.000,00 168.000.000,00 0,00 0,00 261.139.000,00 Quirografárias 680.797.000,00 1.201.129.000,00 468.000.000,00 280.394.000,00 2.630.320.000,00 Total 976.658.000,00 1.400.145.000,00 468.000.000,00 392.189.000,00 3.236.992.000,00 Observação As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue: Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro; Garantia Flutuante - Debêntures (2ª e 4ª Emissões da Localiza); Quirografária - Fornecedores, Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (exceto leasing financeiro e debêntures 2ª e 4ª emissão da Localiza Rent a Car S.A.), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes, Provisões e Outros passivos não circulantes. PÁGINA: 18 de 308
3.9 - Outras informações relevantes a. Informações sobre juros sobre o capital próprio Os montantes de juros sobre capital próprio informados na seção 3.5 são apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte. Os valores dos impostos contabilizados em dezembro de 2013, 2012 e 2011 eram de R$8,7 milhões, R$8,6 milhões e R$7,5 milhões, respectivamente, e os efetivamente pagos foram de R$8,5 milhões, R$8,3 milhões e R$7,1 milhões, respectivamente, gerando diferenças entre os valores pagos e os valores provisionados. Essas diferenças decorrem de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, cuja informação não era conhecida na data do provisionamento. b. Estatuto Social da Companhia Em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 25 de abril de 2012, foi aprovada alteração estatutária visando adequar o Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A., bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia. Dessa forma, as regras de retenção de lucros que tratam o item 3.4 (a) deste Formulário sofreram alterações na alínea f do Parágrafo 2º, do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de esclarecer o cálculo da reserva para investimentos, expansão e renovação de frota da Companhia. O texto final apresenta seguinte a redação: Artigo 24 2º (...) f. uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de reserva para investimentos, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia. c. informações relevantes acerca de aspectos financeiros como, por exemplo, a existência de disposições sobre cross default nos contratos e valores mobiliários representativos de dívida do emissor, inclusive entre o emissor e companhias de seu grupo econômico Usualmente, a Companhia concede aval nas operações das captações de recursos e/ou obrigações realizadas por suas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, existiam avais referentes a garantias de empréstimos, financiamentos e debêntures no montante de R$651,3 milhões, R$767,7 milhões e R$990,4 milhões, respectivamente, prestados entre Localiza e Localiza Fleet. Também foram concedidos avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias em processos judiciais em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, no montante de R$11,4 milhões, R$16,3 milhões e 14,8 milhões, respectivamente. Nas operações de empréstimos, financiamentos e debêntures da subsidiária integral Localiza Fleet, os covenants PÁGINA: 19 de 308
3.9 - Outras informações relevantes financeiros, quando exigidos, foram concedidos com base em indicadores financeiros consolidados. PÁGINA: 20 de 308
4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Riscos relacionados ao Emissor a.1) Variação do valor residual dos carros a.1.1) Os resultados da Companhia poderão ser afetados pelas estimativas do valor residual dos carros, divergente da realidade. As tarifas da Divisão de Aluguel de Carros e da Divisão de Gestão de Frotas consideram no seu cálculo a depreciação estimada dos carros (a depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzido das despesas de venda). Superestimar o valor da venda implica em redução da depreciação estimada, melhorando o resultado operacional por algum tempo, uma vez que o prejuízo só será reconhecido quando da venda do carro. A superestimativa do valor residual dos carros da frota pode afetar negativamente os negócios da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais em função de estimativas imprecisas das tarifas de aluguel de carros. Esse risco é mais significativo na Divisão de Gestão de Frotas, onde o custo de depreciação tem maior peso e em função dos contratos possuírem prazos mais longos, geralmente de 2 a 4 anos. a.1.2) Alteração do valor residual dos carros em função do aumento da capacidade instalada das montadoras acima do aumento da demanda O aumento anunciado da capacidade instalada das montadoras acima do aumento da demanda no mercado interno, aliado às barreiras impostas pelos países que tradicionalmente importam o excedente da produção nacional, está provocando aumento dos estoques de carros novos e subutilização da capacidade produtiva das montadoras. Esse cenário vem contribuindo para que as montadoras no Brasil pressionem o governo para criar medidas que estimulem a demanda por carros novos. Além disso, os bancos tem adotado política mais conservadora na concessão de créditos em função do endividamento e do aumento dos juros. Esse ambiente que está afetando a indústria de carros novos poderá impactar, positivamente ou negativamente, o mercado de carros seminovos e usados e, consequentemente, o valor depreciável da frota, em função de eventual flutuação no valor residual estimado dos carros. a.2) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar o investimento na frota. A Companhia depende da capacidade de levantar recursos para investimento em frota. A capacidade de financiar a frota depende, por sua vez, do desempenho operacional, da geração de caixa e da capacidade de captar recursos de longo prazo no mercado de capitais e/ou bancos. A Companhia não pode garantir que conseguirá obter recursos suficientes para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de renovação e expansão da frota e alongamento de dívidas vincendas em custos e prazos adequados, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos que podem, por sua vez, afetar negativamente os planos de manutenção e/ou crescimento da frota. PÁGINA: 21 de 308