Ativas Data Center S.A.

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1 Ativas Data Center S.A. Demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Brasil Auditores Independentes Ltda.

2 Demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 1-3 Balanços patrimoniais 4 Demonstração de resultado 5 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 6 Demonstração do resultado abrangente 7 Demonstração dos fluxos de caixa 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9-44

3 Deloitte Brasil Rua Paraíba, º e 21º andares Belo Horizonte - MG Brasil Tel: +55 (31) Fax: +55 (31) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Ativas Data Center S.A. Belo Horizonte - MG Introdução Examinamos as demonstrações financeiras da Ativas Data Center S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. A Deloitte refere-se a uma ou mais entidades da Deloitte Touche Tohmatsu Limited, uma sociedade privada, de responsabilidade limitada, estabelecida no Reino Unido ("DTTL ), sua rede de firmas-membro, e entidades a ela relacionadas. A DTTL e cada uma de suas firmas-membro constituem entidades legalmente separadas e independentes. A DTTL (também chamada Deloitte Global ) não presta serviços a clientes. Consulte para obter uma descrição mais detalhada da DTTL e suas firmas-membro. Deloitte Brasil. Todos os direitos reservados.

4 Deloitte Brasil Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras Conforme mencionado na nota explicativa nº10 às demonstrações financeiras, a Companhia possui saldo de ativo fiscal diferido no valor de R$93 milhões e R$75 milhões em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente, constituídos sobre prejuízo fiscal de imposto de renda e base negativa de contribuição social. Conforme CPC 32 - Tributos sobre o lucro, o ativo fiscal deve ser reconhecido na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros. Consequentemente, o ativo não circulante e o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2015 e 2014 encontram-se superavaliados em R$93 milhões e R$75 milhões e o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 está superavaliado em R$18 milhões e R$17 milhões, respectivamente. Conforme mencionado nas notas explicativas nº 14 e 25 às demonstrações financeiras, em 31 de dezembro de 2014 e de 2015, a Companhia descumpriu os índices financeiros anuais (covenants) estabelecidos no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, os quais poderão provocar o vencimento antecipado das Debêntures e de outras dívidas (cross default) classificadas no passivo não circulante, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, nos montantes de R$105 milhões e R$90 milhões, respectivamente, tornando, assim, o passivo vencível e pagável à ordem dos credores. Em 12 de março de 2015 e em 21 de março de 2016, a Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão da Ativas Data Center S.A. aprovou a não declaração do vencimento antecipado das debêntures referente ao descumprimento dos índices financeiros anuais (covenants), relativo às datasbases de, respectivamente, 31 de dezembro de 2014 e de A aprovação referida foi concedida mediante à aceitação, pela Ativas, do pagamento de um prêmio aos debenturistas. Entretanto, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, o passivo deve ser classificado como circulante mesmo que o credor tenha concordado, após a data do balanço e antes da autorização para emissão das demonstrações financeiras, em não exigir pagamento antecipado como consequência do descumprimento dos índices financeiros anuais (covenants). Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Ativas Data Center S.A. não efetuou a reclassificação dos montantes mencionados anteriormente para o passivo circulante. Opinião com ressalva Em nossa opinião, exceto pelo descrito nos parágrafos Base para Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras, as demonstrações acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ativas Data Center S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfases Continuidade operacional Sem ressalvar nossa opinião, chamamos atenção para a nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia incorreu em prejuízo líquido de R$36 milhões e R$33 milhões e fluxo de caixa operacional líquido negativo de R$33 milhões e R$36 milhões durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, respectivamente, apresenta excesso de passivo circulante sobre ativo circulante de R$119 milhões e R$65 milhões e patrimônio líquido negativo de R$59 milhões e R$23 milhões em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, respectivamente, e que o plano de negócio da Companhia depende de aportes de capital de seus acionistas, liberação de financiamentos junto a instituições financeiras e geração de caixa por meio de suas operações. Essas condições, juntamente com outros aspectos, conforme descrito na nota explicativa nº1 às demonstrações financeiras, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia Deloitte Brasil. Todos os direitos reservados. 2

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6 ATIVAS DATA CENTER S.A. BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais) Ativo Nota Explicativa 31/12/ /12/ /01/2014 Reapresentado Reapresentado Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Despesas antecipadas Outros créditos Total do ativo circulante Títulos e valores mobiliários Mútuo com partes relacionadas Despesa antecipada Tributos a recuperar Outros créditos Imposto de renda e contribuição social diferidos Imobilizado Intangível Total do não circulante Total do ativo As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 4

7 ATIVAS DATA CENTER S.A. BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais) Nota Explicativa 31/12/ /12/ /01/2014 Passivo Reapresentado Reapresentado Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Instrumentos financeiros derivativos Provisões Obrigações sociais e fiscais Outros Total do passivo circulante Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações sociais e fiscais Total do passivo não circulante Capital social Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) Total do patrimônio líquido negativo (59.007) (22.705) (30.431) Total do passivo e do patrimônio líquido negativo As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 4

8 ATIVAS DATA CENTER S.A. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais) Nota Explicativa 31/12/ /12/2014 Reapresentado Receita líquida de vendas Custo dos serviços prestados 19 (56.573) (60.056) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas 19 (17.512) (20.842) Outras receitas (despesas) operacionais líquidas (190) (112) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos (11.797) (20.812) Despesas financeiras 20 (45.039) (31.316) Receitas financeiras Resultado antes dos impostos (54.752) (49.770) Imposto de renda e contribuição social Diferido Prejuízo do exercício (36.302) (33.090) Prejuízo por ação, básico e diluído (R$ por ação) (0,27) (0,25) As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 5

9 ATIVAS DATA CENTER S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais) Lucros Capital (prejuízos) social acumulados Total SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE Reapresentado ( ) (30.431) Integralização de capital Prejuízo do exercício - (33.090) (33.090) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Reapresentado ( ) (22.705) Prejuízo do exercício - (36.302) (36.302) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) (59.007) As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 6

10 ATIVAS DATA CENTER S.A, DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/2014 Reapresentado Prejuízo do exercício (36.302) (33.090) Outros resultados abrangentes: - - Total do resultado abrangente do exercício (36.302) (33.090) RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (36.302) (33.090) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

11 ATIVAS DATA CENTER S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/2014 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Reapresentado Prejuízo do exercício (36.302) (33.090) Ajustes por: Depreciação e amortização Encargos financeiros, variação cambial e correção monetária Constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos (18.450) (16.680) Custo dos bens do ativo imobilizado baixados Perda por redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes - (15) Perda não realizada em operações de derivativos Constituição de provisões (16) (33) Redução (aumento) de ativos Contas a receber de clientes (798) (1.749) Impostos a recuperar (2.235) (2.155) Estoques Outros ativos Aumento (redução) de passivos Fornecedores e outras contas a pagar (1.637) (5.400) Aumento em obrigações sociais e fiscais 29 (1.155) Pagamento de juros (31.306) (24.779) DISPONIBILIDADES LÍQUIDAS CONSUMIDAS NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (32.515) (36.003) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Títulos e valores mobiliários Mútuo com partes relacionadas (10.101) Aquisição de ativo imobilizado (1.039) (1.668) Aquisição do intangível (1.463) (579) Fluxo de caixa gerado pelas (consumido nas) atividades de investimento (7.061) FLUXO DE CAIXA NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimos e financiamentos obtidos e debêntures emitidas Pagamento de empréstimos, financiamentos e debêntures (98.247) (25.041) Integralização de capital social Fluxo de caixa das atividades de financiamento (1.396) AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (24.148) DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA No início do exercício No fim do exercício Aumento (Redução) do caixa e equivalentes de caixa (24.148) As notas explicativas anexas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 8

12 ATIVAS DATA CENTER S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Ativas Data Center S.A. ( Companhia ) é uma entidade domiciliada no Brasil. Sua sede e parque tecnológico encontra-se na Rua Agenério Araújo, nº 20, Bairro Camargos, Belo Horizonte - MG e escritório comercial na cidade de São Paulo. A Companhia tem como objeto social: (i) a prestação de serviços de fornecimento de infraestrutura de TIC - Tecnologia da Informação e Comunicação, compreendendo hospedagem física de ambientes de tecnologia da informação; (ii) o armazenamento de base de dados e site-backup; (iii) a prestação de serviços profissionais de segurança da informação e disponibilidade; (iv) a prestação de serviços de consultorias em TIC - Tecnologia da Informação e Comunicação e conectividade com venda de acesso e banda internet; e (v) o licenciamento e cessão de direito de uso de programas de computação. A Companhia atua no segmento de outsourcing (terceirização) de soluções tecnológicas (TI e Data Center) com acompanhamento, monitoramento e disponibilização de soluções para os serviços oferecidos. A Companhia atua como uma MSP (Managed Service Provider) e oferece uma plataforma de infraestrutura e serviços de gestão de TI. As demonstrações financeiras foram preparadas sob o princípio da continuidade, que pressupõe que a Companhia será capaz de honrar os pagamentos de suas obrigações com instituições financeiras e fornecedores. Apesar de a Companhia ter incorrido em prejuízo líquido e ter apresentado fluxo de caixa operacional líquido negativo em 2015 e 2014 e apresentar excesso de passivo circulante sobre ativo circulante negativo e patrimônio líquido negativo durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014, a Companhia apresentou margem de lucro positiva de 9% em 2015 (0% em 2014) e redução das despesas gerais e administrativas em 2015 comparativamente a 2014 e acredita que as medidas atualmente em curso em conjunto com seu Plano de Negócios lhe permitirá a continuidade de suas operações. O Plano de Negócios da Companhia prevê uma melhoria contínua da geração de caixa operacional e lucro operacional antes do resultado financeiro (EBIT) para os próximos anos em função de: (i) Contratos de clientes que a Companhia detém, cujos valores a incorrer são da ordem de R$ ; (ii) Novas vendas para os contratos já existentes em função da demanda crescente desse tipo de serviço (Upselling) e perspectiva de crescimento na receita proveniente de Serviços de Segurança da Informação; (iii) Oportunidades de negócios já prospectadas e em vias de contratação e (iv) o crescimento médio esperado para serviços de data center para os próximos anos, em especial para os serviços de IaaS (cloud), Hosting e Colocation segundo Pyramid Research. A Administração da Companhia reconhece a viabilidade do seu negócio, porém até o atingimento do ponto de equilíbrio (break even), depende de recursos financeiros adicionais que virão de aportes dos acionistas ou de captações junto a instituições financeiras. 9

13 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão apresentadas e resumidas conforme a seguir. Estas práticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. (a) Base de preparação As demonstrações financeiras foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e do Conselho Federal de Contabilidade (CFC). (b) Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. (c) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em milhares de reais exceto quando indicado de outra forma. (d) Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes de: Nota 4 - Valor justo de ativos e passivos; Nota 10 - Ativos fiscais diferidos; Notas 11 e 12 - Depreciação e amortização; e Notas 21 e 22 - Mensuração pelo valor justo e Instrumentos financeiros derivativos. 3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras. 10

14 Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidas para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. (a) Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando transfere os direitos aos recebimentos dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: Caixa e equivalentes de caixa: Abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de até três meses a partir da data da contratação, os quais estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Caixa e equivalente de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. Ativos financeiros mantidos até o vencimento: Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou prêmio sobre a aquisição, taxas ou custos incorridos. A amortização dos juros efetivos é incluída em receitas financeiras, na demonstração do resultado. As perdas originadas da redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado. Empréstimos e Recebíveis São ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de 11

15 quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abrangem clientes, mútuo com partes relacionadas e outros créditos. (ii) Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívidas emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e outras contas a pagar. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. (iii) Capital Social Ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em estatuto, são reconhecidos como passivo. (iv) Instrumentos financeiros derivativos Quando aplicável, os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado. (b) Imobilizado (i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. 12

16 Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. (ii) Custos subsequentes O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia a dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos. (iii) Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se na expectativa de uso do ativo, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas para os períodos correntes e comparativos estão apresentadas na nota explicativa 11. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. (c) Ativos Intangíveis Os ativos intangíveis compreendem softwares adquiridos de terceiros, sendo mensurados pelo custo total de aquisição e implantação, sendo amortizados pelo respectivo prazo de vida útil estimado. Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada. A amortização é reconhecida no resultado baseando-se na expectativa de uso dos ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso. As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes: Softwares e Programas: 5 a 10 anos Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e ajustados caso seja adequado. 13

17 (d) Redução ao Valor Recuperável (Impairment) (i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que possam ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis mantidos até o vencimento no nível individualizado. Todos os recebíveis até o vencimento individualmente significativos são avaliados quanto à perspectiva de perda de valor específico. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. (ii) Ativos não financeiros No fim de cada exercício, a Companhia revisa o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para determinar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Se o montante recuperável de um ativo calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. Quando a perda por redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em exercícios anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente no resultado. 14

18 (e) Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. (f) Receita operacional A prestação de serviços de fornecimento de infraestrutura de TIC - Tecnologia da Informação e Comunicação, compreendendo hospedagem física (hosting e colocation) de ambientes de tecnologia da informação, armazenamento de base de dados e site-backup, serviços profissionais de segurança da informação e disponibilidade, consultoria em TIC, conectividade com venda de acesso e banda internet é reconhecida quando da prestação dos serviços de forma contínua pelos prazos pactuados nos contratos com seus clientes. (g) Arrendamentos Financeiros: os arrendamentos de bens do ativo imobilizado no quais a Companhia detém substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros, cujos pagamentos mínimos são sistemática e separadamente alocados entre o passivo em aberto e os encargos financeiros a apropriar. As despesas financeiras são alocadas a cada período durante o prazo do arrendamento, visando produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. Os bens adquiridos na modalidade de arrendamento financeiro são classificados no ativo imobilizado e depreciado de acordo com a sua vida útil estimada. (i) Política de identificação e classificação de arrendamentos No início de um contrato a Companhia define se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato dependa do uso daquele ativo especificado. Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes à propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial ativo e passivo são reconhecidos por quantias iguais ao valor justo do bem arrendado, ou se inferior, ao valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, cada um determinado no início do arrendamento. Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios ou por um período inferior, se aplicável, conforme termos do contrato de arrendamento em questão. Os pagamentos mínimos de arrendamentos financeiros são segregados entre encargo financeiro e redução do passivo em aberto. Os outros arrendamentos mercantis são classificados como arrendamentos operacionais e são reconhecidos como despesa na base da linha reta durante o prazo do arrendamento mercantil, exceto se outra base sistemática for mais representativa do padrão temporal do benefício. 15

19 (h) Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre caixa e equivalentes de caixa, e receita de aplicação financeira que são reconhecidos no resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, líquidas do desconto a valor presente. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. Os ganhos e perdas cambiais são reportados em uma base líquida. (i) Imposto de renda e contribuição social O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos do exercício são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a uma combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas aos prejuízos fiscais e bases negativas quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são classificados individualmente como ativos ou passivos não circulantes, independentemente da existência de expectativa de realização ou reversão no exercício social seguinte e podem ser compensados entre si, caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e se relacionem a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. O imposto de renda diferido ativo deixa de ser reconhecido nas demonstrações financeiras na medida em que for provável que, à luz das evidências existentes, os benefícios econômicos da dedutibilidade fiscal dos créditos que a ele deram origem, deixarão de ser aproveitados para abater os lucros tributários futuros ou, ainda, sua realização seja incerta ou indeterminada. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados na data de cada levantamento de demonstrações financeiras e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. (j) Normas e interpretações novas e revisadas Aplicação das normas novas e revisadas que não tiveram efeito ou não tiveram efeito material sobre as demonstrações financeiras. 16

20 A seguir estão apresentadas as normas novas e revisadas que passaram a ser aplicáveis a partir de 1º de janeiro de A aplicação dessas normas não teve impacto relevante nos montantes divulgados no período atual nem em períodos anteriores. Modificações à IAS19 (CPC 33) - Benefícios a Empregados. Modificações às IFRS - Ciclos de Melhorias Anuais Modificações às IFRS - Ciclos de Melhorias Anuais Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas, mas ainda não efetivas em 31 de dezembro de 2015 A Companhia não adotou as IFRS novas e revisadas a seguir, já emitidas e ainda não efetivas: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (b); IFRS 14 - Contas regulatórias diferidas (a); IFRS 15 - Receita de Contratos com Clientes (b); IFRS 16 - Arrendamento mercantil (c). Modificações à IFRS 11 - Contabilizações de Aquisições de Participações em Operações Conjuntas ( Joint Operation ) (a). Modificações à IAS 16 e IAS 41 - Ativo Imobilizado, Ativo Biológico e Produto Agrícola (a). Modificações à IAS 16 e IAS 38 - Esclarecimentos sobre os Métodos aceitos de Depreciação e Amortização (a). Modificações à IAS 27 - Opção para Utilização do Método de Equivalência Patrimonial nas Demonstrações Financeiras Separadas (a). Modificações à IFRS 10 e IAS 28 - Venda ou Contribuição de Ativos entre Investidor e seu Associado ou Joint Venture (a). Modificações às IFRS - Ciclos de Melhorias Anuais (a). Modificações à IAS 1 - Esclarecimentos sobre o processo julgamental de divulgações das Demonstrações Financeiras (a). Modificações às IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 - Aplicação de exceções de consolidação de entidades de investimento (a). Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após: (a) 1 de janeiro de 2016; (b) 1º de janeiro de 2018; e (c) 1º de janeiro de O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes para determinadas IFRS anteriormente citadas, com data efetiva de adoção para 2018 e 2019, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada das IFRS está condicionada à aprovação prévia em ato normativo do CFC. 17

21 A Companhia não adotou de forma antecipada tais alterações em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de É esperado que nenhuma dessas novas normas tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras, exceto pela IFRS 9, IFRS 15 e IFRS 16 que estão sendo avaliados pela Administração. 4. DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos abaixo. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. (i) Derivativos Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. (ii) Passivos financeiros não derivativos O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no valor presente do principal e fluxos de caixas futuros, descontados pela taxa de juros de mercado apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras. Quanto ao componente passivo dos instrumentos convertidos de dívidas, a taxa de juros de mercado é apurada por referência a passivos semelhantes que não apresentam uma opção de conversão. Para arrendamentos financeiros, a taxa de juros á apurada por referência a contratos de arrendamentos semelhantes. 5. REAPRESENTAÇÃO As informações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 apresentadas para fins de comparação foram ajustadas e estão sendo reapresentadas de forma retrospectiva desde 1 de janeiro de 2014, como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, em função da alteração da sua política contábil de reconhecimento da receita de prestação de serviços, antes reconhecida pelo percentual de conclusão dos serviços contratados (POC - Percentage of Completion) e agora reconhecida de forma contínua e linear pelos prazos pactuados nos contratos com seus clientes, por entender que essa mudança apresenta de forma mais fidedigna as suas operações e resulta em informação confiável e relevante. Os efeitos nas demonstrações financeiras decorrentes da referida alteração, nas rubricas de contas a receber, receitas líquidas, receitas financeiras relacionadas a ajustes a valor presente e impostos diferidos são como segue: 18

22 BALANÇO PATRIMONIAL Ativo Saldo originalmente apresentado 31/12/2014 Ajuste Saldo reapresentado Contas a receber de clientes (30.913) Demais ativos circulantes Total do ativo circulante (30.913) Contas a receber de clientes (12.532) - Imposto de renda e contribuição social diferidos Demais ativos não circulantes Total do não circulante (4.689) Total do ativo (35.602) Passivo Saldo originalmente apresentado 31/12/2014 Ajuste Saldo reapresentado Obrigações sociais e fiscais (3.478) Demais Passivos Circulantes Total do passivo circulante (3.478) Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações sociais e fiscais (1.410) 187 Total do passivo não circulante (1.410) Capital social Prejuízos acumulados ( ) (30.714) ( ) Total do patrimônio líquido (30.714) (22.705) Total do passivo e do patrimônio líquido (35.602) BALANÇO PATRIMONIAL Ativo Saldo originalmente apresentado 01/01/2014 Ajuste Saldo reapresentado Contas a receber de clientes (20.168) Demais ativos circulantes Total do ativo circulante (20.168) Contas a receber de clientes (35.712) - Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros ativos não circulantes Total do não circulante (21.590) Total do ativo (41.758)

23 01/01/2014 Passivo Saldo originalmente apresentado Ajuste Saldo reapresentado Obrigações sociais e fiscais (2.268) Outros Passivos Circulantes Total do passivo circulante (2.268) Empréstimos, financiamentos e debêntures Obrigações sociais e fiscais (4.018) 179 Total do passivo não circulante (4.018) Capital social Prejuízos acumulados (87.759) (35.472) ( ) Total do patrimônio líquido (35.472) (30.431) Total do passivo e do patrimônio líquido (41.758) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Exercício findo em 31/12/2014 Saldo originalmente apresentado Ajuste Saldo reapresentado Receita líquida de vendas Custo dos serviços prestados (60.056) - (60.056) Lucro bruto (12.393) Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas (20.842) - (20.842) Outras receitas (despesas) operacionais liquidas (112) - (112) Resultado antes das receitas (despesas) financeiras liquidas e impostos (33.347) (20.812) Despesas financeiras (31.316) - (31.316) Receitas financeiras (1.501) Resultado antes dos impostos (60.804) (49.770) Imposto de renda e contribuição social Diferido (6.279) Prejuízo do exercício (37.845) (33.090) 20

24 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE Exercício findo em 31/12/2014 Saldo originalmente apresentado Ajuste Saldo reapresentado Prejuízo do exercício (37.845) (33.090) Outros resultados abrangentes: Total do resultado abrangente do exercício (37.845) (33.090) RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO (37.845) (33.090) DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Saldo originalmente apresentado Exercício findo em 31/12/2014 Saldo reapresentado Ajuste FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do exercício (37.845) (33.090) Ajustes por: Constituição de imposto de renda e contribuição social diferidos (22.959) (16.680) Ajuste a valor presente de contas a receber (1.501) Outros Ajustes Redução (aumento) de ativos Contas a receber de clientes (13.934) (1.749) Outros ativos Aumento (redução) de passivos - Aumento em obrigações sociais e fiscais (2.554) (1.155) Outros Passivos (30.181) - (30.181) DISPONIBILIDADES LÍQUIDAS PROVENIENTES DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (36.004) - (36.004) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (7.061) - (7.061) FLUXO DE CAIXA NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA DEMONSTRAÇÃO DA VARIAÇÃO DO CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA - No início do exercício No fim do exercício Aumento (Redução) do caixa e equivalentes de caixa

25 6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 31/12/ /12/ /01/2014 Caixa e depósitos bancários Títulos de renda fixa (a) Certificados de depósitos bancários Fundos de renda fixa (b) Certificados de depósitos bancários Letras financeiras do tesouro Operações compromissadas Outros Total (a) Títulos de renda fixa - Os títulos de renda fixa estão representados por aplicações em papéis de bancos privados com característica pós-fixada, rentabilidade de 90% da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI e disponibilidade diária, mediante recompra, de acordo com as condições de sua emissão. (b) Fundos de renda fixa - As aplicações em fundos de renda fixa estão representadas por cotas de fundos exclusivo do Grupo CEMIG administrados por instituições financeiras que cumprem com os requisitos de idoneidade e solidez estabelecidos pela Companhia e possuem liquidez imediata sem perda de valor. A classificação destes fundos como equivalentes de caixa está em linha com a classificação dada pelo Grupo CEMIG. 7. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Os títulos e valores mobiliários referem-se a aplicações em fundo de renda fixa e estão representadas por cotas de fundos administrados por instituições financeiras que cumprem os requisitos de idoneidade e solidez estabelecidos pela Companhia. Títulos de renda fixa 31/12/ /12/ /01/2014 Circulante Operações compromissadas (a) Certificados de depósito bancário (b) Letras financeiras do tesouro (c) Letras financeiras - bancos (c) Fundos de investimento (d) Outros Subtotal Não Circulante Fundos de renda fixa Certificados de depósito bancário (b) Letras financeiras - bancos (c) Outros 1-8 Subtotal Total

26 (a) Debêntures pós-fixadas, remuneradas a um percentual do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (que varia entre 101,5% a 113%, conforme operação), divulgado pela Cetip S.A. - Mercados Organizados. (b) Certificados de depósito bancário pós-fixados, remunerados a um percentual do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (que varia entre 100,5% a 108%, conforme operação), divulgado pela Cetip S.A. - Mercados Organizados. (c) Letras financeiras (Bancos) pós-fixadas, remuneradas a um percentual do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (que varia entre 104,8% a 116,7%, conforme operação), divulgado pela Cetip S.A. - Mercados Organizados. (d) Fundos de Investimento - Está representando por cotas do fundo Itaú Corp Plus Ref DI FIC FI que tem como objetivo o acompanhamento da variação do CDI, através de aplicação em fundos que alocam, no mínimo, 95% de seus recursos em títulos ou operações atreladas a esse indicador. A rentabilidade anual do fundo em 2015 foi de 101,22% do CDI. 8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 31/12/ /12/ /01/2014 Reapresentado Reapresentado Clientes Faturados Clientes a faturar Créditos de liquidação duvidosa (b) (110) (110) (110) Total Créditos a vencer Créditos vencidos A estimativa de perdas com créditos de liquidação duvidosa é registrada após avaliação individual dos títulos. Os que apresentam dúvidas quanto a sua realização, têm suas perdas reconhecidas na demonstração do resultado no montante estimado de inadimplência. 23

27 A seguir apresentamos o resumo das contas a receber por período de vencimento: Contas a receber - vencidos 31/12/ /12/ /01/2014 Reapresentado Reapresentado De 1 a 30 dias De 31 a 60 dias 1-24 De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Acima de 181 dias Total Provisão para créditos de liquidação duvidosa (110) (110) (110) Percentual de PCLD sobre contas a receber vencidas -12% -17% -6% 9. TRIBUTOS A RECUPERAR 31/12/ /12/ /01/2014 Reapresentado Reapresentado Instituto nacional de seguridade social - INSS Impostos de renda retido na fonte - IRRF (a) Contribuição social sobre o lucro líquido - CSLL (b) Imposto sobre serviço de qualquer natureza - ISSQN Programa de integração social - PIS Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS Outros Total Circulante Não Circulante (a) Refere-se, substancialmente, a créditos a recuperar de IRRF retido nas notas fiscais de serviços prestados. Em dezembro de 2015, foi iniciada a compensação das bases negativas de IRRF. Até a data de publicação da demonstração financeira da Companhia foi compensado um montante de R$ A expectativa da Companhia é de compensação total desses créditos durante o exercício de (b) Refere-se, substancialmente, a créditos a recuperar de CSLL retido nas notas fiscais de serviços prestados. Em dezembro de 2015, foi iniciada a compensação das bases negativas de CSLL. Até a data de publicação da demonstração financeira da Companhia foi compensado um montante de R$ 316. A expectativa da Companhia é de compensação total desses créditos durante o exercício de

28 10. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS Refere-se a ativo fiscal diferido constituído sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social apurados até a data do balanço, cujo registro teve como base o estudo de viabilidade baseado no plano de negócios elaborado pela Diretoria, revisado pelo Conselho de Administração da Companhia em Os prejuízos fiscais acumulados não prescrevem de acordo com a legislação tributária vigente. Ativos fiscais diferidos foram reconhecidos com relação a estes itens, pois a Administração da Companhia entende ser provável que lucros tributáveis futuros estejam disponíveis para que a Companhia possa utilizar os benefícios destes. Composto como segue: 31/12/ /12/ /01/2014 (Reapresentado) (Reapresentado) Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social Total A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais nominais e da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado do exercício é demonstrada como segue: 31/12/ /12/ /01/2014 (Reapresentado) (Reapresentado) Resultado antes do Imposto de renda e contribuição social (54.752) (49.770) (59.726) Alíquota nominal de imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% (Adições) ou exclusões permanentes (166) (242) (840) Imposto de renda e contribuição social Diferido Alíquota efetiva 34% 34% 34% 11. IMOBILIZADO Os bens do ativo imobilizado estão demonstrados ao seu custo histórico de aquisição ou formação. A Companhia não identificou indícios de perda do valor recuperável de seus ativos imobilizados. 25

29 A movimentação do ativo imobilizado em 2014 e 2015 pode ser assim demonstrada: Custo 31/12/ /12/ /01/2014 Depreciação Valor Valor Valor acumulada Líquido Líquido Líquido Terrenos Edifícios e Benfeitorias (8.976) Instalações (675) Máquinas e Equipamentos (3.681) Móveis e utensílios (1.078) Equipamentos de Informática (28.894) Veículos 22 (19) Benfeitoria em Propriedade de Terceiros 5 (4) Imobilizado em Andamento Adiantamento a Fornecedores Valor Líquido (43.326) Descrição 31/12/2014 Adições Baixas Transferências 31/12/2015 Bens - terrenos Edifícios e benfeitorias Instalações Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios (16) Veículos Equipamentos de informática (256) Benfeitoria propriedade de 5 terceiros Imobilizado em andamento (8) - Adiantamento para imobilizado Total custo (272) (-) Depreciações Acumuladas (34.511) (9.017) (43.327) Valor Líquido Depreciável (5.923) (71) Descrição 01/01/2014 Adições Baixas Transferências 31/12/2014 Terrenos Edifícios e benfeitorias Instalações Máquinas e equipamentos (6) Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de informática (14) Benfeitoria propriedade de terceiros Imobilizado em andamento (2.402) 8 Adiantamento para imobilizado 117 (117) Total custo (20) (-) Depreciação acumulada (25.769) (8.743) 1 - (34.511) Valor líquido (719) (19)

30 Teste de redução ao valor recuperável de ativos (impairment) De acordo com o CPC 01, Redução ao valor recuperável de ativos, os itens do ativo imobilizado e intangível que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação são revisados para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. A Administração efetua análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos. A Administração, após a realização de suas análises, concluiu não haver a necessidade do registro de provisão para realização em 31 de dezembro de 2015 e A Administração da Companhia reconhece a viabilidade do seu negócio, porém até o atingimento do ponto de equilíbrio (break even), depende de recursos financeiros adicionais que virão de aportes dos acionistas ou de captações junto a instituições financeiras. As taxas praticadas pela Companhia são conforme demonstradas abaixo: Classe de Ativos Percentual Médio depreciado até 31/12 /2015 Percentual Médio depreciado até 31/12/2014 Vida útil média remanescente (anos) Taxas anuais de depreciação Terrenos 0% 0% - - Edifícios e Benfeitorias 20% 16% 20,1 4% Instalações 17% 8% 9,9 6,7 a 10% Máquinas e Equipamentos 41% 36% 5,9 10% Móveis e Utensílios 49% 39% 5,1 10% Equipamentos de Informática 46% 38% 3,6 10 a 20% Veículos 82% 64% 0,9 20% Software e Programas 80% 60% 1,3 10 a 20% Benfeitoria em Propriedade de Terceiros 80% 60% 5,0 20% Garantia Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui ativo imobilizado e intangível, no valor contábil de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014) que foram dados em garantia para financiamentos e empréstimos bancários. 12. INTANGÍVEL 31/12/ /12/ /01/2014 Taxa anual de amortização Custo Amortização acumulada Valor Líquido Valor Líquido Valor Líquido Software e programas (20.003) % a 20% Marcas e Patentes Intangível em Andamento Valor Líquido Amortizável (20.003)

31 A movimentação do intangível em 2014 e 2015 pode ser assim demonstrada: Descrição 31/12/2014 Adições Transferências 31/12/2015 Software e programas Marcas e Patentes Intangível em andamento (390) Total custo (-) Amortização Acumulada (13.497) (6.506) - (20.003) Valor Líquido Amortizável (2.933) Descrição 01/01/2014 Adições Transferências 31/12/2014 Software e programas Marcas e patentes Intangível em andamento (1.383) 339 Total custo (-) Amortização acumulada (7.209) (6.288) - (13.497) Valor líquido (5.709) Teste de redução ao valor recuperável de ativos (impairment) De acordo com o CPC 01, Redução ao valor recuperável de ativos, os itens do ativo imobilizado e intangível que apresentam sinais de que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação são revisados para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. A Administração efetua análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus ativos. A Administração, após a realização de suas análises, concluiu não haver a necessidade do registro de provisão para realização em 31 de dezembro de 2015 e A Administração da Companhia reconhece a viabilidade do seu negócio, porém até o atingimento do ponto de equilíbrio (break even), depende de recursos financeiros adicionais que virão de aportes dos acionistas ou de captações junto a instituições financeiras. 13. FORNECEDORES 31/12/ /12/ /01/2014 Fornecedores Nacionais Estrangeiros Total A exposição da Companhia a riscos de moeda e de liquidez relacionados a fornecedores e outras contas a pagar é divulgada na nota explicativa

32 14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES 31/12/ /12/ /01/2014 Debêntures (a) Financiamentos (b) Capital de giro (c) Arrendamentos financeiros (d) Total Circulante Não circulante (a) Debêntures 1ª Emissão: A captação se deu mediante subscrição de debêntures simples, em série única, não conversível em ações e da espécie quirografária. Foram emitidas noventa mil debêntures simples, com valor nominal unitário de R$ 1 (mil reais). Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com emissão das debêntures serão destinados para a gestão ordinária dos negócios da Companhia. Séries Debêntures Quantidade Valor Unitário Valor Monetário DI + Custo Fin. Custo Total Série única DI+3,50% DI+3,50% As debêntures terão prazo de vencimento de 60 meses, com vencimento final previsto para julho de Os valores relativos as remunerações serão amortizadas anualmente e os valores relativos ao principal, em duas parcelas iguais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida em 01 de julho de 2016 e a segunda em 01 de julho de Conforme ata de Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão da Ativas Data Center S.A realizada em 29 de Dezembro de 2014, a partir de 01 de janeiro de 2015 a remuneração das debêntures foi repactuada para 100% da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros Over Extra-Grupo de um dia e divulgada pela CETIP, acrescida de um spread ou sobretaxa correspondente a 3,5% a.a. A taxa anterior era de CDI+1,60% a.a, ambos calculados com base de 252 dias úteis. Obrigações Contratuais: Estabelece, além das garantias no contrato de suporte de acionistas através do qual se comprometem Ativas Participações S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A. a realizarem aportes de capital na Companhia, para fins de garantir o cumprimento de todas as obrigações relativas às Debêntures, inclusive na qualidade de devedores solidários, foram também pactuados outros compromissos no contrato (covenants), os quais poderão provocar o vencimento antecipado das Debêntures. As obrigações resumem-se, principalmente, (1) na manutenção do adimplemento de todas as dívidas financeiras e obrigações pecuniárias da emissora Ativas Data Center S.A. e suas controladoras Ativas Participações S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A.; (2) manutenção do controle acionário vigente da emissora e suas controladoras, exceto se a operação for previamente aprovada pelos Debenturistas. Adicionalmente, a Ativas deverá atingir, cumulativamente, os índices financeiros anuais (covenants) abaixo, a ser verificado no enceramento dos exercícios sociais a se encerrarem em 2015, 2016 e

33 Indicadores Dívida Líquida / LAJIDA 3,0 2,0 2,0 LAJIDA / Despesa Financeira 2,5 2,5 2,5 Em 31 de dezembro de 2014 e de 2015, a Companhia descumpriu os índices financeiros anuais (covenants) estabelecidos no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, os quais poderão provocar o vencimento antecipado das Debêntures e de outras dívidas (cross default) classificadas no passivo não circulante, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, no montante de R$105 milhões e R$90 milhões, respectivamente, tornando, assim, o passivo vencível e pagável à ordem dos credores. Em 12 de março de 2015 e em 21 de março de 2016, a Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão da Ativas Data Center S.A. aprovou a não declaração do vencimento antecipado das debêntures referente ao descumprimento dos índices financeiros anuais (covenants), relativo às datas-bases de, respectivamente, 31 de dezembro de 2014 e de A aprovação referida foi concedida mediante à aceitação, pela Ativas, do pagamento de um prêmio aos debenturistas. Em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, a Ativas Data Center S.A. classificou os montantes mencionados anteriormente no passivo não circulante. 2ª Emissão: Em 29 de junho de 2015, a Companhia fez a 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e fidejussória adicional. Foram emitidas 73 (setenta e três) debêntures com valor unitário nominal de R$ (Um milhão de reais). Séries Debêntures Quantidade Valor unitário Valor monetário Remuneração Série única IPCA + 9% a.a As debêntures terão prazo de vencimento de 60 meses, com vencimento final previsto junho de Os valores relativos a remuneração será amortizada em 5 (cinco) parcelas anuais, iguais e consecutivas, contados da data de emissão. A remuneração será atualizada monetariamente, a partir da data de emissão, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE e juros de 9%a.a, calculado com base em um ano 360 dias. Garantias e Obrigações Contratuais: serão garantidas por (1) alienação fiduciária do imóvel de propriedade da companhia, objeto da matrícula nº junto ao 3º ofício Registro de Imóveis de Belo Horizonte - Minas Gerais, (2) fiança outorgada por ASM Participações Societárias S.A, (3) compromisso de aporte, mediante celebração do respectivo Contrato de Suporte de Acionistas, das acionistas da Companhia Ativas Participações S.A. e CEMIG Telecomunicações S.A. Poderá ocorrer vencimento antecipado da dívida resumidamente em casos de: a) destinação dos recursos que não tem como finalidade a gestão ordinária dos negócios da Companhia, b) não pagamento pela emissora e/ou fiadora das obrigações pecuniárias, (c) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação referente as garantias, (d) alteração ou modificação substancial do seu objeto social e (e) reestruturação societária. 30

34 A movimentação das debêntures no período foi como segue: Instituição/modalidade 31/12/2014 Captações Alteração de Credor Pagamento de Juros Encargos Apropriados 31/12/2015 Banco Votorantim (25.000) (3.661) Banco Pine (20.000) (2.929) Fundo Araxá (6.591) BMG Subtotal (13.181) Custo de Captação (410) (443) (645) Total (13.181) (b) Financiamentos - São representados por linhas de créditos que objetivam o financiamento da construção da fase II (construção de uma nova sala de 500m² para hospedagem de equipamentos de TI), e equipamentos a serem utilizados na implantação do Data Center. BDMG - FINDES (a.1)- Linha de crédito que objetiva o financiamento de parte da construção do Data Center da Companhia. O montante financiado corresponde a R$18.000, com taxa nominal de juros equivalente a 6% ao ano, acrescido da variação do IPCA. A garantia oferecida em contrato é composta de carta fiança bancária e aval das empresas Ale Participações Societárias S.A. e Ativas Participações S.A. O financiamento possui carência de 18 meses e prazo de pagamento 60 meses, com término previsto para maio de Não existem cláusulas restritivas no contrato vinculado ao cumprimento de metas, as quais possam provocar o vencimento antecipado do contrato em caso de descumprimento. BDMG - Equipamentos (a.1)- Linha de crédito que objetiva o financiamento de parte da aquisição de equipamentos a serem utilizados na implantação do Data Center. O montante ainda financiando corresponde a R$ As garantias oferecidas estão compostas pelos próprios bens financiados, pelo aval das empresas Ale Participações Societárias S.A. e Ativas Participações S.A. Os financiamentos possuem carências de 56 meses e os prazos de pagamentos variam de 18 meses, com término máximo previsto para Não existem cláusulas restritivas no contrato vinculado ao cumprimento de metas, as quais possam provocar o vencimento antecipado do contrato em caso de descumprimento. BMDG - BNDES Revitaliza (a.1)- Linha de crédito que objetiva a conclusão do módulo II do Data Center da Companhia. O montante financiado corresponde a R$3.538 com taxa de juros fixos de 8% ao ano. Aval das empresas Ale Participações Societárias S.A. e Ativas Participações S.A.. O financiamento possui carência de 18 meses e prazo de pagamento de 78 meses, com término previsto para Obrigações Contratuais - A Companhia se obriga a comprovar ao BDMG, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias após a liberação total do crédito, a respectiva aplicação, bem como a contrapartida de recursos próprios, prevista no projeto. Existem cláusulas restritivas no contrato que podem causar o vencimento antecipado deste instrumento e dos demais instrumentos de crédito do(s) devedor(es) junto ao BDMG nas seguintes hipóteses: a) existência de sentença condenatória transitada em julgado em prática de atos que importem em trabalho infantil, escravo ou crime contra o meio ambiente, b) falsidade de declaração constante do Anexo VI à Circular 34/2011, de 06/09/2011 do 31

35 BNDES salvo se efetuada a reparação imposta ou quando estiver sendo cumprida a pena imposta à Emitente, c) ocorrência de quaisquer das hipóteses legais de vencimento antecipadas de dívidas, tais como, mas sem exclusão das demais, as do art. 333 e do Código Civil e d) inadimplemento de qualquer operação mantida pelo(s) devedor(es) junto ao BDMG. Instituição 31/12/2014 Pagamento de Juros Amortização Correção Monetária Apropriada Juros Apropriados 31/12/2015 BDMG (a.1) (1.067) (7.651) Total (1.067) (7.651) (c) Capital de Giro - São representados por linhas de créditos que objetivam o financiamento das operações da empresa. As taxas pós-fixadas variam entre 5,53% a.a. até 6,17% a.a. e corrigidas por CDI e prazos de pagamentos de até 42 meses. As garantias oferecidas foram aval de Ale Participações Societárias S.A. e Ativas Participações S.A.; aval de ASM Participações Societárias S.A. e Equity Support Agreement da Ativas Participações S.A. e Cemig Telecomunicações S.A.. Instituição 31/12/2014 Captações Pagamento de Juros Amortização Juros Apropriados 31/12/2015 Banco BMG (6.758) (47.381) SICOOB - Sistema de Cooperativas de (198) (1.000) Créd. Do Brasil Bradesco (5.590) (27.229) Total (12.546) (75.610) (d) Arrendamentos Financeiros - São representados por contratos de arrendamentos na modalidade leasing financeiro, utilizados para aquisição de hardware e software visando a prestação de serviços aos clientes. Prazos entre 36 e 60 meses. Taxas pré-fixadas variando de 11,11% a.a. até 18,73% a.a. e taxas pós-fixadas variando de 1,05% a.a. até 3,54% a.a. e corrigida por CDI. Garantias: aval da Ale Participações Societárias S.A., Ativas Participações S.A., ASM Participações Societárias S.A e equipamentos objetos dos financiamentos. Existem equipamentos financiados pelo fornecedor do equipamento, as taxas anuais pós-fixadas variam de 6,41% a.a. até 8,14% a.a. e são corrigidas pelo IGPM. Prazos entre 22 e 60 meses. A movimentação de arrendamentos financeiros no exercício foi como segue: Instituição 31/12/2014 Captações Pagamento de Juros Amortização Encargos Apropriados 31/12/2015 IBM (207) (680) HP (3.300) (9.926) Itaú BBA (11) (151) 11 - HITACHI (690) (3.351) CA Programas (304) (878) Total (4.512) (14.986)

36 Informações gerais sobre os contratos Modalidade Garantias Taxa Anual de Juros Indexador Contratual Carência Prazo de Amortização BDMG (f) meses 18 meses BDMG (a) 6,00% IPCA 18 meses 60 meses BDMG (e) 8,00% - 18 meses 78 meses BMG (h) 4,90% CDI 6 meses 42 meses BMG* (b) 9,00% IPCA 12 meses 48 meses Bradesco (d) 5,53% CDI 36 meses 24 meses CA Programas (g) - IGPM - 22 a 36 meses Hitachi (g) - IGPM - 48 a 60 meses Hitachi (g) 8,14% IGPM 6 meses 42 meses Hitachi (g) 7,89% IGPM 5 meses 42 meses Hitachi (g) 6,41% a 8,71% IGPM - 36 meses HP (c) 11,11% a 14,42% a 60 meses HP (c) 1,46% a 3,54% CDI - 60 meses HP (h) 1,67% a 3,16% CDI - 60 meses IBM (c) 1,05% a 2,61% CDI - 60 meses Pine* (b) 3,50% CDI 48 meses 12 meses Votorantim* (b) 3,50% CDI 48 meses 12 meses SICOOB (h) 6,17% CDI 0 12 meses Fundo Araxá* (b) 3,50% CDI 48 meses 12 meses (a) Aval Ale Participações, Ativas Participações e Carta de Fiança Itaú (b) ESA - Ativas Participações e Cemig Telecom (c) Aval Ale Participações e Equipamentos (d) Aval Ale Participações e ESA Ativas Participações e CemigTelecom (e) Aval Ale Participações, Ativas Participações (f) Aval Ale Participações, Ativas Participações e Equipamentos (g) Financiado pelo fornecedor (h) Aval ASM Participações S.A * Os contratos possuem cláusulas restritivas que podem provocar o vencimento antecipado da dívida em caso de descumprimento ou cross default. 33

37 15. OBRIGAÇÕES SOCIAIS, FISCAIS E TRABALHISTAS 31/12/ /12/ /01/2014 Reapresentado Reapresentado Imposto de renda retido na fonte - IRRF PIS, COFINS e CSLL Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS Imposto sobre serviço de qualquer natureza - ISSQN Programa de integração Social - PIS Instituto nacional do seguro social retido na fonte - INSS Fundo de garantia por tempo de serviço - FGTS Outros Subtotal Gratificações a pagar Férias e encargos sociais Salário e encargos sociais Subtotal Total Circulante Não Circulante TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Transações ativas (vendas) - As transações ativas da Companhia realizadas com partes relacionadas referem-se contrato de mútuo com a Ale Participações Societárias S.A., à prestação de serviços de Tecnologia da Informação para a Alesat Combustíveis S.A., Alesat Participações Societárias S.A, Cemig Saúde, Cemig Telecomunicações, Companhia Energética de Minas Gerais, Cemig Geração e Transmissão S.A e Cemig Distribuição S.A. Transações passivas (compras) - As transações passivas da Companhia realizadas com partes relacionadas referem-se a reembolso de pessoal cedido e comercialização de circuitos fornecidas pela Cemig Telecomunicações S.A. 34

38 31/12/ /12/ /01/2014 Ativo Passivo Vendas Compras Ativo Passivo Vendas Compras Ativo Passivo Vendas Compras CEMIG Telecomunicações S/A Serviços de comunicação Serviço de Outsourcing de Data Center Reembolso de custos de pessoal cedido Venda de bem do ativo imobilizado Subtotal Alesat Combustíveis S/A Serviços de tecnologia da informação Subtotal Ale Participações Societárias S/A - Serviços de tecnologia da informação Mútuo com partes relacionadas Subtotal Total

39 As dívidas da companhia estão garantidas por aval das empresas Ale Participações Societárias S.A, Ativas Participações S.A, ASM Participações S.A e Cemig Telecomunicações S.A. conforme nota explicativa 14. Remuneração de administradores - A Companhia pagou durante o ano de 2015, a título de remuneração e demais benefícios a Administradores a importância de R$1.169 (R$1.145 em 2014), conforme segue: Cargo Remuneração Benefícios Total Diretores Conselheiros Total PATRIMÔNIO LÍQUIDO O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2015 e 2014 está representado por ações ordinárias sem valor nominal, distribuídas como segue: Acionista Quantidade de ações Participação acionária Ativas Participações S.A. (a) ,0% Cemig Telecomunicações S.A (b) ,0% Outros 3 - Total % (a) A Ativas Participações S.A. é uma empresa do grupo Asamar é um grupo brasileiro fundado há 80 anos que controla mais de 20 empresas das áreas de energia e combustível, incorporação e construção imobiliária, telefonia, materiais e construção em aço, produtos florestais e TI. O Grupo Asamar tem abrangência nacional e adquiriu 51% do controle acionário da Ativas. O faturamento registrado pelo grupo é de R$ 10 bilhões ao ano. (b) A Cemig é um dos grupos mais sólidos e importantes do segmento de energia elétrica do Brasil e registra um faturamento de R$ 18,5 bilhões ao ano. Atua nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, gás, telecomunicações e soluções energéticas. A sociedade acionária com a Ativas é composta por meio da Cemig Telecom, empresa de telecomunicações pertencente ao grupo, sendo uma subsidiária integral que figura entre as dez mais rentáveis do setor. Operando em um setor atento as evoluções tecnológicas, a Cemig Telecom adquiriu 49% do controle acionário da Ativas ao buscar explorar sinergias em negócios complementares da empresa, com um investimento de R$ 50 milhões. 36

40 18. RECEITA LÍQUIDA 31/12/ /12/2014 Reapresentado Receita Bruta Impostos (10.483) (9.651) Receita Liquida As receitas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 apresentam concentração de 33% (36% em 2014) em cooperativa de prestação de serviços médicos. 19. DESPESAS ADMINISTRATIVAS E CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS 31/12/ /12/2014 Despesas por natureza: Despesas com pessoal e encargos (30.464) (35.665) Depreciação e amortização (15.523) (15.031) Manutenção e licenciamento de software (9.895) (8.133) Consultoria (3.860) (3.073) Energia elétrica (2.789) (1.595) Serviços prestados pessoa jurídica (2.440) (2.643) Serviços de banda ip (2.407) (2.796) Manutenção equipamentos de informática (2.113) (2.313) Segurança e vigilância (654) (873) Aluguéis (563) (1.164) Manutenção de equipamentos (544) (546) Eventos patrocínios e confraternizações (505) (593) Telefonia (407) (619) Passagens (256) (335) Licença de software (17) (4.653) Outras despesas (1.648) (866) Total (74.085) (80.898) Despesas por função: 31/12/ /12/2014 Custo dos serviços prestados (56.573) (60.056) Despesas administrativas (17.512) (20.842) Total (74.085) (80.898) 37

41 20. RECEITAS FINANCEIRAS E DESPESAS FINANCEIRAS 31/12/ /12/2014 Reapresentado Receitas Financeiras Descontos obtidos Rendimentos de aplicações financeiras Swap 47 - Outras receitas financeiras Total Despesas Financeiras 31/12/ /12/2014 Juros sobre empréstimos e financiamentos (11.492) (12.096) Juros s/ leasing (6.276) (5.786) Juros s/ debêntures (21.736) (11.256) Variação monetária passiva/cambial (1.275) (4) Correção monetária s/ empréstimos (438) (589) Imposto sobre operações financeiras (379) (643) Leasing operacional (53) (79) Swap (1.140) - Outras despesas (2.250) (863) Total (45.039) (31.316) Total (42.955) (28.958) 21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS Gerenciamento de risco financeiro A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito risco de liquidez risco operacional risco de mercado Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia. Estrutura do gerenciamento de risco O Conselho de Administração tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de gerenciamento de risco da Companhia. 38

42 As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. Através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de clientes e em títulos de investimento. Contas a receber de clientes e outros créditos A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente. A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas incorridas com relação às contas a receber de clientes e outros créditos e investimentos, se necessário. Investimentos A Companhia limita sua exposição a riscos de crédito ao investir apenas em títulos líquidos e apenas com contrapartes de renome. Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Vide informações sobre a continuidade operacional da Companhia e sobre o descumprimento de índices financeiros anuais (covenants) estabelecidos nos instrumentos de dívida nas notas explicativas 1, 14 e

43 Vencimentos das obrigações Saldo Contábil Fluxo PASSIVOS FINANCEIROS NÃO DERIVATIVOS 31/12/2015 Contratual 1 Ano 2 Anos 3 Anos 4 Anos 5 Anos Debêntures Financiamentos com garantias Capital de giro com garantias Arrendamentos financeiros com garantias TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS DERIVATIVOS Swap de Taxa de Juros Utilizada para Hedge TOTAL GERAL Risco de mercado Risco de mercado é o risco de alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. (i) Risco de moeda A Companhia está sujeita ao risco de moeda nas compras, valores nominais faturados e empréstimos denominados em uma moeda diferente da respectiva moeda funcional da Companhia, sobretudo o dólar norte-americano (US$). A exposição cambial líquida da Companhia, substancialmente ao dólar norte-americano, é assim demonstrada: Em dólares americanos (US$ mil) 31/12/ /12/2014 Fornecedores mercado externo (US$ mil) (1.606) (3.463) Contas a receber em moeda estrangeira (US$ mil) Exposição ativa (passiva) líquida (US$ mil) (1.501) (3.309) Instrumentos financeiros derivativos - SWAP (US$ mil) (280) - Exposição ativa (passiva) líquida após derivativos (US$ mil) (1.781) (3.309) (ii) Risco de taxa de juros Com a obtenção de financiamentos junto ao BMG, BDMG, Bradesco, CA Programas, Hitachi, HP, Sicoob e debenturistas, os resultados da Companhia ficaram suscetíveis a variações significativas decorrentes das operações de financiamento contratados a taxa de juros flutuantes e indexadas. 40

44 Período até 31 de dezembro de 2015 Referência para análise de sensibilidade dos ativos e passivos financeiros Cenário Base Cenário I Provável Cenário II (25%) Cenário II (50%) Taxa de juros Risco IGP-M Aumento IGP-M 10,68% 12,08% 15,10% 18,12% IPCA Aumento IPCA 10,67% 10,35% 12,94% 15,53% CDI Aumento CDI 14,15% 14,25% 17,81% 21,38% CDI Redução CDI 14,15% 14,25% 10,69% 7,13% Ativos financeiros Operação Risco Cenário Base Cenário I Provável Cenário II (25%) Cenário III (50%) Aplicações Financeiras Redução CDI Títulos e Valores Redução CDI Mobiliários Efeito líquido total de ganho ou (perda) 8 (265) (529) Passivos financeiros Cenário I Provável Cenário II (25%) Cenário III (50%) Operação Risco Cenário Base Arrendamento Mercantil Financeiro Aumento IGP-M Empréstimos, Debêntures e Arrend. Mer. Financeiro Aumento CDI Financiamentos e Debêntures Aumento IPCA Efeito líquido total de ganho ou (perda) 10 (8.638) (17.296) Derivativos Cenário I Provável Cenário II (25%) Cenário III (50%) Ponta Passiva Risco Cenário Base Instrumento Derivativo - Swap Aumento CDI Efeito líquido total de ganho ou (perda) (1) (39) (78) 41

45 No que se refere ao risco de taxas de juros mais relevantes, a Companhia estima de acordo com a média das taxas anuais de 2015, em um cenário provável, o IPCA em 10,35%, CDI 14,25% e IGPM 12,08%. A Administração da Companhia fez uma análise de sensibilidade dos efeitos nos resultados da Companhia advindos de uma alta nestes indicadores de 25% e 50% em relação ao cenário provável, considerando-os como cenário 1 e cenário 2, respectivamente. Valor justo dos instrumentos financeiros Os saldos dos instrumentos financeiros utilizados pela Companhia em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 estão registrados pelo custo contábil, os quais não diferem significativamente dos correspondentes valores de mercados estimados e encontram-se classificados conforme abaixo: (a) Ativos financeiros mantidos até o vencimento: encontram-se, nesta categoria, as aplicações financeiras mantidas até o vencimento. Estes são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável; (b) Empréstimos e recebíveis: encontram-se, nesta categoria, os saldos a receber de clientes, os quais estão registrados pelo valor presente. São similares aos valores justos; (c) Empréstimos e financiamentos e obrigações com debêntures. São mensurados pelo custo amortizado, mediante a utilização do método da taxa de juros efetiva; (d) Fornecedores: são os saldos a pagar a fornecedores e são reconhecidos pelo valor nominal de liquidação e similares aos valores justos. Critérios e premissas utilizados no cálculo dos valores de mercado Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, fornecedores e empréstimos e financiamentos classificado como circulantes: devido à natureza de curto prazo destes saldos, os valores registrados se aproximam dos valores justos dos instrumentos na data destas demonstrações financeiras. Empréstimos e financiamentos classificados como não circulantes: devido às características específicas dos contratos assinados pela Companhia com o BDMG e BNDES (linha de crédito do banco BDMG), Banco Pine, Banco Bradesco e Banco Votorantim e os contratos de arrendamento mercantil financeiro assinados com CA Programas, Hitachi, HP e IBM, os mesmos refletem as taxas de mercado para estes tipos de instrumentos. Assim sendo, os valores registrados se aproximam dos valores justos dos instrumentos na data destas demonstrações financeiras. Contratos de swap de taxa de câmbio De acordo com os contratos de swap de taxa de juros, a Companhia concorda em trocar a diferença entre os valores de taxas de juros IPCA + 9% pela variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, acrescido da taxa pré-fixada de 6,00% a.a calculados a partir do valor nocional acordado. Os efeitos no resultado são reconhecidos em resultado financeiro, em contrapartida de instrumentos financeiros derivativos no passivo para o saldo de diferencial a pagar e em instrumentos financeiros derivativos nos ativos para o saldo de diferencial a receber. 42

46 Os swaps de taxa de juros são liquidados em conformidade com as liquidações dos empréstimos e financiamentos as quais esses instrumentos são atrelados. As operações de derivativos podem ser sumarizadas como segue: Vencimento Indexação Posição ativa Valor nocional Ponta ativa Ponta passiva Valor justo derivativos Posição passiva 31/12/ /12/ /12/ /12/2015 BMG 2020 IPCA + 9% CDI + 6% (80.533) (1.093) (80.533) (1.093) Valor justo dos instrumentos financeiros mensurados ao valor justo de forma recorrente A Companhia estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações não-observáveis. Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 - Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 - Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possui instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados ao valor justo em base recorrente, cuja hierarquia do valor justo é nível 2. Os demais instrumentos financeiros da Companhia encontram-se registrados por valores que se aproximam de seus valores justos em 31 de dezembro de RISCO OPERACIONAL Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas: exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações; exigências para a reconciliação e monitoramento de operações; cumprimento com exigências regulatórias e legais; documentação de controles e procedimentos; 43

47 exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados; desenvolvimento de planos de contingência; treinamento e desenvolvimento profissional; padrões éticos e comerciais; mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz. 23. SEGUROS A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes. A cobertura dos seguros, em valores de 31 de dezembro de 2015, está demonstrada a seguir: Itens Tipo de cobertura Data de Vigência De Até Importância Segurada - Responsabilidade Civil de Administradores - Patrimonial - Responsabilidade Civil - Seguro de Automóvel - Danos morais aos administradores da Companhia (D&O). 01/06/ /06/ Danos materiais causados por danos elétricos, incêndio, raio, explosão e equipamentos portáteis, da sede da companhia e de seu Data Center. 01/09/ /09/ Danos ao veículo segurado, responsabilidade civil e acidentes pessoais de passageiros 30/09/ /09/ TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVEM CAIXA OU EQUIVALENTES DE CAIXA Durante o exercício de 2015, a Companhia realizou as seguintes atividades de investimento e financiamento não envolvendo caixa, portanto, essas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: 31/12/ /12/2014 Compra de bem ativo imobilizado a prazo Compra de bem ativo intangível a prazo Contratação de manutenção e suporte a prazo

48 25. EVENTOS SUBSEQUENTES A Companhia descumpriu os índices financeiros anuais (covenants) em 31 de dezembro de 2015, estabelecidos no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, os quais poderão provocar o vencimento antecipado das Debêntures mencionadas e de outras dívidas (cross default) classificados no passivo não circulante no montante de R$105 milhões em 31 de dezembro de 2015, tornando, assim, o passivo vencível e pagável à ordem dos credores. Em 21 de março de 2016, a Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão da Companhia aprovou a não declaração do vencimento antecipado das debentures referente ao descumprimento dos índices financeiros anuais (covenants) relativos a 31 de dezembro de Em 16 de fevereiro de 2016 e 14 de março de 2016, os acionistas da Companhia aprovaram aumento de capital no montante de, respectivamente, R$7.755 e de R$26.245, totalizando R$34.000, a fim de prover os recursos financeiros necessários à manutenção das operações da Companhia. A integralização dos recursos pela CEMIGTelecom, na proporção de sua participação no capital social da Ativas, se deu no momento das respectivas subscrições, sendo que o outro sócio, Ativas Participações S.A., comprometeu-se a integralizar a sua cota-parte até 30 de junho de 2016, conforme faculdade prevista no Acordo de Acionistas da Companhia. O cumprimento da obrigação de aporte desse sócio no prazo avençado está amparado em garantia real constituída em favor da Companhia. 26. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 28 de março de

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