Traduyao Certifico e dou fe, para os devidos fins, que nesta data foi-me apresentado urn documento redigido em idioma ingles, constando de Resolw;ao Unanime por Escrito dos Conse1heiros de GP Investment, Ltd., documento este que traduzo para 0 vermiculo, sob n, nos seguintes termos: "GP Investments, Ltd. (a "Sociedade") RESOLU<;=AOUNANIME PORESCRITO tomada de acordo com 0 Artigo 58 do Estatuto Social da Sociedade. Os infra-assinados, constituindo a totalidade dos Conselheiros da Sociedade, uma sociedade constituida e existente nos termos das leis das Bermudas, decidindo mediante consentimento por escrito, sem a realiza<;ao de assembleia, CONSENTEM, NESTE ATO, na ado<;ao das seguintes resolu<;oes: 1. DECLARACAO DE DIVIDENDO CONSIDERANDO que, em reuniao de 9 de mar<;o de 2007 do conse1ho de administra<;aoda Sociedade, ficou resolvido 0 pagamento de dividendo aos acionistas da Classe A e da Classe B inscritos nos registros da Sociedade em 24 de abril de 2007; e CONSIDERANDO de 2007; e que convem esclarecer as resolu<;oes acima, adotadas em 9 de mar<;o CONSIDERANDO que foi entregue aos conselheiros uma carta do Financeiro da Sociedade, confirmando que, em 9 de mar<;ode 2007 e na data destas resolu<;oes,a Sociedade dispunha e dispoe de fundos disponiveis suficientes, ap6s levar em considera<;aoos criterios estabelecidos no Artigo 54 da Lei de Sociedades, de 1981, para pagar urn dividendo de US$6.504.780,34: RESOLVEM: Aprovar, ratificar e confirmar 0 dividendo no valor de US$6.504.780,34, declarado em 9 de mar<;ode 2007 e a ser pago em 2 de maio de 2007, aos acionistas inscritos em registro da Sociedade em 24 de abril de 2007. 2. ELEICAO DE DIRETORES - 1 - RuaJuatuba,80-Apta.51- SaaPaulo- SP-Tel.:3672-6493 - Mat.JucespN"377- CPFN"672.398.708.04 r
Tradw;;ao RESOL VEM: Que as seguintes pessoas sejam eleitas, como de fato 0 sac neste ato, para exercer 0 cargo indicado em oposiyao aos seus respectivos nomes: Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Fersen Lamas Lambranho Eduardo Refinetti Guardia Elaine Colmet Michael Ashford Carlos Medeiros Silva Neto Marcio Triqueiro Eduardo Alcalay Presidente Presidente Presidente do Conselho Vice- Presidente Presidente Presidente do Conselho Financeiro Secretiria Secretario Adjunto 3. AL TERACOES DO EST ATUTO SOCIAL RESOL VEM: Que, sob condiyao da aprovayao dos acionistas da Classe B da Sociedade, Social da Sociedade seja alterado como segue: 0 Estatuto (i) No Paragrafo 1.1, mediante inseryao do texto sublinhado e eliminayao do texto cancelado, como segue: Ayoes em conjunto, as Ayoes da Classe A e as Ayoes da Classe B; Legislayao Semelhante quaisquer leis ou regulamentos estaduais, municipais, nao-norte-americanos, ou outros, que venham a ter 0 mesmo efeito da Regulamentayao do PIano de Ativos, - 2 - Roa Joato ba, 80 - Apto, 51 - Sao Paolo - SP - TeL:3672-6493 - Mat Jocesp W 377 - CPF N' 672.398,708,04 r
Tradu9ao fazendo corn que os ativos subjacentes da Sociedade sejam tratados como ativos de urn investidor pessoa juridica, por forya de seu investimento (ou de qualquer direito) na Sociedade, sujeitando, assim, a,sociedade (ou outras pessoas responsaveis pelo investimento e operayao dos ativos da Sociedade) a leis ou regulamentos que sejam semelhantes as disposiyoes sobre responsabilidade fiduciaria ou operayoes proibidas contidas no Titulo I da ERISA ou no Artigo 4975 do C6dig07~ A ao ern Tesouraria significa a ayao da Sociedade que era ou seia tratada como tendo sido adquirida e detida pela Sociedade, cuia titularidade tenha sido mantida ininterruptamente pela Sociedade desde que assim adquirida, nao tendo sido cancelada. (ii) No Panigrafo 3.1, mediante inseryao do texto sublinhado e eliminayao do texto cancelado, como segue: A Sociedade poden! adquirir suas pr6prias ayoes ern conformidade corn as disposiyoes cia Lei, nos termos que 0 Conselho ','euba a julgar adequados. 0 Conselho poden} exercer todos os poderes da Sociedade pam compmr as suas nrfmrin n~n ''' no tono Oll 'm nnrt ' 'm ~onforminnn ' (',om n T,."i A Sociedade podera adquirir suas pr6prias aeoes para cancelamento ou adquirilas como Aeoes ern Tesouraria ern conformidade corn a Lei, nos termos que 0 Conselho venha a iulgar adequados. 0 Conselho podera exercer todos os poderes da Sociedade para comprar ou adquirir as suas pr6prias aeoes, no todo ou ern parte, ern conformidade corn a Lei. (iii) No Artigo 4, mediante inseryao de novo Paragrafo 4.7, como segue: 4.7 Todos os direitos conferidos a uma Ayao ern Tesouraria ficariio suspensos e nao poderao ser exercidos pela Sociedade, enquanto esta detiver a referida Aeao ern Tesouraria e, salvo conforme exigido pela Lei, todas as Ayoes ern Tesouraria deverao ser excluidas do calculo de qualquer percentual ou frayao do capital social ou das aeoes da Sociedade (inclusive, nao limitativamente, do calculo do quorum de instalaeao e da maioria de votos necessaria para a aprovaeao de uma combinayao de empresas). - 3 - Rua Jualuba, 80 - Aplo. 51 - Sao Paulo - SP - Tel.: 3672-6493 - Mat. Jucesp N 377- CPF N 672.398.708.04/
Tradu9ao 4. RESOLUCOES DIVERSAS RESOL VEM que os conselheiros e diretores da Sociedade sejam autorizados, como de fato 0 e cada urn deles neste ato, a assinar ou formalizar (com 0 selo societario da Sociedade, se apropriado ), em nome da Sociedade, todos e quaisquer contratos, instrumentos e documentos de qualquer outra natureza (inclusive, nao limitativamente, quaisquer procura<;oes autorizando qualquer pessoa a agir em nome da Sociedade), assim como a praticar todos e quaisquer outros atos que 0 referido conselheiro ou diretor, a seu juizo absoluto e irrestrito, venha a considerar apropriados com rela<;ao a qualquer das resolu<;oes acima, as opera<;oes delas objeto e a quaisquer materias que lhes sejam acessorias, e/ou para 0 cumprimento das suas finalidades e proposito. RESOL VEM, AINDA, que todos e quaisquer contratos, instrumentos e documentos de qualquer outra natureza, assim como todos e quaisquer atos, sejam de que especie forem, ate esta data ou doravante formalizados e/ou praticados por qualquer conselheiro ou diretor da Sociedade, em nome da Sociedade, com rela<;ao ao objeto dessas resolu<;oes, sejam, como de fato 0 sao neste ato, aprovados, ratificados e validados, em todos os aspectos, como atos e fatos da Sociedade. [SEGUE PAGINA DE ASSINA TURAS] Antonio Carlos Ribeiro Bonchristiano Fersen Lamas Lambranho Roberto Moses Thompson Motta Alfred M. Vinton Data: 25 de abril de 2007 Jose Roberto Mendon<;a de Barros - 4 - / R"a J"al" ba,80 - Aplo. 51-8ao Pa"'o - 8P- Tel.,3672-6493- Mat J"cesp N' 377 - CPFN'672. 398.708.04 r
TraduQao Octavio Cortes Pereira Lopes (Assinatura ilef!ivel) Carlos Medeiros Silva Neto" NADA MAIS constava do documento acima, que devolvo juntamente com a presente traduyao, impressa em cinco laudas, a qual conferi, achei conforme e assino. DOD FE. 1:'~V~ Manoe! Reverendo Vidal Neto Emol: R$ 241,00 Recibo n 1107-A - 5 - Rua Juatuba, 80 - Apto.51 - Sao Paulo- SP - Tel.: 3672-6493 - Mat. Jucesp W 377 - CPF N 672.398.708.04