Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito, I. Como EMISSORA: PÁTRIA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2055, 7º andar, sala F, Jardim Paulistano, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.736.470/0001-43, constituída através da Assembléia Geral de Constituição realizada em 26 de maio de 1998, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE nº 35.300.156.595, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Securitizadora ou Emissora ); II. Como AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A., com sede na Avenida das Américas, 500, bloco 13, grupo 205, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob n 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Agente Fiduciário ou Oliveira Trust ); e III. Como INTERVENIENTES ANUENTES: BANCO SANTANDER BRASIL S.A., instituição financeira de direito privado, com sede na Rua Amador Bueno, nº 474, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.472.676/0001-72, neste ato na forma do seu estatuto social ( Banco Santander ou Coordenador Líder ); e BELENZINHO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 6º andar, sala G, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-0001, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.889.878/0001-79, neste ato representada na forma do seu estatuto social ( Belenzinho ), firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ( Termo ), correspondente à 2ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ou

2 CRI ) da Securitizadora, de acordo com a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 e a Instrução nº 414 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 30 de dezembro de 2004 ( Instrução CVM 414/04 ), o qual formaliza a securitização dos créditos imobiliários a seguir identificados, mediante a emissão dos CRIs pela Securitizadora ( Emissão ), conforme as seguintes cláusulas e condições. CLÁUSULA PRIMEIRA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 1.1. Origem, Data de Constituição e Características 1.1.1. Os créditos imobiliários vinculados ao presente Termo são integralmente oriundos do Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação Não Residencial ( Contrato Atípico de Locação ), anexo ao presente Termo sob a forma de Anexo I, celebrado em 31 de maio de 2006 entre Belenzinho e Atento Brasil S.A., sociedade com sede na Rua Professor Manoelito de Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.879.250/0001-79 ( Atento ), ora em fase de registro perante o 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Registro de Imóveis ). 1.1.1.1 O Contrato Atípico de Locação foi celebrado entre Belenzinho e Atento no âmbito de uma operação de aquisição, reforma e locação sob medida (Builtto-Suit) ( Operação ) dos imóveis matriculados no Registro de Imóveis, sob as matrículas nºs 531, 24.787, 108.427, 108.428, 108.429, 108.430, 108.431, 108.432, 108.433, 108.434, 108.435, 108.436, e 108.437 ( Imóvel ), cujas descrições e confrontações encontram-se no Anexo II ao presente Termo. 1.1.1.2 De acordo com os termos e condições da Operação, a Belenzinho se comprometeu a (i) adquirir o Imóvel, (ii) reformá-lo e ampliá-lo, segundo projeto arquitetônico elaborado e aprovado pela Atento, incluindo a instalação de sistemas especiais de ar-condicionado, geradores e cabeamento estruturado, nos termos previstos no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em Regime de Empreitada Global, celebrado em 31 de maio de 2006 entre a Belenzinho, a Método Engenharia S.A. e a Atento e com interveniência da Jones Lang LaSalle (qualificada e definida no item 1.1.1.5 abaixo) ( Contrato de Construção ), e (iii) locá-lo à Atento, em caráter atípico e personalíssimo, pelo prazo mínimo de 120 (cento e vinte) meses, mediante a celebração do Contrato Atípico de Locação, cujas características principais estão descritas na cláusula 1.2 abaixo, em momento imediatamente subseqüente à aquisição do Imóvel.

3 1.1.1.3 Com o intuito de permitir a aquisição e reforma do Imóvel, conforme projeto arquitetônico elaborado e aprovado pela Atento nos termos do Contrato de Construção, a Belenzinho contratou, em 31 de maio de 2006, um financiamento junto ao Banco Santander, por meio do Instrumento Particular de Abertura de Linha de Crédito ( Contrato de Financiamento ). 1.1.1.4 Os recursos captados pela Belenzinho através do Contrato de Financiamento foram parcialmente utilizados pela Belenzinho para concretizar a aquisição da titularidade do Imóvel, através do instrumento público de Escritura de Venda e Compra com Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária, lavrado em 31 de maio de 2006 nas notas do 15º Tabelião de Notas de São Paulo, Livro 1782, Folhas 059 a 075, objeto dos registros R.12 e R.13 das matrículas nºs 531, 24.787, 108.427, 108.428, 108.429, 108.430, 108.431, 108.432, 108.433, 108.434, 108.435, 108.436, e 108.437 do Registro de Imóveis ( Escritura de Venda e Compra com Alienação Fiduciária ), tendo a Belenzinho, no mesmo ato, alienado o Imóvel fiduciariamente ao Banco Santander, como garantia ao pagamento do Contrato de Financiamento. 1.1.1.5 O restante dos recursos captados pela Belenzinho através do Contrato de Financiamento serão utilizados no pagamento das despesas de reforma do Imóvel, de forma a adaptá-lo às necessidades específicas da Atento. Tais despesas correspondem, essencialmente, aos custos (i) de construção e reforma contemplados no Contrato de Construção, e (ii) relativos aos serviços de gerenciamento das obras, a ser realizado pela Jones Lang LaSalle, empresa com sede na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 23º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e, inscrita no CNPJ sob nº. 00.999.856/0001-12 ( Jones Lang LaSalle ) conforme estabelecido no Contrato de Prestação de Serviços Project Management, celebrado em 31 de maio de 2006 entre Belenzinho, Atento e Jones Lang LaSalle. 1.1.2. Por meio do Contrato Atípico de Locação, a Belenzinho locou o Imóvel à Atento, em caráter atípico e personalíssimo, concedendo um período de carência entre a Data de Início da Locação (1º de outubro de 2006, conforme definido no Contrato Atípico de Locação) e 31 de dezembro de 2006. Dessa forma, o primeiro Aluguel, com vencimento em 1º de outubro de 2007, no valor anual de R$6.127.281,64 (seis milhões, cento e vinte e sete mil, duzentos e oitenta e um reais e sessenta e quatro centavos) será devido pro rata temporis, ou seja, apenas para o período compreendido entre 1º de janeiro de 2007 e 30 de setembro de 2007, resultando no valor de aluguel

4 de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos). As 9 (nove) parcelas de Aluguel restantes, no montante de R$4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos) cada, serão devidas no mesmo dia dos anos subseqüentes, ou no dia útil imediatamente posterior, caso não seja dia útil na praça da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Aluguel ou Aluguéis ). O valor da primeira parcela de Aluguel será pago em 05 de outubro de 2007, ou no dia útil imediatamente posterior, e os demais no mesmo dia dos anos subseqüentes, ou no dia útil imediatamente posterior, caso não seja dia útil na praça da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O valor do Aluguel será reajustado anualmente a partir de 31 de maio de 2006, ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas e disponibilizado na página da rede mundial de computadores www.andima.com.br ( IGP-M/FGV ), ou por outro índice que venha a substituí-lo nos termos da cláusula 6.2 do Contrato Atípico de Locação. 1.1.3. Em razão do pagamento dos Aluguéis previstos no Contrato Atípico de Locação, conforme especificado no item 1.1.2 acima, a Belenzinho celebrou, em 31 de maio de 2006, com a Securitizadora e o Banco Santander, tendo, ainda, a Atento como interveniente, o Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças ( Contrato de Cessão ), ora em fase de registro no Registro de Imóveis, por meio do qual a Belenzinho cedeu à Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável, os créditos decorrentes do Contrato Atípico de Locação, representados principalmente pelo direito ao recebimento dos Aluguéis, bem como todos os valores eventualmente pagos pela Atento a título de correção monetária, juros e multa por ela devidos na hipótese de atraso no pagamento dos Aluguéis ( Créditos ). 1.1.3.1 Exceto pelo Valor Adicional do Aluguel, e pela Indenização Adicional (conforme definidos, respectivamente, nos itens 2.5 (d) e 8.2.4 do Contrato Atípico de Locação), se houver, a cessão a que se refere o item 1.1.3 acima abrange não somente os Créditos, mas também tudo o que os mesmos representam, inclusive: (i) reajustes monetários, juros e encargos, direitos, ações e garantias assegurados à Belenzinho por força do Contrato Atípico de Locação e dos Créditos; (ii) os benefícios da garantia de que trata a Cláusula 20 do Contrato Atípico de Locação; e

5 (iii) os direitos relativos à declaração de vencimento antecipado das obrigações de pagamento da Atento decorrentes do Contrato Atípico de Locação, nos termos da cláusula 8.2.3 daquele instrumento (em conjunto, os Direitos ). 1.1.4. Os Créditos referidos no item 1.1.3 acima, adquiridos pela Securitizadora por meio do Contrato de Cessão, serão utilizados como lastro para Emissão dos CRIs no mercado de capitais brasileiro pela Securitizadora, cujos principais termos e condições encontram-se estabelecidos na Cláusula Segunda deste Termo. Os Direitos que foram cedidos à Securitizadora também integram a Emissão dos CRIs e reverterão, a partir da presente data, em benefício dos detentores dos CRIs. 1.1.5. O presente Termo é firmado com base na autorização deliberada na Assembléia Geral Extraordinária da Securitizadora, realizada em 14 de julho de 2006, e na Reunião do Conselho de Administração, realizada em [ ]. 1.2. Descrição do Contrato Atípico de Locação Objeto 1.2.1. O Contrato Atípico de Locação tem por objeto a locação do Imóvel, o qual foi adquirido e será reformado pela Belenzinho, segundo instruções específicas e sob supervisão da Atento, de acordo com o projeto desenvolvido com a única finalidade de preparar o Imóvel e customizá-lo às atividades e necessidades específicas da Atento, incluindo a instalação de equipamento sob medida, para posterior locação à mesma. Prazo 1.2.2. O prazo de 120 (cento e vinte) meses para o período de locação foi estabelecido entre Belenzinho e Atento como período mínimo para a vigência da locação atípica, tendo em vista o fato de o Aluguel constituir forma de remuneração não meramente pelo uso e gozo do Imóvel, mas também pelas obrigações cumpridas pela Belenzinho em decorrência do adimplemento de obrigações das diversas relações jurídicas compreendidas no Contrato Atípico de Locação, tais como investimento feito pela Belenzinho na aquisição e reforma do Imóvel e a obrigação da Belenzinho de instalar determinados equipamentos no Imóvel, como sistema específico de ar-condicionado para locais com grande densidade de pessoas, gerador e cabeamento estruturado ( Equipamentos ). Caráter Personalíssimo

6 1.2.3. De acordo com o Contrato Atípico de Locação, a locação foi ajustada em caráter personalíssimo (intuitu personae), configurando um negócio jurídico complexo, e, desta forma, todas as iniciativas da Belenzinho com relação ao negócio foram orientadas pela Atento, incluindo: (i) a seleção do Imóvel e o desenvolvimento de projeto de adaptação e reforma do Imóvel de forma a atender plenamente as necessidades de funcionalidade e operacionalidade da Atento; (ii) a contratação da Construtora para realização das obras no Imóvel, tendo a Belenzinho, de forma a viabilizar a operação, contratado financiamento para tanto (nos termos do Contrato de Financiamento). 1.2.4. Ainda em vista do caráter personalíssimo da locação, o Contrato Atípico de Locação estabelece que: (i) o cálculo do Valor do Aluguel (conforme definido no item 5.1 do Contrato Atípico de Locação) baseou-se nas seguintes premissas: (a) investimentos realizados pela Belenzinho, incluindo o custo de aquisição e reforma do Imóvel entre outros relacionados à Operação; (b) nível de especificidade das obras a serem realizadas e dos Equipamentos a serem instalados no Imóvel para atender as necessidades da Atento; e (c) o prazo de vigência do Contrato Atípico de Locação; e (ii) o Valor do Aluguel e sua periodicidade de pagamento são elementos essenciais à celebração do Contrato Atípico de Locação e dos demais contratos correlatos, tendo sido fatores preponderantes à obtenção do financiamento junto ao Banco Santander e à viabilização da Operação, razão pela qual foram estruturados de forma a evitar qualquer interrupção ou solução de continuidade no fluxo financeiro decorrente do pagamento do Valor do Aluguel pela Atento. Assim, a pontualidade e o pagamento integral do Valor do Aluguel devido pela Atento, incluindo o Valor Adicional do Aluguel, se houver, conforme disposto no item 2.5.(d) do Contrato Atípico de Locação, são condições essenciais ao equilíbrio econômico-financeiro do Contrato Atípico de Locação e dos demais contratos correlatos. Destinação 1.2.5. O Imóvel será utilizado para desenvolvimento e exercício das atividades compreendidas no objeto social da Atento, incluindo mas não se limitando à (i) instalação, em quaisquer dependências do Imóvel, de equipamentos típicos de

7 prestação dos serviços compreendidos no objeto social da Atento, (ii) alocação dos funcionários da Atento dedicados à operação das centrais de atendimento telefônico, bem como pessoal técnico de suporte e funcionários das áreas administrativa e/ou comercial; (iii) demais atividades necessárias ao desenvolvimento e exercício operacional da Atento, desde que salvaguardadas as especificações técnicas aprovadas junto à Prefeitura Municipal de São Paulo. Rescisão 1.2.6. Caso ocorra qualquer Evento de Inadimplemento (conforme listado e definido no item 7.1 do Contrato Atípico de Locação), a exclusivo critério da Belenzinho ou seus cessionários, a Atento ficará sujeita ao pagamento imediato da Indenização e Indenização Adicional, se houver (conforme definidas, respectivamente, nos itens 8.2.3 e 8.2.4 do Contrato Atípico de Locação), sem prejuízo da imposição de Multa Moratória ou Multa Obrigacional, conforme o caso, tal qual definidas no item 5.3 do Contrato Atípico de Locação, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo cumprimento da respectiva obrigação. 1.2.7. A Atento não poderá rescindir unilateralmente o Contrato Atípico de Locação durante o prazo da locação, em conformidade com o disposto no parágrafo único do artigo 473 do Código Civil Brasileiro, exceto mediante o pagamento da Indenização e da Indenização Adicional, conforme aplicável. 1.2.8. A Belenzinho, por sua vez, não poderá rescindir unilateralmente o Contrato Atípico de Locação, exceto (i) na hipótese de não pagamento da Indenização, da Indenização Adicional, se houver, ou de qualquer Multa Obrigacional por parte da Atento, ou (ii) na ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. 1.2.9. Caso a Atento rescinda voluntária e unilateralmente o Contrato Atípico de Locação, a Atento pagará à Belenzinho, a título de perdas e danos pré-fixados, tendo em vista a natureza personalíssima da contratação e a singularidade de seus termos e condições, a Indenização e a Indenização Adicional, se houver. Revisão do Valor do Aluguel 1.2.10. Dada a atipicidade do Contrato Atípico de Locação, uma vez que o Valor do Aluguel constitui não somente o pagamento pelo uso e gozo do Imóvel, mas também a remuneração pelo capital investido pela Belenzinho na aquisição e reforma do Imóvel, segundo as instruções e necessidades da Atento, a Belenzinho e a Atento ajustaram que, em hipótese alguma, será aplicável o direito das partes reivindicarem, judicial ou

8 extrajudicialmente, a revisão do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver, conforme previsão do artigo 19 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991. Seguro do Imóvel 1.2.11. No Contrato Atípico de Locação, a Atento se comprometeu, em até 30 dias a contar da Data de Início da Locação, (conforme definido no Contrato Atípico de Locação), a contratar seguro do Imóvel com companhia idônea de primeira linha, às suas expensas, ou a inserir a locação em apólice já existente, devendo vigorar ou se renovar, sem solução de continuidade desde a Data de Início da Locação até seu término nos termos e condições expressos no Capítulo 12 do Contrato Atípico de Locação ( Seguro ). 1.2.12. O Seguro deverá abranger a cobertura dos seguintes riscos: (i) incêndio; (ii) raios; (iii) fogo, (iv) inundações, (v) explosões, e (vi) vendavais, e a indenização corresponde ao valor de mercado do Imóvel, incluídos os Equipamentos instalados pela Belenzinho sob medida no Imóvel para a Atento, em benefício exclusivo e total da Belenzinho. As atualizações do valor do seguro se farão em conjunto com as alterações do Valor do Aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer. 1.2.13. O Seguro a ser contratado pela Atento, em caso de sinistro parcial ou total, deverá propiciar cobertura do montante necessário para reconstrução do Imóvel e reposição do mesmo no estado anterior ao sinistro, não devendo a Atento, em nenhuma hipótese e sob qualquer alegação, deixar de fazer os pagamentos do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver, devido à Belenzinho nos termos do Contrato Atípico de Locação. Garantias 1.2.14. O Contrato Atípico de Locação deverá ser garantido em todas as suas cláusulas e condições, especialmente o pagamento do Aluguel, por seguro fiança locatícia ou por fiança bancária emitida por instituição de primeira linha, que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- (duplo A menos) em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor's e/ou Fitch Ratings e/ou Aa (duplo A) pela Moody s Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País, devendo a mesma ser renovada periodicamente, de forma que, durante todo o período de vigência do Contrato Atípico de Locação, o pagamento do próximo Aluguel esteja necessariamente coberto por essa garantia. Caso não ocorra a renovação da garantia ou

9 esta, por qualquer motivo, venha a ser desconstituída e a sua renovação e/ou substituição não ocorra no prazo estipulado no Contrato Atípico de Locação, ocorrerá um Evento de Inadimplemento que acarretará o disposto no item 1.2.6. acima. Irrevogabilidade 1.2.15. As obrigações da Atento e da Belenzinho no Contrato Atípico de Locação são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, devendo permanecer em vigor até o seu integral cumprimento. Lei de Regência e Arbitragem 1.2.16. O Contrato Atípico de Locação é regido pelas leis do Brasil e está sujeito à arbitragem junto à Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. 1.3. Valor Nominal dos Créditos e Pagamentos da Securitizadora 1.3.1. O valor nominal dos Créditos que lastreiam a presente Emissão é de R$ 45.954.612,30 (quarenta e cinco milhões, novecentos e cinqüenta e quatro mil, seiscentos e doze reais e trinta centavos), em 1º de julho de 2006, correspondente a 10 (dez) parcelas anuais de Aluguel, no valor de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos reais) cada uma, devidas pela Atento conforme estabelecido no Contrato Atípico de Locação. O valor nominal dos Créditos corresponde ao resultado da soma das referidas parcelas. 1.3.2. Os valores oriundos da Emissão dos CRIs da Securitizadora, referentes ao preço de subscrição e integralização dos CRIs, conforme previsto no item 2.9 abaixo, serão destinados única e exclusivamente ao pagamento dos valores devidos pela Securitizadora à Belenzinho, a título de contraprestação pela aquisição dos Créditos e dos Direitos ( Preço da Cessão ). 1.3.2.1. Em razão do exposto no item 1.3.2 acima e para fins do pagamento do Preço da Cessão, o Agente Fiduciário desde já autoriza a Securitizadora, a realizar o depósito do Preço de Cessão, diretamente na conta vinculada nº 29.001.038-9, mantida junto ao Banco Santander, agência nº 2271 ( Conta Vinculada ), de titularidade da Belenzinho, valendo a confirmação por escrito pela respectiva instituição financeira ao Agente Fiduciário do efetivo crédito como comprovante de quitação do Preço da Cessão.

10 1.3.2.2. O valor depositado na Conta Vinculada deverá ser utilizado para pagamento, na seguinte ordem: (i) das obrigações previstas no Contrato de Financiamento; (ii) das comissões devidas ao Banco Santander, conforme previstas no Contrato de Distribuição Pública, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Emissão Pública da Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado entre Belenzinho, a Securitizadora e o Banco Santander em [ ] ( Contrato de Distribuição ), bem como dos custos relativos à Emissão; e (iii) de qualquer despesa remanescente relativa à reforma do Imóvel. O saldo restante, se houver, poderá ser utilizado livremente pela Belenzinho. 1.3.3 As parcelas dos Aluguéis e quaisquer outros valores relativos aos Créditos, serão pagos pela Atento à Securitizadora exclusivamente mediante depósito na contacorrente nº [ ], mantida pela Securitizadora junto ao Banco Santander, agência nº [ ] ( Conta-Corrente de Securitização ). O Agente Fiduciário autoriza o Banco Santander, na qualidade de banco mandatário da Securitizadora e instituição financeira liquidante dos CRIs ( Banco Mandatário ), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de Abertura e Administração de Conta Vinculada, celebrado em [ ] de [ ] de 2006, entre a Securitizadora e o Banco Mandatário, tendo ainda a Belenzinho e o Agente Fiduciário como intervenientes ( Contrato de Prestação de Serviços ), a realizar saques da conta em questão para pagamento exclusivamente dos valores devidos aos titulares dos CRIs, devendo sempre, após cada saque, comunicar, por escrito, ao Agente Fiduciário. 1.3.4. Fica expressamente vedada a utilização dos Créditos, que constituem o Patrimônio Separado (definido no item 3.2 abaixo), para pagamento de qualquer despesa que não seja destinada ao pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRIs, inclusive as despesas recorrentes da Securitizadora durante o prazo dos CRIs. 1.3.5. A Conta-Corrente de Securitização não poderá ser movimentada por cheques e não admitirá saques ou fechamento sem a prévia e formal autorização do Agente Fiduciário, exceto se previsto de outra forma neste Termo ou no Contrato de Prestação de Serviços. 1.3.6. Sem prejuízo do disposto acima, a Securitizadora e/ou a Belenzinho, conforme o caso, se comprometem a realizar o pagamento das seguintes despesas (as Despesas ), as quais não serão atribuídas ao Patrimônio Separado:

11 (i) todas as despesas com a obtenção e manutenção, nos prazos legalmente exigidos, de todas e quaisquer licenças, aprovações, autorizações e alvarás legalmente exigidos para o regular funcionamento da Securitizadora; (ii) honorários do Agente Fiduciário, previstos no presente Termo; (iii) remuneração e todas as despesas incorridas pelo Banco Mandatário e que sejam de responsabilidade da Securitizadora, na prestação dos serviços de (a) banco mandatário da Securitizadora, e (b) instituição financeira liquidante dos CRIs, tudo nos termos do Contrato de Prestação de Serviços; (iv) despesas da Securitizadora com a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ( BOVESPA ) e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC ( CBLC ); (v) despesas com registros perante a CVM, Associação Nacional dos Bancos de Investimento ( ANBID ), Junta Comercial do Estado de São Paulo e Registro de Imóveis, conforme o caso, da documentação societária da Securitizadora e do presente Termo, bem como dos demais documentos e contratos relacionados com a presente Emissão, e seus posteriores aditamentos, conforme o caso; (vi) honorários e as despesas com contratação das Agências de Classificação de Risco, inclusive os incorridos na preparação dos relatórios de acompanhamento periódico da classificação de risco obtida; (vii) despesas com publicação de atas de assembléias gerais e de reuniões do conselho de administração da Securitizadora, bem como de aviso ao mercado e anúncio de distribuição e encerramento da presente Emissão; (viii) (ix) despesas com confecção de prospectos da Emissão; despesas para realização de road-show para a distribuição pública dos CRIs; (x) despesas necessárias à manutenção do registro de companhia aberta da Securitizadora, tais como as taxas e emolumentos cobrados pela CVM e os custos de preparação, publicação e arquivamento das informações periódicas exigidas pelas normas legais e regulamentares;

12 (xi) (xii) honorários do auditor independente da Securitizadora; honorários do consultor legal; e (xiii) quaisquer outras despesas diretamente relacionadas com a Emissão, não previstas nos itens anteriores. 1.3.6.1. Os titulares dos CRIs serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer tributos incidentes sobre a propriedade, detenção, remuneração, juros ou negociação dos CRIs que lhe sejam imputados nos termos da legislação tributária aplicável, tais como aqueles detalhados na seção XIII. Tributação Tributação Aplicável aos Detentores dos CRIs" do prospecto de distribuição pública dos CRIs ( Prospecto ), bem como pelas custas e despesas relacionadas à negociação dos CRIs, tais como taxas de custódia e de corretagem, que venham a ser acordadas por cada titular de CRI, em relação a tais CRIs. 1.3.6.2. Quaisquer outras despesas da Securitizadora no tocante à Emissão não descritas no item 1.3.6 acima deverão ser submetidas à aprovação prévia do Agente Fiduciário. Fica expressamente vedada a utilização dos Créditos para pagamento de quaisquer outras despesas que sejam de discricionariedade da administração da Securitizadora, sem prévia aprovação do Agente Fiduciário. CLÁUSULA SEGUNDA - DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO A emissão dos CRIs observará as seguintes condições e características: 2.1. Número de Ordem A Emissão corresponde à 2ª (segunda) emissão de CRIs da Securitizadora. 2.2. Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos CRIs será 6 de junho de 2006 ( Data de Emissão ). 2.3. Quantidade e Valor Nominal

13 Serão emitidos 88 (oitenta e oito) CRIs, com valor nominal unitário de R$ 302.832,36 (trezentos e dois mil, oitocentos e trinta e dois reais e trinta e seis centavos), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário na Data de Emissão ). 2.4. Valor Total da Emissão Até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), na Data de Emissão. 2.5. Série A presente Emissão será feita em série única. 2.6. Prazo e Data de Vencimento Os CRIs terão prazo de 10 (dez) anos e 4 (quatro) meses contados a partir da Data de Emissão e, portanto, vencerão em 6 de outubro de 2016 ( Data de Vencimento ). 2.7. Forma Os CRIs serão da forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRIs será comprovada pelo extrato emitido pela CBLC. 2.8. Procedimento de Colocação 2.8.1. A distribuição primária dos CRIs será pública, com intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, a ser realizada pelo Banco Santander, contratado pela Securitizadora por meio do Contrato de Distribuição. 2.8.2. Para fins da colocação, o Coordenador Líder, adotará o plano estabelecido no Contrato de Distribuição, conforme faculdade do parágrafo terceiro, artigo 33 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400/03 ). 2.8.3. O compromisso de garantia firme de subscrição dos CRIs prestado pelo Coordenador Líder terá validade até o dia 28 de setembro de 2006, prazo esse que poderá ser estendido a exclusivo critério do Banco Santander. 2.8.4. Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder terá o prazo de 2 (dois) dias úteis para a colocação dos CRIs, a contar da data em que estiverem cumpridas todas as condições suspensivas estabelecidas na cláusula 3ª do Contrato de

14 Distribuição. Nos termos do artigo 10, parágrafo único, da Instrução CVM 414/04, o prazo máximo para o encerramento da distribuição pública dos CRIs será de 6 (seis) meses contados da data da concessão do registro pela CVM. 2.8.5. Serão aplicáveis à distribuição pública dos CRIs as regras estabelecidas na Instrução CVM 400/03. 2.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização 2.9.1 O preço de subscrição e integralização de cada CRI no mercado primário será correspondente ao seu valor nominal, atualizado pela variação mensal do IGP-M/FGV, em forma percentual, acumulada a partir de 6 de junho de 2006, inclusive, até o mês imediatamente anterior à data de subscrição, inclusive, observado o disposto nos itens 2.9.2, 2.9.3 e 2.9.4 abaixo, e acrescido da remuneração disposta no item 2.12 abaixo, ambas calculadas pro rata die por dias úteis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização dos CRIs. A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da BOVESPA e da CBLC. 2.9.2 Caso a subscrição e a integralização ocorram antes da data da divulgação da primeira prévia do IGP-M/FGV de cada mês, para efeitos da determinação do preço de subscrição, a atualização monetária calculada conforme item 2.9.1 acima será acrescida da variação percentual pro rata die do IGP-M/FGV do mês anterior, pelo número de dias úteis entre o último dia útil do mês anterior e até a data da efetiva subscrição e integralização dos CRIs. 2.9.3. Caso a subscrição e a integralização ocorram a partir da data (inclusive) da divulgação da primeira prévia do IGP-M/FGV de cada mês, para efeitos da determinação do preço de subscrição, a atualização monetária calculada conforme o item 2.9.1 acima será acrescida da variação percentual pro rata die da última prévia disponível do IGP-M/FGV ou o IGP-M/FGV publicado no próprio mês da subscrição e integralização, conforme o caso, pelo número de dias úteis entre o último dia útil do mês anterior e a da data da efetiva subscrição e integralização dos CRIs. 2.9.4. Em qualquer dos casos descritos acima não será devida qualquer compensação entre a Securitizadora e os titulares dos CRIs quando da divulgação posterior do IGP- M/FGV que seria aplicável. 2.10. Regime Fiduciário

15 2.10.1 Os CRIs contarão com a instituição de regime fiduciário sobre os Créditos que lastreiam a presente Emissão, nos termos da Cláusula Terceira abaixo. 2.11. Garantias 2.11.1 Os CRIs serão garantidos por: (i) pela instituição de regime fiduciário sobre os Créditos que lastreiam a Emissão; (ii) alienação fiduciária do Imóvel, a ser constituída pela Belenzinho em benefício do Agente Fiduciário, conforme Cláusula Quinta do presente Termo; e (iii) fiança bancária ou seguro fiança obtida pela Atento e por esta renovada anualmente, conforme previsto no Contrato Atípico de Locação, com o intuito de garantir o pagamento dos valores devidos com relação ao Contrato Atípico de Locação. 2.12. Atualização Monetária 2.12.1. O valor nominal unitário não amortizado dos CRIs será atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publicação, sendo que: (i) para o período compreendido entre a Data de Emissão e a data da primeira amortização dos CRIs, a variação do IGP-M/FGV aplicável será calculada dividindose o número índice do IGP-M/FGV referente ao mês de setembro de 2007 pelo número índice do IGP-M/FGV referente ao mês de maio de 2006; e (ii) para os demais períodos anuais, a variação acumulada dos 12 (doze) últimos meses será calculada dividindo-se o número índice do IGP-M/FGV do mês de setembro do ano em que a parcela em questão for devida pelo número índice do IGP- M/FGV mês de setembro do ano anterior, considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável pelo cálculo do IGP-M/FGV. A atualização monetária do valor nominal unitário não amortizado dos CRIs aqui prevista deverá ser calculada conforme a fórmula abaixo: VNUNA = VNUNA (a-1) * (Índice IGPM (m-1) / Índice IGPM (a-1) )

16 Onde: VNUNA: é o valor nominal unitário não amortizado atualizado monetariamente; VNUNA (a-1): significa o valor nominal unitário não amortizado, atualizado monetariamente na data da última amortização dos CRIs, sendo que, para o período compreendido entre a Data de Emissão e a data primeira amortização dos CRIs deverse-á considerar o valor nominal unitário na Data da Emissão; Índice IGP-M (m-1) : significa o número índice do IGP-M/FGV do mês anterior ao mês de cálculo do VNUNA; Índice IGP-M (a-1) : significa (i) para o período entre a Data de Emissão e a data da primeira amortização dos CRIs, o número índice do IGP-M/FGV do mês de maio de 2006 e (ii) a partir da data da primeira amortização dos CRIs, o número índice do IGP- M/FGV do mês de setembro anterior ao da última amortização dos CRIs. 2.12.1.1. Não obstante a atualização monetária prevista no item 2.12.1 acima, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderão calcular diariamente o valor nominal unitário atualizado dos CRIs, conforme parâmetros definidos no item 2.12.1 acima, para efeitos contábeis, de referência de negociação ou demais eventos previstos neste Termo, cuja ocorrência não coincida com as datas de atualização monetária anual. 2.12.2. As parcelas de amortização programada dos CRIs, devidamente corrigidas, serão pagas aos titulares dos CRIs conforme as datas estabelecidas na tabela inserida no item 2.14 abaixo. 2.12.3. Se o IGP-M/FGV for extinto ou considerado inaplicável ao Contrato Atípico de Locação, este será automaticamente substituído pelo Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna calculado pela FGV, e, na impossibilidade de utilização deste, pelo IPCA/IBGE - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, e, na falta deste, por outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período, definido de comum acordo entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Atento. 2.13. Juros Remuneratórios

17 2.13.1. Os juros remuneratórios conferidos aos CRIs corresponderão a [10,6%] ([dez inteiros e sessenta centésimos por cento]) ao ano ( Remuneração ), calculados pro rata temporis a partir da Data de Emissão, conforme item 2.14 abaixo, que foi estabelecida em procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelo Coordenador Líder, conforme previsto no Contrato de Distribuição ( Bookbuilding ). 2.13.1.1. A Remuneração será calculada exponencialmente a partir da Data de Emissão, com base em 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal dos CRIs, atualizado monetariamente na forma indicada acima, deduzido o valor das amortizações realizadas. 2.13.1.2. A taxa final de remuneração, estabelecida no Bookbuilding foi ratificada em reunião do Conselho de Administração da Securitizadora, realizada em [ ]. 2.13.2. A Remuneração será válida pelo prazo total da Emissão. A Remuneração será paga anualmente junto com a amortização programada descrita no item 2.14 seguinte, pelo sistema da Tabela Price. 2.13.3. Não obstante o aludido pagamento da Remuneração descrito nos itens 2.13.1 e 2.13.2 e acima, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderão calcular diariamente o valor da Remuneração devida, conforme parâmetros definidos neste item 2.13, para efeitos contábeis, de referência de negociação ou demais eventos previstos neste Termo, cuja ocorrência não coincida com as datas de atualização monetária anual. 2.14. Amortização Programada 2.14.1 Os CRIs serão amortizados anual e sucessivamente, de acordo com as datas e os valores indicados na tabela a seguir, respeitadas as condições de prorrogação de prazos previstas no item 2.20 abaixo. Os valores indicados na tabela a seguir serão atualizados monetariamente de acordo com o item 2.12 acima. Data Parcela de Amortização Amortização de Principal Remuneração Saldo CRI 06/06/2006 0 0 0 26.649.247,68 06/10/2007 4.595.461,23 763.995,86 3.831.465,37 25.885.251,82

18 06/10/2008 4.595.461,23 1.874.507,27 2.720.953,96 24.010.744,55 06/10/2009 4.595.461,23 2.060.937,26 2.534.523,97 21.949.807,29 06/10/2010 4.595.461,23 2.278.485,49 2.316.975,74 19.671.321,80 06/10/2011 4.595.461,23 2.510.301,12 2.085.160,11 17.161.020,68 06/10/2012 4.595.461,23 2.768.803,26 1.826.657,97 14.392.217,43 06/10/2013 4.595.461,23 3.076.248,86 1.519.212,37 11.315.968,56 06/10/2014 4.595.461,23 3.400.971,26 1.194.489,97 7.914.997,30 06/10/2015 4.595.461,23 3.759.970,67 835.490,56 4.155.026,63 06/10/2016 4.595.461,23 4.155.026,63 440.434,60 0 2.15. Vencimento Antecipado 2.15.1. Observado o disposto nos itens 2.15.2 e 2.15.3 abaixo, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes do presente Termo e exigirá o imediato pagamento pela Securitizadora do saldo do valor nominal não amortizado dos CRIs em circulação, acrescido da atualização monetária, Remuneração e multas previstas neste Termo, desde a data da declaração do vencimento antecipado até a data do efetivo pagamento, mediante notificação extrajudicial à Securitizadora, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses ( Hipóteses de Vencimento Antecipado ): (i) descumprimento pela Securitizadora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo, não sanada em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá; (ii) descumprimento pela Securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista neste Termo, não sanada em 5 (cinco) dias úteis, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; (iii) não fornecimento ao Agente Fiduciário dos documentos e informações a que se refere o item 6.1 (ii) (a) abaixo, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito recebido do Agente Fiduciário; (iv) pedido ou decretação de auto-falência, falência, insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído, bem como a dissolução ou liquidação da Securitizadora e/ou da Atento;

19 (v) dissolução, liquidação ou extinção, cisão ou incorporação da Securitizadora e/ou da Atento; (vi) não renovação pela Atento da fiança bancária ou seguro fiança previsto no item 2.11 (ii) que deverá garantir o pagamento dos Aluguéis, conforme itens 20.1 e 20.2 do Contrato Atípico de Locação ou a resolução da Alienação Fiduciária, conforme definida no item 5.2, não sanado em 15 (quinze) dias úteis, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; (vii) suspensão das atividades da Atento no Brasil; (viii) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face da Securitizadora e reportadas ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 6.1. (iii) deste Termo, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais), não tendo sido tomadas pela Securitizadora as providências referidas na Cláusula 2.15.6 deste Termo; (ix) qualquer alteração, sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário, bem como rescisão ou resilição de qualquer dos seguintes contratos: (a) Contrato Atípico de Locação, (b) Contrato de Cessão; ou (c) Contrato de Construção. (x) pagamento de dividendos pela Securitizadora, exceto os previstos em seu estatuto social, enquanto houver CRIs da Emissão em circulação no mercado; (xi) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRIs, nos termos do item 2.12 acima, no reajuste dos Aluguéis devidos pela Atento, nos termos do Contrato Atípico de Locação; (xii) prática por parte da Securitizadora de qualquer ato em desacordo com o Estatuto Social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do Agente Fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo; e (xiii) qualquer evento relacionado à Securitizadora, à Atento ou à Belenzinho que venha a prejudicar, de forma significativa, o adimplemento de qualquer obrigação prevista neste Termo perante os titulares dos CRIs, e que não seja sanado, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário.

20 2.15.2. Na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado, o Agente Fiduciário deverá convocar uma assembléia dos titulares dos CRIs, nos termos da Cláusula Nona abaixo, em prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado dos CRIs. Referida Assembléia Geral poderá ser convocada por titulares dos CRIs que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRIs em circulação. 2.15.3. A assembléia dos titulares dos CRIs mencionada no item 2.15.2 acima, que será instalada observado o quorum previsto no item 10.3 abaixo, poderá deliberar, mediante o voto favorável de, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRIs em circulação, pela não declaração do vencimento antecipado das obrigações constantes do presente Termo. Caso a referida renúncia não seja aprovada, as obrigações da Securitizadora constantes do presente Termo serão declaradas antecipadamente vencidas pelo Agente Fiduciário na data da referida assembléia. Na mesma assembléia, os titulares dos CRIs deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou sobre a liquidação deste, no caso de a Securitizadora vir a ser declarada inadimplente em relação à Emissão, conforme estabelecido no item 2.15.4 abaixo. 2.15.4. A Securitizadora deverá realizar o pagamento de todos os valores por ela devidos em decorrência da declaração do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do Agente Fiduciário. Caso referido pagamento não ocorra neste prazo por culpa da Securitizadora, a Securitizadora será declarada inadimplente com relação à Emissão e o Agente Fiduciário assumirá imediatamente a custódia e a administração dos Créditos integrantes do Patrimônio Separado, conforme definido no item 4.5 abaixo. 2.15.5. Na hipótese dos titulares dos CRIs deliberarem novas normas de administração do Patrimônio Separado, poderá ser acordada, inclusive, a transferência dos créditos à entidade que opere no sistema de financiamento imobiliário, nos termos do Parágrafo 1º, Artigo 14 da Lei nº 9.514/97. 2.15.6. Na hipótese de o relatório a ser enviado ao Agente Fiduciário pela Securitizadora nos termos do item 6.1 (iii) deste Termo apresentar ações judiciais e/ou administrativas em valor total igual ou superior ao estabelecido no item 2.15.1 (viii) acima, a Securitizadora terá o prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser enviada pelo Agente Fiduciário nos termos do item 12.3.1 deste Termo, para que sejam tomadas todas as medidas necessárias para o integral provisionamento dos valores envolvidos em referidas ações ou, conforme o caso, pagamento dos valores devidos, sem qualquer redução do Patrimônio Separado.

21 2.16. Resgate Antecipado Obrigatório 2.16.1. A Securitizadora se obriga a promover o resgate total antecipado dos CRIs em circulação em qualquer hipótese de antecipação do pagamento da totalidade dos Créditos pela Atento ( Resgate Antecipado Obrigatório ). 2.16.2. Ocorrendo a hipótese de resgate antecipado obrigatório prevista no item 2.16.1 acima, a Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos CRIs em circulação, pagando aos titulares dos CRIs (i) o seu valor nominal não amortizado, devidamente atualizado pro rata temporis conforme os parâmetros estabelecidos no item 2.12 acima, e (ii) a Remuneração prevista no item 2.13 acima, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento, conforme o caso, até a data do efetivo resgate obrigatório. 2.16.2.1. Especificamente nos casos em que ocorrer Resgate Antecipado Obrigatório decorrente da antecipação do pagamento da totalidade dos Créditos pela Atento, conforme cláusulas 7 e 8 do Contrato Atípico de Locação, os detentores dos CRIs farão jus ao prêmio estipulado no itens 2.17.1 e 2.17.2 abaixo. 2.16.3 A Securitizadora publicará aviso prévio aos titulares dos CRIs, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do Resgate Antecipado Obrigatório, na forma do item 2.25 abaixo, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário. 2.17. Resgate Antecipado Facultativo 2.17.1. A Securitizadora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado da totalidade dos CRIs mediante o pagamento (i) do valor nominal não amortizado, devidamente atualizado pro rata temporis conforme os parâmetros estabelecidos no item 2.12 acima, acrescido da Remuneração prevista no item 2.13 acima, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento, conforme o caso, até a data do efetivo resgate facultativo; e (ii) de prêmio de reembolso sobre o valor determinado na alínea (i) deste item ( Prêmio ), observada a forma de cálculo estipulada no item 2.17.2 abaixo ( Resgate Antecipado Facultativo ). 2.17.2 O Prêmio será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

22 Prêmio P 360 C 1 + 100 = 1 PU.. Q Y 1 + 100 onde: C: taxa de remuneração dos CRIs (cupom sobre o IGP-M); Y: taxa de Remuneração (cupom sobre o IGP-M) da Nota do Tesouro Nacional Série C ( NTN-C ) de prazo médio de vencimento (duration) mais próximo ao prazo médio remanescente dos CRI na data do resgate, líquida da alíquota de imposto de renda vigente à época para investimentos de pessoas físicas neste título. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (a) taxa de referência divulgada pela ANDIMA na data do resgate; ou (b) taxa média de referência praticada por pelo menos 3 (três) instituições financeiras de primeira linha na data do resgate; P: prazo remanescente, em dias corridos, entre a data do resgate e a Data de Vencimento; P.U.: o valor nominal não amortizado de 1 (um) CRI, devidamente atualizado pro rata temporis conforme os parâmetros estabelecidos no item 2.12 acima, acrescido da Remuneração prevista no item 2.13 acima, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento, conforme o caso, até a data do resgate; e Q.: número de CRIs em circulação. 2.17.2.1. Caso o valor calculado segundo a fórmula acima seja negativo, o valor do Prêmio será zero. 2.17.3 A Securitizadora publicará aviso prévio aos titulares dos CRIs, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do resgate facultativo, na forma do item 2.25 abaixo, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário. 2.18. Aquisição Facultativa

23 2.18.1. A Securitizadora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado CRIs em circulação, por preço a ser negociado oportunamente com os titulares dos CRIs, observado o disposto no item 2.18.2 abaixo. Os CRIs objeto deste procedimento poderão ser cancelados, permanecer em tesouraria da Securitizadora, ou ser novamente colocados no mercado. 2.18.2. Os recursos que eventualmente venham a ser utilizados para a realização de aquisição facultativa dos CRIs deverão ser providos à Securitizadora através de capitalização pelos detentores das ações ordinárias da Securitizadora ou por terceiros indicados por estes, ou, ainda, por outro mecanismo, desde que em conformidade com o Estatuto Social, não devendo ser utilizado o eventual excesso de recursos recebidos da Atento, que sobejarem as obrigações dos CRIs. 2.19. Negociação 2.19.1.Os CRIs serão registrados para negociação no mercado secundário no BOVESPAFIX e/ou SOMAFIX, ambos administrado pela BOVESPA. 2.20. Prorrogação dos Prazos 2.20.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRIs, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo moratório aos valores a serem pagos. 2.20.2. Não obstante ao disposto no item 2.20.1 acima, sempre que o 5º dia do mês de outubro, dia previsto para pagamento dos Aluguéis devidos pela Atento conforme o Contrato Atípico de Locação, coincidir com um dia em que não haja expediente bancário ou comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRIs devidas no mês em questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que sempre haja um dia útil entre a data de recebimento dos Aluguéis e a data de pagamento das obrigações da Securitizadora referentes aos CRIs. 2.21. Juros Moratórios 2.21.1 Observado o disposto no item 2.21.2, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares dos CRIs, os débitos em atraso, vencidos e não pagos exclusivamente por inoperância ou culpa da Securitizadora, ficarão sujeitos à

24 multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento), além da Remuneração e atualização monetária, nos termos do item 2.12 acima, calculados exponencialmente pro rata temporis, e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial. 2.21.2 Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares dos CRIs exclusivamente em razão do inadimplemento da Atento em face da Securitizadora, em relação a qualquer das parcelas dos Aluguéis, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Securitizadora, ficarão sujeitos a multa variável, conforme descrito nesta cláusula, e juros de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo IGP-M/FGV calculada pro rata die a partir do dia seguinte ao da data em que deveria ter sido efetuado o pagamento da respectiva parcela, até a data do seu efetivo pagamento. A multa referida neste item será variável de acordo com o período de atraso, de forma que se o atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será de 2% (dois por cento) do débito; sofrendo um acréscimo de 1% (um por cento), a cada 7 (sete) dias de atraso adicional, limitada a 10% (dez por cento) do valor do débito. 2.22. Decadência dos Direitos aos Acréscimos 2.22.1 Sem prejuízo do disposto no item anterior, o não comparecimento do titular dos CRIs para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias da Securitizadora, nas datas previstas neste Termo, não lhe dará direito ao recebimento de quaisquer acréscimos ao valor devido, no período compreendido entre a data do vencimento e a do efetivo recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. 2.23. Local de Pagamento 2.23.1 Os pagamentos referentes à amortização programada e à Remuneração, ou quaisquer outros valores a que fizerem jus os titulares dos CRIs, serão efetuados pela Securitizadora utilizando-se os procedimentos adotados pela CBLC ou na sede da Emissora. 2.24. Destinação dos Recursos 2.24.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRIs serão utilizados, exclusivamente, para o pagamento dos Créditos adquiridos pela