Seminário Soluções de Financiamento para Projetos Imobiliários Evolução dos Produtos de Securitização Imobiliária

Seminário Soluções de Financiamento para Projetos Imobiliários Evolução dos Produtos de Securitização Imobiliária Flavia Mouta São Paulo, 27 de março de 2012

Declaração obrigatória As opiniões e conclusões externadas nesta apresentação são de inteira responsabilidade da autora, não refletindo, necessariamente, o entendimento da CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Agenda 1. Evolução do mercado de securitização no Brasil 2. Marco regulatório da securitização imobiliária Regulação atual CRI, FIDC, FII Inovações recentes 3. Discussão Internacional 4. E o futuro...

Agenda 1. Evolução do mercado de securitização no Brasil 2. Marco regulatório da securitização imobiliária Regulação atual CRI, FIDC, FII Inovações recentes 3. Discussão Internacional 4. E o futuro

Evolução CRI e FIDC São importantes instrumentos para empresas brasileiras financiar as A utilização desses instrumentos ainda é pequena, tomando como base de comparação outros mercados, inclusive mercados da América Latina, e o potencial da economia brasileira A regulamentação de ambos os produtos é recente, de 10 a 15 anos Criação da cultura de retornos diferenciados Concorrência com a remuneração dos títulos públicos

Evolução FII Lei de 1993 Instruções CVM 205 e 206 de 1994 Lei 11.196, de 2005 (isenção IR) Negociação em mercado regulamentado 50 cotistas PF < 10% das cotas ou rendimentos

Evolução do mercado de securitização imobiliária no Brasil Fonte: Anuário UQBAR de Securitização e Financiamento Imobiliário - 2012

Marco regulatório: CRI A regulamentação de CRI pela CVM iniciou em 1998 A Lei 9.514/97 forneceu as bases para a regulamentação desse produto, com destaque para o regime fiduciário ICVM 414/04 é a atual instrução base que disciplina este produto, tendo sido aperfeiçoada pelas normas 443, 446 e 480.

Fonte: Anuário UQBAR de Securitização e Financiamento Imobiliário - 2012 Marco regulatório: CRI

Marco regulatório: FIDC ICVM nº 356, de 2001, aperfeiçoada pelas Instruções: 393/03, 435/06, 442/06, 446/06, 458/07, 484/10, 489/11, 498/11, e 502/11 O FIDC foi regulamentado em 2001 A Resolução CMN 2.907/01 estabeleceu a exigência de os fundos serem direcionados apenas a investidores qualificados, a necessidade de classificação por agência de rating, a subordinação quando a instituição financeira cedente é cotista ICVM 444/06 - os FIDC-NP

Fonte: Anuário UQBAR de Securitização e Financiamento Imobiliário - 2012 Marco regulatório: FIDC

Marco regulatório: FII ICVM nº 472, de 2008: I quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II ações, debêntures, etc, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; III ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; IV cotas de FIP que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V certificados de potencial adicional de construção; VI cotas de outros FII; VII CRI e cotas de FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; VIII LH e LCI.

Marco regulatório: FII 2011 Fonte: Anuário UQBAR de Securitização e Financiamento Imobiliário - 2012 Futuro Porto Maravilha. Fonte: Informativo dos Portos R$ 8,23 bilhões em cotas de FII R$ 3,50 bilhões emitidas pelo FII Porto Maravilha

Marco regulatório Esforços restritos A ICVM 476 agilizou e reduziu os custos de distribuição pública de CRI e de cotas de FIDC, quando direcionada a investidores qualificados (20/50) Dois anos após a ICVM 476, mais da metade do volume financeiro das distribuições já são realizadas no regime de esforços restritos Participação das ofertas 476 no total do volume financeiro das ofertas 2009 2010 2011* Ofertas de FIDC 1% 12% 55% Ofertas de CRI 27% 70% 70% *Dados referentes ao acumulado de janeiro a dezembro de 2011 Fonte: CVM

Inovações recentes Informações trimestrais de FIDC (ICVM nº 484, de 2010) Demonstrações Financeiras mensais e anuais - FIDC (ICVM nº 489 e 502, de 2011) Envio Informações do FIDC ao SCR (ICVM nº 504, de 2011) Demonstrações Financeiras FII (ICVM nº 516 e 517, de 2011) Audiência Pública nº 12/11 Sugestões em fase de conclusão informações trimestrais de securitizadoras

Notícias recentes 14/03/2012: Gestores sugerem aumento de alocação em crédito privado para 2012 13/03/2012: Negociação de fundos imobiliários bate recorde e supera 2010 12/03/2012: Crédito imobiliário desacelera em janeiro e pode crescer 30% em 2012 28/02/2012: Shopping para classe C atrai fundo de investimento 23/02/2012: Busca pelos títulos sem imposto de renda

Discussão Internacional FMI: Global Financial Stability Report (2009) EUA: Dodd Frank Act (2010) IOSCO: Unregulated Financial Market and Products (2009) Task Force on Unregulated Financial Markets and Products Implementation Report (2011) Disclosure Principles for Public Offerings and Listings os Asset Backed Securities (2010) JOINT FORUM: Report on Asset Securitisation Incentives FSB - Macroprudential Policy Tools and Frameworks Progress Report to G20 (2011)

Futuras discussões: covered bonds Origem: Prússia (1769) Europa: Espanha (1981): Cédulas Hipotecárias França (1852): Obligation Foncières Alemanha 1900: Mortgage Bank Act; 2005/2009: Pfandbrief Act. Figura 1 - Visão geral da Legislação de Covered Bond na Europa Julho de 2010 Fonte: 2010 ECBC European Covered Bond Fact Book

Futuras discussões: covered bonds Contexto: Brasil Patrimônio separado necessidade de definição legal específica Necessidade de debate mais aprofundado, mantendo sempre a coerência e a harmonização dos diversos produtos imobiliários, em especial as regras de transparência LFI? LCI turbinada? Novo produto?

Discussões em pauta Retenção de risco Skin in the game, mecanismo indutor do dever fiduciário e de alinhamento de interesses, evitando o originar para distribuir, está sendo debatido internacionalmente É o caso de adotarmos também, como a Europa e os EUA, a obrigação de retenção de risco? Partes relacionadas/conflito de interesses É o caso de adotarmos regras mais estritas contra situações de conflito potencial de interesses? Por exemplo estrutura de gatekeepers independentes? GT Originação de Crédito Imobiliário COREMEC GT CVM Crédito Imobiliário

...temos o direito de nos perguntar: o que estamos fazendo aqui? E principalmente: o que faço eu encarapitado nesse poleiro de honra, eu que sempre considerei os discursos como o mais terrorífico dos compromissos humanos? Não me atrevo a insinuar uma resposta, mas uma proposta: estamos aqui para tentar que um encontro de intelectuais tenha aquilo que a imensa maioria deles não teve: utilidade prática e continuidade. Gabriel García Márquez em Eu não vim fazer um discurso

Protegendo quem investe no futuro do Brasil. Obrigada! Flavia Mouta Superintendente de Desenvolvimento de Mercado sdm@cvm.gov.br