BANCO ABC BRASIL S.A. CNPJ/MF nº 28.195.667/0001-06 Companhia Aberta AVISO AOS ACIONISTAS AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE SUBSCRIÇÃO PARTICULAR DE AÇÕES Banco ABC Brasil S.A. ( Companhia ), vem a público comunicar aos Senhores Acionistas e ao Mercado que, em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de junho de 2016, foi aprovado o aumento do capital social dentro do limite autorizado da Companhia, no valor de até R$ 78.751.000,00 (setenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e um mil Reais) mediante emissão de até 8.226.512 novas ações, sendo 4.258.373 ações ordinárias e 3.968.139 ações preferenciais, com a utilização de crédito dos juros sobre capital próprio deliberados nesta data ou em moeda corrente nacional. A emissão será feita através de subscrição particular, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. Os acionistas poderão exercer o direito de preferência na subscrição de ações na proporção de 4,865853469% sobre a posição acionária que possuírem em 30/06/2016, inclusive, no prazo iniciando-se em 01/07/2016 e terminando em 02/08/2016; 1.1. A data base da posição acionária que será considerada para o pagamento do JCP (dia 30/06/2016) será a mesma data base que será considerada para o direito de preferência na subscrição (dia 30/06/2016); 2. As ações adquiridas a partir de 01/07/2016, inclusive, não farão jus ao direito de preferência (negociação ex-subscrição); 3. Os acionistas participantes da custódia fungível da BM&FBOVESPA, cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos, deverão exercer os respectivos direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições estabelecidos neste Aviso aos Acionistas. 1
4. Para os acionistas com ações custodiadas no Itaú Unibanco S.A. (Custodiante), os boletins de subscrição estarão disponíveis nas agências especializadas no período de 01/07/2016 a 02/08/2016, sendo que uma via do boletim será enviada pelos Correios para aqueles com endereço atualizado nos registros do Custodiante; 5. Os endereços das agências especializadas podem ser consultados no site do Custodiante: www.itaucustodia.com.br ou pelo telefone (11) 3003-9285; 6. O direito de preferência poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do art. 171, 6º da Lei nº 6.404/76; 7. O preço de emissão por ação (ordinária e preferencial) é de R$ 9,572829719 fixado com base na média ponderada das cotações das ações preferenciais negociadas nos últimos 10 pregões, com aplicação de deságio de 20%. A utilização da cotação de mercado das ações preferenciais como critério para determinação do preço de emissão, tanto de ações preferenciais quanto das ações ordinárias, decorre do fato das ações ordinárias não serem negociadas em bolsa de valores. O deságio tem o propósito de incentivar os acionistas minoritários a participarem do aumento de capital; 8. A integralização das ações subscritas será no dia 10/08/2016, à vista ou com a utilização de crédito dos juros sobre capital próprio (líquido de IR) deliberados em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 27/06/2016, devendo o acionista assinalar sua opção no Boletim de Subscrição; 9. Caso a subscrição alcance o limite mínimo de 65% (sessenta e cinco por cento) do valor total do aumento, o mesmo poderá ser homologado em nova reunião do Conselho de Administração. Nessa hipótese, as ações não subscritas (após o leilão em Bolsa de Valores) serão canceladas; 10. Na hipótese de haver sobras de ações não subscritas e a Companhia decidir pela homologação parcial do aumento de capital, conforme item 9 acima, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de capital terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações, na forma indicada em AVISO AOS ACIONISTAS a ser oportunamente divulgado. 10.1. Assim, tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento do capital social e visando assegurar que os acionistas que desejem participar do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição condicionar a subscrição do aumento que lhe cabe (a) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento ora aprovado; (b) a receber ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia; 10.2. Os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que queiram fazer uso dos direitos previstos neste item 10 devem fazer tal opção mediante indicação em campo próprio do Boletim de Subscrição; 2
10.3. Os acionistas que optarem por reconsiderar sua decisão e tiverem subscrito ações em moeda corrente nacional receberão os valores por eles integralizados sem correção monetária; 10.4. Presumir-se-á, na falta de manifestação expressa no Boletim de Subscrição, o interesse do acionista em manter a sua decisão de subscrição de forma integral; 11. O aumento de capital estará condicionado à homologação pelo Banco Central do Brasil, e será ratificado em assembleia geral de acionistas a ser realizada no futuro. As ações emitidas serão creditadas aos subscritores em até 4 (quatro) dias úteis após a homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil, o que será divulgado através de publicação de novo Aviso aos Acionistas; 12. As ações subscritas terão direito integral aos dividendos, juros sobre capital próprio e eventuais vantagens distribuídos a partir da data da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração; 13. O aumento de capital tem por objetivo reforçar a capitalização da Companhia, diante das expectativas de crescimento do volume de operações de crédito, bem como o de manter os índices de liquidez em níveis elevados. Procedimentos relacionados às sobras: 1. Após o término do período para o exercício de preferência, no caso de sobra de ações, será aberto um período adicional de 5 (cinco) dias úteis para subscrição das mesmas, na forma de rateio entre os acionistas que houverem manifestado, no Boletim de Subscrição a intenção de participarem nas sobras, sendo certo que as participações nas sobras observarão a proporção da subscrição exercida em cada classe de ações; 2. A subscrição de sobras de ações será integralizada à vista, em moeda corrente nacional; 2.1. Os acionistas com ações custodiadas na Central Depositária BM&FBOVESPA, deverão exercer seus direitos de subscrição nas sobras junto aos respectivos Agentes de Custódia; 2.2. Para os acionistas com ações custodiadas no Itaú Unibanco S.A. (Custodiante), deverão exercer seus direitos de subscrição nas sobras junto às agências especializadas do Custodiante; 3. Na hipótese de ações remanescentes, não subscritas durante o período adicional mencionado no item anterior (sobras das sobras), estas ações remanescentes serão vendidas por meio de leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, conforme disposto no art. 171, 7º, da Lei nº 6.404/76; 4. Alcançado o valor do limite mínimo do valor total do aumento (65%) as ações não subscritas (apuradas após o leilão em Bolsa de Valores) serão canceladas; 3
5. O valor apurado em leilão, que ultrapassar o valor da subscrição, será creditado à Companhia. Cronograma estimado: Período de subscrição: de 01/07/2016 a 02/08/2016 Pagamento de Juros sobre Capital Próprio referente aos 1º e 2º trimestres de 2016: 10/08/2016 (valor bruto por ação: R$ 0,548000000); Período adicional para subscrição de sobras: 15/08/2016 a 19/08/2016; Os recibos de subscrição serão negociáveis a partir de 11/08/2016; Reunião do Conselho de Administração para deliberar sobre a homologação do aumento de capital: data a ser definida. São Paulo, 27 de junho de 2016. Sérgio Lulia Jacob Diretor de Relações com Investidores 4
ANEXO 30-XXXII Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração em 27 de junho de 2016 1.) Divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social: O valor do aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração será de, no máximo R$ 78.751.000,00 (setenta e oito milhões, setecentos e cinquenta e um mil Reais), passando de R$ 2.043.013.964,88 (dois bilhões, quarenta e três milhões, treze mil, novecentos e sessenta e quatro Reais e oitenta e oito centavos) para até R$ 2.121.764.964,88 (dois bilhões, cento e vinte e um milhões, setecentos e sessenta e quatro mil, novecentos e sessenta e quatro Reais e oitenta e oito centavos). O montante mínimo do aumento de capital será de R$ 51.188.150,00 (cinquenta e um milhões, cento e oitenta e oito mil, cento e cinquenta reais), passando de R$ 2.043.013.964,88 (dois bilhões, quarenta e três milhões, treze mil, novecentos e sessenta e quatro Reais e oitenta e oito centavos) para até R$ 2.094.202.114,88 (dois bilhões, noventa e quatro milhões, duzentos e dois mil, cento e catorze Reais e oitenta e oito centavos). 2.) Informar se o aumento será realizado mediante: i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; iii) capitalização de lucros ou reservas; ou iv) subscrição de novas ações: ações. O aumento do capital social será realizado mediante subscrição privada de novas 3.) Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas e fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. O aumento de capital tem por objetivo reforçar a capitalização da Companhia, diante das expectativas de crescimento do volume de operações de crédito, bem como manter os índices de liquidez da Companhia em níveis elevados. 5
4.) Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: I descrever a destinação dos recursos: Os recursos deste aumento de capital serão destinados à manutenção dos índices de liquidez e de capitalização da Companhia, tendo em vista a expectativa de crescimento do volume de operações de crédito no médio e longo prazo. II informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: Serão emitidas, no máximo, 8.226.512 novas ações nominativas, sendo 4.258.373 ações ordinárias e 3.968.139 ações preferenciais. Caso a subscrição alcance o limite mínimo de 65% do valor total do aumento e a Companhia decida pela homologação parcial, serão emitidas, no mínimo, 5.347.232 novas ações nominativas, sendo 2.767.942 ações ordinárias e 2.579.290 ações preferenciais. emitidas: III descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem As ações a serem emitidas em razão deste aumento conferirão aos seus titulares direitos idênticos aos das ações atualmente existentes e terão participação integral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros sobre o capital próprio) declarados a partir da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. IV informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: A intenção do acionista controlador é no sentido de exercer o direito de preferência, subscrevendo ações até o limite estabelecido (4,865853469% sobre a posição que possuir em 30/06/2016) bem como participar de eventuais sobras. V informar o preço de emissão das novas ações: O preço de emissão por ação (ordinária e preferencial) é de R$9,572829719 6
VI informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: As ações emitidas no âmbito do aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração não possuem valor nominal, sendo que o valor apurado será integralmente destinado ao capital social. VII fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: Considerando tratar de uma subscrição particular, ocorrendo adesão de todos os acionistas, não haverá diluição. VIII informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O preço de emissão das novas ações foi fixado com base na média ponderada das cotações das ações preferenciais no mercado nos últimos 10 pregões, com aplicação de deságio de 20%. A utilização da cotação de mercado das ações preferenciais como critério para determinação do preço de emissão tanto de ações preferenciais quanto das ações ordinárias decorre do fato das ações ordinárias não serem negociadas em bolsa de valores. IX caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: O preço de emissão foi fixado com base na média ponderada das cotações das ações preferenciais no mercado nos últimos 10 pregões com deságio de 20% e teve o propósito de incentivar os acionistas minoritários a participarem do aumento de capital. X fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão; 7
Preço de Fechamento Volume de Ações Dias Preço x Volume Média Ponderada pelo Volume Deságio 20% MPV 14/06/2016 11,85 133.100 1 1.577.235 11,966037149 9,572829719 15/06/2016 11,86 107.100 2 1.270.206 16/06/2016 12,13 115.500 3 1.401.015 17/06/2016 11,90 86.800 4 1.032.920 20/06/2016 12,35 94.900 5 1.172.015 21/06/2016 11,90 207.800 6 2.472.820 22/06/2016 11,80 143.100 7 1.688.580 23/06/2016 12,25 103.100 8 1.262.975 24/06/2016 11,92 178.700 9 2.130.104 27/06/2016 11,89 84.300 10 1.002.327 Fonte: Economática XI informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; 2013 2014 2015 2016 (até 27/jun/2016) Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima 11,60 13,75 16,80 10,80 13,02 15,27 8,16 10,61 13,50 7,68 10,58 12,88 Fonte: Economática b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; 1T14 2T14 3T14 4T14 Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima 10,80 11,76 12,65 12,50 13,18 13,90 12,50 13,77 15,27 12,50 13,32 14,24 1T15 2T15 3T15 4T15 Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima 10,90 11,68 12,55 10,61 12,01 13,50 8,78 9,96 11,25 8,16 9,09 10,12 1T16 2T16 (até 27/jun/2016) Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima 7,68 9,14 12,45 11,09 12,02 12,88 Fonte: Economática c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e Dezembro 2015 Janeiro 2016 Fevereiro 2016 Março 2016 Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima 8,16 8,83 9,40 7,68 7,88 8,13 8,10 8,50 8,85 9,00 10,78 12,45 Abril 2016 Maio 2016 Junho 2016 (até 27/jun/2016) Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima Mínima Média Máxima 11,35 11,79 12,22 11,09 12,21 12,88 11,80 12,07 12,46 Fonte: Economática d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; Média: 12,03 (de 30/mar/2016 a 27/jun/2016) Fonte: Economática XII informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos: Período Preço de Emissão 2016 1º semestre R$ 9,572829719 8
2015 2º semestre R$ 6,904336418 2015 1º semestre R$ 8,842303 2014 2º semestre R$ 10,242504 2014 1º semestre R$ 10,901170 2013 2º semestre R$ 9,727400 2013 1º semestre R$ 10,553671 XIII apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão: O percentual de diluição potencial resultante da emissão é de 4,640074255%, tendo sido excluídas do cálculo ações de emissão própria que se encontram em tesouraria. XIV informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; Os acionistas que constarem nos registros da Companhia no dia 30/06/2016 poderão exercer seu direito de preferência na subscrição de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme o caso. O prazo para subscrições iniciar-se-á dia 1 de julho de 2016 e findarse-á no dia 2 de agosto de 2016 para os acionistas com ações custodiadas no Itaú Unibanco S.A. Os acionistas participantes da custódia fungível da BM&FBOVESPA, cujas ações estejam depositadas na Central Depositária de Ativos, deverão exercer os respectivos direitos de preferência por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos, obedecidos os prazos e condições estabelecidos no AVISO AOS ACIONISTAS. A integralização das ações subscritas poderá ser feita em moeda corrente nacional ou mediante utilização do crédito (líquido de IR) relativo aos juros sobre capital próprio declarados na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 27/06/2016, os quais serão pagos após o prazo de subscrições, devendo os acionistas que assim desejarem informar sua opção pela utilização dos juros sobre capital próprio no respectivo boletim de subscrição. Transcorrido o prazo de subscrições e havendo eventuais sobras, essas serão rateadas entre os acionistas que houverem manifestado no boletim de subscrição intenção de participar das mesmas, proporcionalmente às respectivas subscrições no aumento de capital; XV informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito; Cada acionista poderá subscrever 4,865853469% sobre a posição acionária que possuir, na respectiva classe (ordinária e preferencial), em 30 de junho de 2016, ressalvada a possibilidade de subscrição de sobras. Os acionistas exercerão o direito de preferência na subscrição privada de ações na mesma proporção e espécie das respectivas 9
participações no capital social sendo que tal direito de preferência poderá ser livremente cedido, nos termos do art. 171, 6º da Lei nº 6.404/76. sobras: XVI informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais Transcorrido o prazo de subscrições e havendo eventuais sobras, essas serão rateadas entre os acionistas que houverem manifestado no boletim de subscrição intenção de participar das mesmas, proporcionalmente às respectivas subscrições no aumento de capital. O período adicional para subscrição de sobras compreenderá o intervalo de 15 de agosto de 2016 a 19 de agosto de 2016, período no qual as sobras deverão ser subscritas em moeda corrente nacional. Havendo sobras após o rateio encerrado dia 19 de agosto de 2016, essas sobras serão vendidas em Bolsa, em benefício da Companhia, na forma da lei. XVII descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital: Caso a subscrição alcance o limite mínimo de 65% (sessenta e cinco por cento) do valor total do aumento, o mesmo poderá ser homologado em nova reunião do Conselho de Administração. Nessa hipótese as ações não subscritas (após o leilão em bolsa) serão canceladas. Na hipótese de haver sobras de ações não subscritas e a Companhia decidir pela homologação parcial do aumento de capital, os subscritores de ações emitidas no âmbito deste aumento de capital terão o direito de rever sua decisão em relação à subscrição de ações. Os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que queiram fazer uso dos direitos previstos neste item devem fazer tal opção mediante indicação em campo próprio do boletim de subscrição. Oportunamente A Companhia irá divulgar novo Aviso aos Acionistas informando o prazo para que os subscritores revejam sua decisão, bem como o prazo para devolução dos valores. XVIII caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Não aplicável. 5.) Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve: 10
I informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas; II informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; III em caso de distribuição de novas ações: a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; emitidas; c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e e) informar o tratamento das frações, se for o caso; IV informar o prazo previsto no 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e V informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível. Não aplicável neste aumento de capital. 6.) Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve: I informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e; II descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Não aplicável. 11