31/07/2008 MANUAL DE COMPLIANCE ABRANGÊNCIA Este Manual de Compliance se aplica a todos os membros da Ático Asset Management (membros), que compreende os funcionários e estagiários da Ático Asset Management, bem como seus executivos. Faz referência aos requerimentos do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BC), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID). Baseia-se nos conceitos de melhores práticas da Association for Investment Management and Research (AIMR), atualmente CFA Institute, da Securities and Exchange Comission (SEC) e da Global Association of Risk Professionals (GARP). Todos os membros devem se assegurar do completo conhecimento deste Manual e de todas as normas e regulamentações as quais a Ático Asset Management está sujeita. Quaisquer dúvidas devem ser imediatamente encaminhadas ao Compliance Officer da Ático. É responsabilidade do Compliance Officer assegurar que as disposições deste Código continuem a refletir adequadamente os requerimentos previstos na legislação em vigor. A forma como o Compliance Officer pode se certificar de que os procedimentos da Ático estão de acordo com as normas e regulamentações é através do envolvimento no dia-a-dia dos negócios da empresa, nas atividades rotineiras, nas relações contratuais e através de reclamações, dúvidas, comentários e sugestões partindo dos demais membros ou de terceiros. 1
ÍNDICE ABRANGÊNCIA...1 ÍNDICE...2 1- AMBIENTE REGULATÓRIO...3 2- ÉTICA...5 3- INFORMAÇÕES A CLIENTES, CLIENTES EM POTENCIAL E PÚBLICO EM GERAL...6 4- RECOMENDAÇÕES DE INVESTIMENTOS...8 5- FILOSOFIA DE INVESTIMENTOS...9 6- REUNIÕES...10 7- TOMADA DE DECISÕES...12 8- OPERACIONALIZAÇÃO DAS ORDENS...14 9- DEFINIÇÃO DAS CORRETORAS...16 10- GESTÃO DE RISCOS...18 11- INVESTIMENTOS PESSOAIS...21 12- INSIDER INFORMATION......22 13- SIGILO DE INFORMAÇÔES...24 14- POLÍTICAS DE SEGURANÇA...25 15- CONTINGÊNCIA...27 2
1- AMBIENTE REGULATÓRIO Instrução CVM 409, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. A atividade da Ático Asset Management, de gestão, é definida de acordo com essa instrução como: A gestão da carteira do fundo é gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos títulos e valores mobiliários dela integrantes, desempenhada por pessoa natural ou jurídica credenciada como administradora da carteira de valores mobiliários pela CVM, tendo o gestor poderes para negociar, em nome do fundo de investimento, os referidos títulos e valores mobiliários. A Instrução CVM 409 aumenta a responsabilidade do gestor: o administrador e o gestor, se houver, serão responsáveis perante os cotistas pela inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos em regulamento. Instrução CVM 388, que dispõe sobre a atividade de analista de valores mobiliários. A define como a avaliação de investimento em valores mobiliários, em caráter profissional, com a finalidade de produzir recomendações, relatórios de acompanhamento e estudos para divulgação ao público, que auxiliem no processo de tomada de decisão de investimento. Os advisors da Ático se enquadram nessa classe profissional. Para exercer essa atividade devem ser registrados na CVM, através de alguma entidade credenciadora (ex. Anbid, Andima,...); Resolução CMN 2.451 que estabelece a obrigatoriedade de as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil promoverem a segregação da administração de recursos de terceiros das demais atividades da instituição. Resolução CMN 2.554 que determina que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil implantem e implementem controles internos voltados para as atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a elas aplicáveis. O Código de Auto-Regulação da ANBID para a Indústria de Fundos de Investimento que estabelece, a exemplo do que ocorre nos países desenvolvidos, a necessidade dos fundos de investimento elaborarem, e disponibilizarem aos investidores, prospectos atualizados e compatíveis com o regulamento dos fundos. Determina, ainda, os padrões que devem ser observados na divulgação do desempenho destes mesmos fundos de investimento. As diversas regulamentações a que estão sujeitas a Ático Asset Management encontram-se disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), do BC 3
(www.bcb.gov.br) e da ANBID (www.anbid.gov.br). Cópias dessas regulamentações são mantidas com o Compliance Officer da Ático. 4
2- ÉTICA As leis e regulamentações definem quais as ações em curso pela Ático são legais. No entanto, o simples fato de uma ação ser legal não significa necessariamente que esta seja ética. Membros da Ático devem pautar sua conduta pelos mais elevados padrões de conduta. Este Código de Ética fornece um conjunto mínimo de regras de conduta a serem seguidas pelos membros. Em termos gerais, o comportamento dos membros deve seguir seis princípios gerais: Agir com integridade, competência, dignidade e de uma maneira ética ao lidar com o público, os clientes, clientes prospectivos, empregadores, empregados e colegas; Agir com independência e objetividade; Trabalhar e motivar outros a trabalharem de uma forma ética que irá se refletir em crédito aos membros e à profissão; Buscar aprimorar suas competências e as competências dos demais membros; Atuar com disciplina, diligência e foco em resultados na condução dos negócios da empresa; Manter conhecimento e obedecer a todas as leis aplicáveis, regras e regulamentos que governam a atividade profissional dos membros; 5
3- INFORMAÇÕES A CLIENTES, CLIENTES EM POTENCIAL E PÚBLICO EM GERAL De maneira geral, membros devem evitar quaisquer declarações, orais ou por escrito, que represente de maneira equivocada: Os serviços que membros e a Ático são capazes de realizar; Qualificações dos membros ou da Ático; Credenciais profissionais ou acadêmicas dos membros; Publicidade Em termos legais, a publicidade não está restrita à divulgação do fundo em meios tradicionais, como jornais, revistas, rádio, televisão e internet. Apresentações, cartas, folhetos e relatórios destinados a divulgar o fundo para clientes potenciais também são considerados como publicidade, e por isso devem respeitar as regras de publicidade. Toda publicidade emitida em nome da Ático deve estar não só em concordância com as regulamentações existentes, mas também zelar para divulgar da forma mais adequada possível a marca Ático. Qualquer material de divulgação deverá ser previamente aprovado pelo Compliance Officer da Ático. Nenhum material de divulgação pode assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor. Toda informação divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do fundo, deve obrigatoriamente: Mencionar a data de início de seu funcionamento; Contemplar, adicionalmente à informação divulgada, a rentabilidade mensal e acumulada nos últimos 12 meses ou no período decorrido desde a sua constituição, se inferior (respeitando uma carência de 6 meses, a partir da data da primeira emissão de cotas); Ser acompanhada do valor do patrimônio líquido médio mensal dos últimos 12 meses ou desde a sua constituição, se mais recente; Divulgar o valor da taxa de administração e da taxa de performance; Destacar o público alvo do fundo e as restrições quanto à captação, de forma a ressaltar eventual impossibilidade, permanente ou temporária, de acesso ao fundo por parte de investidores em geral. 6
A divulgação de rentabilidade deverá ser acompanhada de comparação, no mesmo período, com índice de mercado compatível com a política de investimento do fundo. No caso de divulgação de informações que tenham por base análise comparativa com outros fundos de investimento, devem ser informados simultaneamente as datas, os períodos, a fonte de informações utilizadas, os critérios de comparação adotados e tudo o mais que seja relevante para possibilitar uma adequada avaliação, pelo mercado, dos dados comparativamente divulgados. Relacionamento com a imprensa Da mesma forma, o relacionamento com a imprensa deve ser pautado num compromisso de fornecer informações precisas e transparentes, de forma a manter uma relação de confiança com os meios jornalísticos e a boa imagem da empresa perante o público em geral. Somente pessoas previamente autorizadas pelos acionistas podem falar em nome do fundo. Informações a clientes e clientes potenciais Os valores das cotas e os patrimônios líquidos dos fundos são diariamente dispostos no site (www.atico.com.br) e enviados via e-mail para um mailing list de clientes e clientes em potencial que expressamente tenham demonstrado interesse em receber tais informações até no máximo 12h30; Mensalmente são disponibilizados a carta do gestor e semanalmente o relatório de risco feito pela BNY Mellon Serviços Financeiros. Os clientes potenciais recebem mensalmente lâminas contendo informações sobre a rentabilidade, performance e demais informações relevantes sobre os fundos. Disponíveis no site www.atico.com.br devem estar: Os prospectos e regulamentos atualizados dos fundos abertos geridos pela Ático; As cartas do gestor e lâminas das 3 divulgações mais recentes; Histórico da variação mensal do valor das cotas dos fundos desde o início; 7
4- RECOMENDAÇÕES DE INVESTIMENTOS Ao efetuar qualquer recomendação de investimento, membros devem: Realizar uma análise sobre a situação financeira do cliente, experiência com investimentos e objetivos antes de efetuar qualquer recomendação de investimento e devem atualizar estas informações sempre que necessário, mas com uma freqüência não menor do que anual, para permitir que as recomendações de investimento reflitam novas circunstâncias; Considerar a conveniência e adequação da recomendação ou ato de investimento para cada carteira ou cliente. Ao se determinar a conveniência e adequação, membros devem considerar fatores relevantes, incluindo as necessidades e situação da carteira ou cliente, as características básicas dos investimentos envolvidos, e as características básicas do portfolio total. Membros não devem efetuar recomendações a menos que possam ter base suficiente para afirmar que aquela recomendação é adequada para a situação financeira, nível de expertise em finanças e objetivos do investimento; Distinguir entre fatos e opiniões na apresentação da recomendação; Informar aos clientes e clientes em potencial o formato básico e os princípios gerais dos processos de investimento através dos quais os ativos são selecionados e os portfolios construídos e devem imediatamente informar aos clientes quaisquer alterações que possam significantemente afetar estes processos. Para se adequar a estas regras, os membros devem colocar as necessidades, situação e objetivos de cada cliente em um documento da política de investimento. Ao se documentar a política de investimento para um cliente, o membro deve levar em consideração o seguinte: Objetivos do investidor: (1) objetivos de retorno e (2) tolerância ao risco; Restrições do investidor: (1) necessidade de liquidez, (2) fluxo de caixa esperado (padrão de resgates e novas aplicações), (3) total de capital disponível para investimento, (4) horizonte de tempo, (5) considerações tributárias, (6) circunstâncias legais e regulatórias e (7) preferências e características únicas do investidor; 8
5- FILOSOFIA DE INVESTIMENTOS A filosofia de investimentos baseia-se em três princípios que definimos abaixo: Disciplina Como aplicamos o conhecimento. Através do Princípio da Não-Contrariedade, nossa tomada de decisões é baseada numa linha de raciocínio tático, baseada no cenário e nas premissas observadas, de modo que todos os movimentos sejam justificáveis e coerentes. Diligência Como dirigimos nossos esforços através do Princípio da Eficiência, a maximização dos resultados passa por um processo de avaliação constante, permitindo uma atualização dinâmica das informações. Consiste numa caça ao silogismo, isto é, busca por um raciocínio mais rigoroso que permite estabelecer uma problemática dando-lhe a causa. Resultado Como melhorar constantemente a partir do Princípio do Crescimento, em uma busca permanente por agregar valor com menor risco. Uma pergunta deve ser feita todos os dias: O que foi acrescido hoje? A aplicação da nossa filosofia é sustentada por fóruns específicos e formais que definem o nosso processo de investimento e nossa relação comercial, descritos no item a seguir. 9
6- REUNIÕES Reunião de cenário Participantes: Gestores, Risco, Comercial e Convidados Fórum mensal na primeira segunda-feira de cada mês ou quando um membro da gestão solicitar a reunião. A discussão sobre economia mundial e nacional é livre, pondendo ou não ter a participação de consultoria ou estudos externos. O objetivo é de definir o cenário econômico mais provável, formalizando através de uma ata e apresentado aos acionistas e clientes. O produto final deste trabalho é a identificação dos indicadores avançados, que são variáveis qualitativas e quantitativas necessárias para a formação do cenário esperado, possuindo obrigatoriamente medição e sendo de fácil acompanhamento. O número de variáveis devem ser no mínimo três, cobrindo as principais políticas macroeconômicas: monetária, cambial e fiscal. Os indicadores avançados eleitos devem constar em ata, qualquer adição ou subtração devendo ser notificada formalmente em ata no arquivo Reunião de Cenário. Reunião de caixa Participantes: Gestores, Risco e Comercial Fórum diário sempre antes da abertura dos mercados, sendo a reunião dividida em 3 partes. A primeira consiste na leitura dos jornais e de researches de terceiros. Na segunda é dado destaque às informações que possam influenciar mudanças nos indicadores avançados e, na terceira, são formadas as expectativas para cada mercado à luz dos indicadores avançados e das operações em andamento. Reunião de risco e resultado. Participantes: Gestores e Risco Fórum semanal, toda sexta-feira após o mercado, cujos objetivos são avaliar a aderência das posições de mercado ao cenário esperado, verificar a contribuição total de cada operação no resultado obtido, estimar as perspectivas de lucros futuros e analisar a gestão sob o ponto de vista do risco. Os produtos dessa reunião são: (i) a avaliação da performance de cada mercado na contribuição do resultado e a exposição ao risco assumida e (ii) a síntese sobre a qualidade e grau de exposição que a gestão assume para obter o resultado. Os resumos das reuniões são registrados em ata própria e armazenados no arquivo Reunião de Resultado e Risco. 10
Reunião de produto Participantes: Gestores e Risco Fórum que acontece a pedido do gestor, com o objetivo de promover um brainstorm de novas operações, ativos e produtos, avaliando a relação retorno/risco e liquidez, e, uma vez aprovadas, são formatadas, registradas no arquivo Manual de Operações estando prontas para operacionalização somente após estes procedimentos. Reunião de estudo Participantes: Gestores, Risco e Estagiários Fórum semanal realizado às terças-feiras, onde formamos um grupo de estudos sobre assuntos que aprimorem nossa técnica ou tomada de decisão que influencie diretamente o resultado. Não existe registro formal. O produto desta reunião é uma melhoria contínua do capital humano, nosso maior valor intrínseco. Reunião comercial Participantes: Diretor de Gestão e Comercial Fórum quinzenal, realizado nas sextas-feiras mais próximas dos dias 1 e 15 de cada mês, com objetivo de receber o feedback sobre o desejo do cliente, compatibilizar agendas de visitas aos clientes, desenvolver e melhorar material de vendas e verificar se entregamos aquilo que prometemos. O produto dessa reunião são melhorias na comunicação com os clientes, como a carta mensal Palavra do Gestor, lâminas sobre os produtos, descoberta de novos meios de comunicação, estando todo o material disponível no arquivo Reunião Comercial. Reunião de mesa Participantes: Gestores e Risco Fórum que acontece diariamente durante o mercado, na mesa de operações. Neste fórum executamos todas as ordens. Obrigatoriamente devem estar presentes o Primeiro Gestor, ou o Segundo Gestor, e o Gestor de Risco. 11
7- TOMADA DE DECISÕES Estratégia de gestão: A estratégia de gestão consiste em: Criar um cenário econômico a partir da Reunião de Cenário; Elencar as variáveis que são os indicadores avançados e aumentam a probabilidade da realização do cenário criado; Escolher os ativos e instrumentos que otimizem a relação risco/retorno do cenário esperado, compatíveis com a política de investimento de cada fundo; Definir quantidades de acordo com os limites operacionais, limites de VaR e stress e o indispensáveis bom senso e prudência do gestor; Focar na alocação de ativos (asset allocation) e escolha dos instrumentos/papéis (security selection), minimizando a expectativa de ganhos através do market timing. Implantação de stops curtos no momento da entrada na operação e stops dinâmicos se o preço do ativo flutuar favoravelmente à operação. Seleção de ativos: No caso de ações, a dinâmica da tomada de decisões passa por um processo integrado de análise top-down baseado em: Analisar o cenário macroeconômico criado; Traçar as perspectivas de variáveis-chave para o cenário futuro tais como o crescimento do PIB, a taxa de juros, câmbio e inflação; Selecionar os setores com melhor desempenho dentro do cenário projetado. Definidos os setores, parte-se para uma análise mais detalhada das empresas. A seleção das ações obedece aos seguintes princípios: Criteriosa avaliação das empresas (valuation), levando em consideração os seguintes aspectos: o Foco em empresas que proporcionam pagamentos de dividendos altos; 12
o Seleção de empresas maduras em mercados em crescimento e empresas em crescimento em novos mercados; Busca de arbitragens dentro de um mesmo setor, a partir da composição de posições long-short; Aproveitamento de oportunidades momentâneas decorrentes de fusões e aquisições recompra, fechamento de capital e quedas de preços desproporcionais às estimativas mais pessimistas. Todas estas estratégias são utilizadas em conjunto, objetivando a criação de posições que maximizem o retorno esperado. 13
8- OPERACIONALIZAÇÃO DAS ORDENS Entender os diferentes tipos existentes de ordens e transmiti-las de maneira clara para o corretor pode fazer uma grande diferença em relação a probabilidade da ordem ser efetivamente executada e a que preço, desta forma minimizando os custos operacionais, revertendo em melhor rentabilidade para as carteiras, respeitando o princípio de agir sempre em benefício do cliente Ordem a mercado Uma ordem a mercado é uma ordem dada ao corretor para comprar ou vender algum ativo no preço atual de mercado. A menos que seja especificado de outra forma, uma ordem é sempre interpretada como a mercado. Exemplo de tal ordem é Compre X lotes do ativo Y!. A vantagem deste tipo de ordem é que o gestor quase sempre tem a certeza de que sua ordem será executada (contando que haja vendedores ou compradores no mercado). A desvantagem é que o preço recebido pode ser diferente daquele preço divulgado pelos serviços de difusão de cotações ou cantado pelo operador. Isso pode ser mais freqüente em mercados rápidos, quando os preços estão mais voláteis. Dependendo do tamanho do lote, a confirmação da execução pode ser feita com diferentes preços. Ordem limitada Para evitar comprar ou vender um ativo por um preço diferente do desejado, o gestor deve colocar uma ordem limitada ao invés de uma ordem a mercado. Uma ordem limitada é uma ordem para comprar ou vender um ativo em um preço específico. Uma ordem de compra limitada somente pode ser executada no preço limite ou abaixo, e uma ordem de venda limitada somente pode ser executada no preço limite ou acima. Exemplo dessa ordem é Compra X lotes do ativo Y até o preço Z. Um risco é que uma ordem limitada pode não ser executada caso o mercado se mova de maneira rápida e a ordem fique fora de preço. Ordem de stop Uma ordem de stop é uma ordem para comprar ou vender um ativo caso o preço atinja um determinado nível, chamado o preço de stop. Quando o mercado atinja o preço de stop, a ordem de stop se transforma numa ordem a mercado. A vantagem de uma ordem de stop é que o gestor não precisa ficar monitorando o mercado a todo tempo. 14
A desvantagem é que a ordem de stop pode ser ativada por uma grande flutuação de curto prazo. Outra é que, ao ser atingido o preço de stop, a ordem de stop se torna uma ordem a mercado, e, o preço recebido pode ser muito diferente do preço de stop. Deve-se certificar que o corretor tem a capacidade de executar ordens de stop. Ordem de stop limitada Uma ordem de stop limitada é uma ordem que combina as características de uma ordem de stop e uma ordem limitada. Uma vez que o preço de stop é atingido, este se transforma em uma ordem limitada para comprar ou vender o ativo. A vantagem é que o gestor pode ter controle sobre o pior preço que ele admite receber pela ordem. Mas, como toda ordem limitada, existe a possibilidade da ordem não ser executada. Ordens válidas pelo dia A menos que sejam dadas instruções específicas ao contrário, ordens para comprar ou vender um ativo são válidas somente pela mesma data. Ordens que foram colocadas e não executadas, não serão carregadas para o período de after-market, nem para o próximo dia. Da mesma forma, ordens colocadas durante o período de after-market somente poderão ser executadas durante aquele período de after-market. Ordens válidas até canceladas ( Good-til-cancelled GTC) Diferentemente das ordens válidas pelo dia, uma ordem GTC é uma ordem para comprar ou vender um ativo num preço específico ou limitado que dura até que a ordem seja executada ou cancelada. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- Alguns procedimentos que devem sempre ser respeitados no sentido de garantir a melhor execução das ordens são os seguintes: Gravação de todas as ordens de compra e venda; Confirmação imediata das ordens pelas corretoras; Registro por escrito e conciliação das operações efetuadas; Definição do comitente no momento da operação; O rateio das operações, entre mais de um fundo, se houver, deverá ser feito respeitando o mesmo preço médio para todos os fundos. 15
As operações realizadas durante o dia deverão ser boletadas na interface do sistema utilizado pelo administrador. No caso a BNY Mellon Serviços Financeiros utiliza atualmente o sistema SMA desenvolvido pela YMF. Até o horário de fechamento do CETIP (15h00) devem ser boletadas as operações de compra e venda de papéis de renda-fixa e as operações de ADELIC. A partir do fechamento dos pregões de DI e Dólar da BM&F são boletadas as operações nestes mercados. A partir do horário de fechamento dos pregões de Bovespa são boletadas as operações com ações, opções e futuros do índice negociadas na BM&F. Este processo recebe uma segunda checagem por um funcionário da BNY Mellon Serviços Financeiros após receber as confirmações via fax das corretoras envolvidas na negociação dos ativos. 16
9- DEFINIÇÃO DAS CORRETORAS Gestores têm o dever para com os clientes de buscar a melhor execução para todas as operações dos fundos. Não só os fatores quantitativos, mas também fatores qualitativos devem ser observados. Ao se avaliar a melhor execução, o gestor deve considerar toda a oferta de serviços da corretora avaliada, incluindo, entre outras coisas, a capacidade de execução da ordem, a qualidade do research, a corretagem cobrada e a solidez financeira da instituição. Identificação das características necessárias para aprovação das corretoras Nível de expertise operacional o Número de operações executadas com sucesso; o Velocidade de execução das operações; o Agilidade durante períodos de volatilidade elevada; o Capacidade de executar estratégias diferenciadas como casar ativos diferentes (ex. Dólar-DI, carteira-índice, etc...), vencimentos distintos (ex. DI de vencimentos diferentes), estratégias com opções, etc.; o Capacidade de buscar liquidez para minimizar o custo da operação em mercados com condições adversas (ex. spread compra e venda largo); o Busca de oportunidades para executar melhor a ordem (é a busca pela oportunidade, mas não a garantia, de que a ordem poderá ser executada a um preço melhor do que o de mercado); o Competência para executar com eficiência diferentes tipos de ordens (ex. comprar e vender a mercado, comprar e vender no stop, ordens limitadas, ordens GTC, etc.); o Caso ocorram erros de execução, a corretora deve corrigir estes erros de maneira satisfatória e ressarcir os prejuízos; o Facilidade para operar em mercado after-market; Infra-estrutura o Telefonia adequada; o Relatórios de confirmação das operações precisos; Habilidade para prover as seguintes informações o Research proprietário ou de terceiros; o Acesso aos analistas de empresas, econômicos ou políticos; Condições financeiras da corretora 17
Procedimentos Desenvolvimento de uma lista de corretoras aprovadas e corretoras alternativas que respeitem as características listadas acima; Reavaliação sistemática e periódica das corretoras utilizadas. 18
10- GESTÃO DE RISCOS Á Ático Asset Management deve possuir um departamento, independente da gestão da carteira, responsável pela gestão dos riscos financeiros existentes nos produtos de investimentos. Em resumo, os diversos tipos de riscos financeiros são: Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços dos ativos que compõe a carteira do fundo, que, por serem marcados diariamente a mercado, podem causar perdas aos cotistas; Risco de liquidez: assume duas formas, risco de liquidez dos ativos e risco de liquidez de funding. O risco de liquidez dos ativos surge quando uma transação não pode ser conduzida pelos preços prevalentes no mercado graças ao tamanho da posição relativo aos lotes que estão sendo negociados. O risco de liquidez de funding se refere a inabilidade de se fazer um pagamento de resgate. Risco de crédito: origina-se do fato da contraparte estar sem capacidade ou vontade de realizar um pagamento de uma obrigação contratual. Risco operacional: é o risco de perdas diretas ou indiretas resultantes de processos falhos ou inadequados, sistemas, pessoal ou eventos externos. Risco legal: surge quando uma operação é, por desobedecer alguma lei, considerada sem efeito. O departamento de risco deve mensurar todos os risco acima definidos de uma maneira integrada, levando em consideração as interações entre os fatores de risco e entre os tipos de risco. Estes tipos de riscos financeiros não podem ser analisados isoladamente, uma vez que, por exemplo, um risco operacional pode criar riscos de mercado e de crédito e vice-versa. O departamento de risco deve fornecer um panorama amplo do risco englobando toda a Ático. A gestão de risco integrada é mais bem vista como uma gestão apoiada em três pilares: as políticas de risco, as metodologias de risco e a infra-estrutura de risco. Políticas de Risco As políticas de risco se misturam com a estratégia do fundo, em nível mais elevado. Elas deverão indicar o nível de tolerância ao risco, que irão refletir a estratégia operacional, os ativos escolhidos e as exposições. Limites deverão ser determinados, através de medidas de VaR e análises de stress. Da mesma forma estas políticas devem impor limites o risco de crédito e definir controles de riscos operacionais. 19
Metodologias de Risco As políticas não poderão ser implementadas sem os métodos apropriados para medir, controlar e gerenciar os riscos financeiros. Isto requer o estado da arte em técnicas para avaliar as carteiras e medir seus riscos. Obviamente, os riscos deverão ser medidos em termos do portfolio como um todo, incluindo as correlações entre os ativos. As metodologias de risco também devem definir e monitorar os limites por gestores ou por mercado, e ajustar os lucros e perdas pelo custo do capital alocado. Infra-estrutura de Risco As políticas e as metodologias somente poderão ser implementadas com a infraestrutura apropriada. Isso inclui: Um desenho organizacional que reflete a filosofia de gestão de risco da empresa. Para manter a independência, o gestor de risco não responde ao gestor da carteira, mas sim ao Conselho de Acionistas. Pessoal com expertise e treinamento adequado. O departamento deve ser chefiado por um profissional com qualificação e experiências necessárias para garantir uma gestão responsável, independente e com qualidade. Todos os demais profissionais da área devem receber treinamento adequado para exercer suas funções. Sistemas para apoiar as análises de risco. Os sistemas devem ser confiáveis, desenvolvidos em uma linguagem robusta e de fornecedores com credibilidade já testada no mercado. As políticas, metodologias e infra-estrutura devem ser definidas com maior detalhe no Manual de Risco da Ático, identificando como é feita a gestão de cada tipo de risco financeiro para cada fundo ou carteira. 20
11- INVESTIMENTOS PESSOAIS Membros podem investir sem restrições em fundos de investimentos e títulos públicos e privados de renda-fixa. Para outros investimentos, alguns procedimentos devem ser observados: Prévia aprovação por escrito dos diretores, antes de qualquer operação ser efetuada (pre-clearance); Manutenção de uma lista de empresas que estão sendo analisadas ou recomendadas a clientes, impondo restrições a operações pessoais com esses ativos (restricted lists); O período de 24 horas durante os quais ordens do fundo estão sendo executadas, ou recomendações para clientes sendo efetuadas, as operações pessoais com os ativos em questão estarão proibidas (blackout period); Prioridade de transações transações para os clientes e os fundos devem ter prioridade sobre as operações pessoais; Proibição na participação em IPO s. Novas emissões podem ser altamente atrativas e, por isso, as oportunidades podem ser limitadas em termos de lotes disponíveis. Desta forma, a participação em IPO s podem criar conflitos de interesse de duas formas: (i) participar em IPO s pode dar a aparência do membro estar se apropriando de uma oportunidade de ganho que deveria ser dado ao cliente e (ii) ao participar de um IPO s, pode-se transparecer que o membro, especificamente, o gestor, terá um incentivo para realizar futuros investimentos no ativo objeto do IPO em nome do fundo, de forma a criar a oportunidade de realizar lucro em sua operação pessoal; Requerimento para operar somente através de algumas corretoras permitidas, de forma a facilitar o rastreamento de alguma operação ilícita; Quaisquer operações devem permanecer em carteira por 60 dias; Proibição na utilização de instrumentos derivativos, ou qualquer outro instrumento que implique em alavancagem; 21