MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06114/2004/DF COGSE/SEAE/MF 12 de julho de 2004 Referência: Ofício n.º 3991/2004/SDE/GAB, de 30 de junho de 2004. Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.004978/2004-55 Requerentes: Alexandre Forbes 10200 Ltda e RE Participações e Consultoria LTDA. Operação:Joint Venture entre as empresas Alexandre Forbes 10200 Ltda e RE Participações e Consultoria LTDA. Recomendação: aprovação sem restrições Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Alexandre Forbes 10200 Ltda e RE Participações e Consultoria LTDA. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
I Requerentes 1. A Alexander Forbes 10200 LTD. ( AF 10200 ) é uma holding pertencente ao grupo sul-africano Alexander Forbes, que atua internacionalmente na área de consultoria e corretagem de seguros, resseguros e retrocessão. A AF 10220 tem 100% de seu capital social detido pela Alexander Forbes Risk Services Ltd. 2. O Grupo Alexander Forbes possui participação em duas empresas com atuação no Brasil, quais sejam, a Alexander Forbes Brasil Corretora de Seguros Ltda. e a TicketSeg Corretores de Seguros S.A..No último exercício social, o faturamento do grupo foi de aproximadamente R$ 7.808.140,68 no Brasil; R$ 15.589.771,68 1 no Mercosul e R$ 2,024 bilhões no mundo. 3. A Requerente informou ter participado de duas operações de concentração econômica nos últimos três anos, a saber: - Aquisição, pela Alexander Forbes Corretora de Seguros Ltda. de 50% do capital social da TicketSeg Corretores de Seguros S.ª (AC nº 08012.001986/2001-05); - Associação empresarial entre a Alexander Forbes Corretora de Seguros Ltda. e a Rodobens Administradora e Corretora de Seguros S/C Ltda. (AC nº 08012.002757/2001-08). A associação foi desfeita em outubro de 2003. 4. A Re Paticipações e Consultoria Ltda. ( Re Participações ) é uma holding brasileira constituída em fevereiro de 2004. A empresa não pertence a nenhum grupo econômico tampouco possui participação em outras empresas com atuação no Brasil ou nos demais países que compõem Mercosul. Seus sócios são: - Ivan Carlos Machado de Aragão (detém 66,25% do capital social); - Victor Manuel Lledo Carreres (detém 22,5% do capital social); - Ricardo Prospero Roccia (detém 11,25% do capital social); 5. Uma vez que a empresa foi constituída no início do ano corrente, não houve faturamento no exercício anterior. 1 Incluindo o faturamento auferido no Brasil. 2
II Descrição da Operação 6. A operação consiste em uma associação empresarial (joint venture) entre as empresas AF 10200 e Re Participações da qual resultará a constituição de uma sociedade brasileira, denominada Alexander Forbes Resseguros do Brasil Ltda. ( AF Brasil Re ). Além do aporte de capital a ser realizado por ambas as Requerentes na AF Brasil Re, o Grupo Alexander Forbes licenciou o uso de sua marca e denominação social à empresa constituída, enquanto a Re Participações disponibilizou à empresa constituída sua carteira e cadastro de clientes, bem como sua estrutura comercial e de serviços. 7. De acordo com as Requerentes, a joint venture apresentou-se oportuna na medida em que conjugará os conhecimentos técnicos da Re Participações e de seus sócios sobre as necessidades brasileiras na área de resseguros e retrocessão com a expertise mundial do Grupo Alexander Forbes na estruturação de programas de seguro/resseguro e na gestão de riscos. 8. A operação foi celebrada em 7 de junho de 2004 e, conforme informações prestadas pelas Requerentes, não possui um valor propriamente dito. O capital social da empresa constituída foi subscrito e será integralizado pelas Requerentes nas seguintes proporções: Quadro 1 Participação no Capital Social da AF Brasil Re Sócio Número de quotas Valor Participação AF 10200 501 R$ 501,00 50,1% Re Participações 499 R$ 501,00 49,9% III Setores de atividades das empresas envolvidas 9. A empresa Re Participações tem como objeto social a participação em outras sociedades e a prestação de serviços de consultoria na área de seguros e resseguros. 10. A AF 10200 é uma holding e como tal não oferta produtos ou serviços diretamente. Não obstante, como já mencionado anteriormente, o Grupo Alexander Forbes, ao qual ela pertence, possui atuação em mais de 75 países na área de 3
consultoria e corretagem de seguros, resseguros e retrocessão e está entre os dez maiores grupos do mundo neste setor. No Brasil, o grupo atua por meio de duas empresas, a Alexander Forbes Brasil Corretora de Seguros e a TicketSeg Corretores de Seguros. A primeira destas empresas presta serviços de consultoria de riscos e administração de programas de seguros e faz corretagem de seguros em todos os ramos, figurando entre as dez maiores corretoras profissionais de seguros do país. A segunda é uma corretora de seguros focada em soluções de seguros para Recursos Humanos, oferecendo produtos nas áreas de Saúde, Vida em Grupo, Worksite e Previdência Privada. 11. A AF Brasil Re, empresa resultante da joint venture entre a AF 10220 e a Re participações, por sua vez, tem como objetivos: (i) a geração de negócios em resseguros e retrocessão originados a partir do Brasil para comercialização internacional pelo Grupo Alexander Forbes (ii) a prestação de serviços de consultoria e de corretagem em resseguros e retrocessão. IV Considerações sobre a natureza da Operação 12. Da descrição das áreas de atuação das duas empresas envolvidas na operação depreende-se que a associação empresarial provocará em concentração horizontal na atividade de consultoria em seguros e resseguros e concentração vertical no que se refere às atividades de consultoria em seguros e resseguros prestada pela Re Participações e de corretagem destes seguros pelo Grupo Alexander Forbes. Atividade Quadro 2 Área de atuação das Requerentes Grupo Alexander Forbes Re Participações Corretagem de Seguros, resseguros e retrocessão X Consultoria em seguros e resseguros X X 4
13. A despeito da existência de concentração vertical e horizontal, esta Seae considera que a operação não representa possíveis efeitos deletérios sobre a concorrência nos mercados por ela afetados. 14. Em primeiro lugar, a joint venture tem como objetivo a corretagem de retrocessão de riscos originados a partir do Brasil. Conforme explicado em pareceres anteriores emitidos por esta Secretaria 2, o mercado de resseguros é monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil IRB Re, que pode reter integralmente os prêmios por ele aceitos ou pode repassá-los a outras seguradoras (retrocessão). A colocação destes excedentes no mercado internacional de resseguros é feita, em grande parte, por meio de brokers de resseguro. Em 2003, o valor total de prêmios emitidos pelo IRB foi de aproximadamente R$ 2,8 bilhões. Destes, R$ 1,6 bilhão foi retrocedido ao exterior, tendo sido de R$ 1,2 bilhão o total das cessões intermediadas por corretores de resseguros (brokers). Segundo o IRB, em 2003 apenas duas empresas que atuam como broker tiveram participação superior a 5% na colocação de riscos do IRB no exterior: o Grupo Aon e o Grupo Guy Carpenter. As Requerentes estimam que sua participação neste mercado tenha sido de cerca de 3% em 2003. 15. Quanto à atividade de consultoria em seguros e resseguros, esta Seae acredita que a concentração resultante da operação não deve ser significante, dado que a Re Participações está há apenas poucos meses em operação e portanto, provavelmente não deve possuir uma parcela significativa deste mercado. Ademais, assim como o mercado de corretagem de seguros, o mercado de consultoria em seguros é bastante fragmentado, de modo que o exercício de poder de mercado, de modo unilateral ou coordenado, é pouco provável. 16. Não restando mais nenhuma observação relevante, dado o faturamento do Grupo Alexander Forbes no Brasil em 2003, a operação em questão enquadra-se no caso previsto pelo inciso IX do art. 6º da Portaria Conjunta SEAE/SDE,de 18 de fevereiro de 2003 (cuja redação foi alterada pela Portaria Conjunta n.º 8 SEAE/SDE, de 02 de fevereiro de 2004), que estabeleceu o Procedimento Sumário para a análise de atos de concentração nos casos em que o faturamento bruto anual no Brasil, de algum dos participantes, no último balanço, seja inferior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais). 5
V Recomendação 17. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta restrição ou prejuízo à concorrência, sendo, portanto, passível de aprovação do ponto de vista concorrencial. À apreciação superior. SUIANE INÊZ DA COSTA FERNANDES Técnica/Gestora Governamental LUÍS HENRIQUE D ANDREA Coordenador MARCELO DE MATOS RAMOS Coordenador-Geral de Comércio e Serviços De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 2 Pareceres nº. 6120/2003/DF, de 5 de novembro de 2003 e 6053/2004/DF, de 25 de março de 2004. 6