BANCO CENTRAL DA REPÚBLICA ARGENTINA Favor citar como: 382/485 Processo n.º Buenos Aires, 7 de fevereiro de 2011 Aos Srs. Banco Patagonia S.A. Temos o prazer de notificar a Resolução n.º 16, aprovada pela Diretoria desta Instituição em sessão de 03.02.2011, cuja cópia certificada é apensa à presente. Cordiais saudações, BANCO CENTRAL DA REPUBLICA ARGENTINA ANEXO
Assunto: Banco Patagonia S.A. Alteração da estrutura acionária. Resumo: 1. O Processo n.º 26.664/10 refere-se ao requerimento de autorização apresentado pelo Banco do Brasil S.A., com sede em Brasília, República Federativa do Brasil, e Banco Patagonia S.A., sobre a transferência de 51% do pacote acionário da entidade local em favor do Banco do Brasil S.A. 2. Banco Patagonia S.A. e Banco do Brasil S.A. informaram que em 21.04.10 foi assinado, ad referendum da autorização deste Banco Central da República Argentina, contrato de compra e venda em virtude do que o Banco do Brasil adquirirá 51% do pacote acionário de Banco Patagonia S.A., detido pelos Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emilio C. González Moreno. 3. Através da Ata n.º 2569, de 21.04.10, a Diretoria de Banco Patagonia S.A. resolveu por unanimidade tomar conhecimento da transação de venda de 51% do pacote acionário dessa entidade em favor do Banco do Brasil S.A., do contrato de compra e venda e do modelo de acordo de acionistas da sociedade. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de Banco do Brasil S.A., realizada em 16.06.10, resolveu, dentre outros assuntos, adquirir a participação societária de Banco Patagonia S.A., representativa de 51% de seu capital social e ratificar o contrato de compra e venda de 21.04.10. 4. As principais características de transação ora submetida a consideração são as seguintes: 4.1. Comprador: Banco do Brasil S.A. 4.2. Vendedores: Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emilio C. González Moreno (detentores, em conjunto, de 61,5827% do capital social de Banco Patagonia S.A.) 4.3. Objeto: 366.825.016 ações ordinárias, escriturais, classe B, com valor nominal de ARS 1 (um peso) por ação e direito a 1 voto por ação, representando 51% do capital social em circulação e votos de Banco Patagonia S.A. 4.4. Preço: USD 479.660.391, ou seja, USD 1,3076 por ação. O preço será pago aos vendedores nas contas que eles designarem, em dólares estadunidenses com fundos imediatamente disponíveis na cidade de Nova Iorque, Estados Unidos de América.
4.5. Outras condições: Previamente e sujeito ao fechamento da transação, as partes acordaram que Banco do Brasil S.A. promoverá a Oferta Pública de Aquisição Obrigatória de Ações (OPA Obrigatória) na Argentina, sobre todas as ações remanescentes de Banco Patagonia S.A. que não sejam detidas pelos Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emílio C. González, ou seja, 38,42% do capital social e votos de Banco Patagonia S.A. Tudo nos termos do disposto pelas normas argentinas do mercado de títulos mobiliários sobre oferta pública de adquisição obrigatória por mudança de controle e aquisição de "participação significativa". Como resultado do exercício da OPA Obrigatória, os Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emílio C. González Moreno poderão acrescentar sua percentagem de participação em conjunto, de 10,58% até o máximo, em conjunto, de 25% do capital social e votos de Banco Patagonia S.A. As referidas pessoas poderão adquirir ações em proporção a suas participações em Banco Patagonia S.A. Por sua vez, Banco do Brasil poderá acrescentar sua participação, de 51% até o máximo de 75% do pacote acionário da entidade local. O preço da adquisição será determinado na data de fechamento da transação de compra e venda do 51% das ações de Banco Patagonia S.A. Além do mais, no contrato de compra e venda assinado em 21.04.10, foi ajustado que o preço por ação da OPA Obrigatória será equivalente ao preço de compra por ação que receberão os vendedores pela venda de 51% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia S.A., ou seja, USD 1,3076 por ação, com ajuste baseado em coeficiente equivalente a 0,5% anual pelo período compreendido entre 21.04.10 e a data de fechamento da transação principal. A adquisição acima referida é sujeita à autorização de (i) o Banco Central da República Argentina, e (ii) a Comissão Argentina de Valores Mobiliários. 4.6. Atos na data de fechamento: dentre outros, as partes deverão assinar um Acordo de Acionistas, estabelecendo certos direitos e obrigações das partes (vendedores e comprador) sobre, dentre outros assuntos, a transferência de ações a terceiros, a designação de membros da diretoria e do conselho fiscal de Banco Patagonia S.A. e o voto conjunto sobre certos assuntos relevantes nas assembleias de acionistas. Além disso, incluirá a outorga de opções de compra (call) e venda (put), exercitáveis a partir do terceiro aniversário da data do acordo, para a aquisição por parte do Banco do Brasil S.A. das ações de Banco Patagonia S.A. que sejam detidas pelos vendedores.
5. Como resultado da referida transação, sem considerar o exercício da OPA Obrigatória, a composição acionária de Banco Patagonia, antes e depois de realizada essa transação, é a seguinte: Estrutura Acionária Acionistas Ações Ações Qty. % Qty. % Jorge Stuart Milne 186.850.120 25.9779 32.109.300 4,4642 Ricardo Stuart Milne 186.850.120 25.9779 32.109.300 4,4642 Emilio González Moreno 69.242.340 9.6269 11.898.964 1,6543 ANSES 1 109.699.338 15.2516 109.699.338 15,2516 INTESA Sao Paolo SPA 74.720.281 10.3884 74.720.280 10,3884 Acionistas locais 60.567.802 8.4208 60.567.802 8,4208 Província de Rio Negro 22.768.818 3.1656 22.768.818 3,1656 Acionistas estrangeiros 8.565.920 1.1909 8.565.920 1,1909 Banco do Brasil S.A. 0 0.0000 366.825.016 51,0000 TOTAL 719.264.739 100.000 719.264.739 100,000 6. Banco do Brasil S.A. explicou que a agência do banco na República Argentina não possui infraestrutura comercial, operativa e tecnológica adequada para oferecer serviços localmente às empresas, clientes do Banco do Brasil S.A., que desenvolvem atividades no país. Por isso, considerou realizar a transação com Banco Patagonia S.A., salientando que proporcionará à entidade local suas relações com empresas brasileiras e empresas oriundas do resto da América Latina, que operam na Argentina, gerando para Banco Patagonia S.A. a oportunidade de atrair novos clientes, desenvolver novos negócios e acrescentar sua participação de mercado no sistema financeiro argentino. O banco adquirente manifestou que é sua intenção manter inicialmente separada a estrutura de Banco Patagonia S.A. e incorporar gradualmente o pessoal da atual agência que o Banco do Brasil S.A. possui na Argentina, considerando que não há superposição de tarefas entre ambas entidades, e que a sinergia favorecerá a adequada integração dos recursos humanos. Dentro dos principais objetivos que conduziram a ambas instituições a realizar a compra e venda acionária, salientam os seguintes: 1 A Administração Nacional de Previdência Social.
(i) potencializar a comercialização de produtos e serviços financeiros com empresas de origem brasileira que operam no país, e com as empresas multinacionais e de origem argentina com vínculo comercial com o Brasil, oferecendo as diferentes alternativas que atualmente comercializa o Banco Patagonia S.A., por exemplo, pagamento de folha de salários, produtos transacionais, operações de crédito, tesouraria e comércio exterior, etc. (ii) expandir os negócios do Banco Patagonia S.A. relativos às micro, pequenas e médias empresas. (iii) aprofundar o segmento de agro negócios, com foco nos produtores e nas empresas exportadoras/importadoras que operam na República Argentina, oferecendo produtos e serviços específicos necessários para acompanhar o crescimento da produção agropecuária argentina. (iv) Banco do Brasil contribuirá com sua expertise no oferecimento de produtos e serviços ao setor público, bem como no desenvolvimento de produtos para pessoas naturais, enfocando o mercado de cartões (crédito, débito) e meios de pagamento. Banco do Brasil S.A. informou que oportunamente adotará as medidas necessárias para requerir a esta Instituição o cancelamento da autorização para operar, outorgada à agência desse banco na Argentina, e a outorga de autorização para abrir um escritório de representação. 7. Banco do Brasil S.A. é pessoa jurídica de direito privado, sociedade anônima aberta, de economia mista, com sede em Brasília, República Federativa do Brasil, e tem por objeto a prática de todas as operações bancárias ativas, passivas e acessórias, a prestação de serviços bancários, de intermediação e suprimento financeiro sob suas múltiplas formas, inclusive operações em moeda estrangeira e atividades complementares, com destaque para as áreas de seguros, previdência privada, capitalização, corretagem de títulos e valores mobiliários, administração de cartão de crédito/débito, consórcios, fundo de investimentos e carteiras administradas, e o exercício de quaisquer atividades facultadas às instituições integrantes do sistema financeiro brasileiro. As demonstrações financeiras consolidadas correspondentes ao exercício findo em 31.12.09 registraram ativos por BRL 708.548,8 milhões (USD 406.744,5 milhões - taxa de câmbio 0,574053), patrimônio líquido de BRL 36.119,26 milhões (USD 20.734,3 milhões), e lucro líquido de BRL 10.147,5 milhões (USD 5.825,2 milhões).
O capital social de BRL 18.566.919 milhões está representado por 2.569.860.512 ações ordinárias escriturais (pp. 4-358/359). O Estado Nacional é o acionista majoritário e, portanto, exerce o controle da vontade social. Sua estrutura acionária em 31.12.09 é a seguinte: Acionistas Quantidade de (%) ações União Federal 1.677.309.058 65.27 PREVI 266.446.187 10.37 BNDES Par vinculada ao controlador 62.409.779 2.43 Ações em Tesouraria 1.150.369 0.04 Outros acionistas 562.545.119 21.89 Total 2.569.860.512 100.00 Para demonstrar a existência de recursos líquidos suficientes para realizar o pagamento do preço estabelecido na transação, ou seja, USD 479.660.391, Banco do Brasil S.A. encaminhou a documentação requerida pelas normas (item 1.1.3.3., Capítulo V, da Comunicação "A" 2241 e alterações). A certidão contábil apresentada atesta que, em 31.12.09, Banco do Brasil S.A. possuía disponibilidades no valor de USD 4.502.165.000. 8. Em 09.11.10, Banco Patagonia S.A. apresentou cópias autenticadas e traduzidas das cartas assinadas pelo Banco Central do Brasil, através das que essa Instituição outorgou em favor do Banco do Brasil S.A. autorização para: (i) a adquisição de 366.825.016 ações ordinárias escriturais, classe B, com direito a voto, representando 51% do capital social e votos de Banco Patagonia S.A., no valor total de USD 479.660.391, que foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária de Banco do Brasil S.A. realizada em 16.06.10, em conformidade com o contrato de compra e venda assinado em 21.04.10. (ii) o aumento da posição relativa de Banco do Brasil S.A. em Banco Patagonia S.A., de 51% para 75% do capital social e votos desse banco, como resultado da eventual realização da Oferta Pública de Adquisição Obrigatória de Ações, estabelecida no contrato de compra e venda de ações, assinado em 21.04.10. 9. Banco do Brasil S.A. propôs as seguintes pessoas para integrar a diretoria do Banco Patagonia S.A., após concretizada a transação descrita: Srs. Aldemir Bendine (passaporte brasileiro n. DA066271), Allan Simões Toledo (passaporte brasileiro n. SB014301), Alexandre Correa Abreu (passaporte brasileiro n. SB003078), Ricardo José Da Costa Flores (passaporte brasileiro n. SB014248), João Carlos de Nobrega Pecego (passaporte brasileiro n. SA233270), Fausto de Andrade Ribeiro (passaporte brasileiro n. SB015160), Renato Luiz Belineti Naegele (passaporte brasileiro n. SA230010). Claudemir
Andreo Alledo (passaporte brasileiro n. SB014958). José Francisco Alvares Raya (passaporte brasileiro n. SB017669) e Maelcio Maurício Soares (passaporte brasileiro n. SA210766). Nos termos do Protocolo de Cooperação em vigor entre o Banco Central do Brasil e a Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais, requereu-se a esse banco informação sobre as pessoas naturais acima identificadas. O Banco Central do Brasil informou a inexistência de registro de antecedentes desfavoráveis sobre as pessoas consultadas no sistema financeiro brasileiro. Nesse sentido, das informações prestadas pelos interessados, e daquelas oriundas de diferentes dependências deste Banco Central da República Argentina, não surge qualquer impedimento para seu desempenho como diretores de Banco Patagonia S.A. 10. Segundo informado pelas diferentes dependências deste Banco Central relativamente à documentação apresentada sobre assuntos de suas respectivas competências, os seguintes dados merecem destaque: 10.1. Gerência de Supervisão de Entidades Financeiras I: Relatório 312/405/10, informando que a situação de Banco Patagonia S.A., em setembro de 2010, era a seguinte: a) Situação Patrimonial, liquidez e resultados: a estrutura patrimonial registra ativos por $ 11.426,6 milhões, compostos pelas seguintes contas: Empréstimos $ 6.103,8 milhões (53.4%), Títulos $ 2.139,7 milhões (18,7%), e Disponibilidades $ 1.836,3 (16,1%). O passivo registra $ 9.472,3 milhões, e as principais contas são: Depósitos, por $ 8.365,9 milhões (88,3%), Outras Obrigações por Intermediação Financeira, por $ 690,8 milhões (7,3%) e Obrigações Diversas, por $ 349,4 milhões (3,7%). Em 30.09.10 as disponibilidades e outros ativos imediatamente realizáveis, principalmente Lebacs (Letras do Banco Central) e Nobacs (Notas do Banco Central) e títulos públicos avaliados pelo valor de mercado, registram níveis razoáveis de liquidez (36,1% do total do ativo e 49,3% do total de depósitos). Relativamente aos resultados, a entidade vem registrando ganhos recorrentes. Na data da análise, registra lucros por $ 324,7 milhões, que em valor anualizado representa ROE de 26,6% e ROA de 3.8%. b) Regulações prudenciais: Capital: Apresenta importante excesso de integração, que alcança o valor de $ 1.144,2 milhões, representando 182% da exigência regulamentar. Adicionalmente, em 30.09.10 a entidade informa
exigência de risco de mercado de $ 86,9 milhões, que incluída na posição, representa excesso de $ 1.057,2 milhões (148 % da exigência). Ativo imobilizado: por valor de $ 617,3 milhões, representando 34,4% da responsabilidade patrimonial computável ($ 1.771,7 milhões), que demonstra baixos níveis em comparação com os limites regulatórios. Caixa Mínimo: as posições de caixa mínimo em pesos, dólares e euros, mensais e trimestrais, não apresentam defeito nos últimos doze meses. Relativamente às posições diárias em pesos, dólares e euros, nos últimos doze meses, só houve deficiência em 01.07.10 em pesos, e a entidade recolheu os encargos correspondentes. Como conclusão, manifestou que considera factível que o ingresso do Banco do Brasil S.A. como acionista majoritário permitiria potencializar as possibilidades de negócios da entidade, estimando que o excesso atual na regulação de capitais outorga margem que permite um manejo razoável dos riscos futuros vinculados com o processo de expansão proposto. 10.2. Gerência de Assuntos Contenciosos: Através do Relatório 382/944/10, informou que Banco Patagonia S.A. e a agência na Republica Argentina do Banco do Brasil S.A. estão envolvidos em procedimentos administrativos em matéria financeira e/ou cambial. A esse respeito, deve ser mencionado que esses antecedentes não representam impedimento, do ponto de vista das normas de aplicação, para as alterações na integração acionária que são objeto de análise. 11. Oportunamente, a Comissão Nacional de Defesa da Concorrência requereu a este Banco Central da República Argentina informações sobre a operação de compra e venda acionária, de acordo com o disposto no artigo 16 da Lei n.º 25.156. A esse respeito, esta Instituição comunicou a esse órgão que, já que a operação consiste em mudança na estrutura acionária de uma entidade local na que o novo acionista é uma entidade estrangeira, com presença no mercado através de uma agência, cuja participação no sistema financeiro local e mínima, essa negociação não teria impacto negativo sobre a concorrência no sistema financeiro local. 12. Relativamente ao possível exercício das opções de compra e venda de ações, que serão outorgadas no Acordo de Acionistas que será assinado na data de fechamento, deve ser mencionado que Banco Patagonia S.A. e Banco do Brasil S.A., por carta de 18.07.10, requereram que, nos termos da transação analisada neste processo, fosse autorizada a alteração da
estrutura acionária de Banco Patagonia S.A., como resultado do exercício das opções de compra e venda. A esse respeito, salienta-se que são transferências acionárias que, considerando as características das opções, poderão ocorrer ou não, segundo cada uma das partes decidir exercer ou não seu respectivo direito de compra ou de venda, segundo o caso, e que, aliás, o exercício dessas opções poderá ocorrer a qualquer tempo e sem prazo determinado, a partir do terceiro aniversário da data de assinatura do acordo de acionistas. Portanto, sob estas condições não se considera procedente antecipar a decisão desta Instituição sobre o assunto. Portanto, no caso de exercício das opções, as partes envolvidas deverão cumprir as disposições que, nessa época, regularem as alterações da estrutura acionária das entidades financeiras. 13. Considerando tudo quanto foi analisado, visto que as entidades cumpriram as condições estabelecidas pelas normas para esta classe de transações (item 1.1., Seção 1, Capítulo V da Carta Circular CREFI-2 Comunicação "A" 2241 e alterações), não é formulada qualquer objeção, do ponto de vista do artigo 15 da Lei de Entidades Financeiras, para a adquisição de 51% do pacote acionário de Banco Patagonia S.A. pelo Banco do Brasil S.A., e para o aumento de até 75% do capital social da entidade local, aumento que seria consequência da realização da Oferta Pública de Aquisição Obrigatória de Ações, prevista na cláusula 7.4. do contrato de compra e venda de ações assinado em 21.04.10. Assim mesmo, também não haveria qualquer objeção para o eventual aumento das participações acionárias, em conjunto, dos Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emilio C. González Moreno, de 10,58% para 25% do capital social de Banco Patagonia S.A., como resultado da realização da referida Oferta Pública de Aquisição Obrigatória de Ações. Finalmente, como foi já mencionado, em 26.08.99 foi assinado o Protocolo de Cooperação entre o Banco Central de Brasil e a Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais deste Banco Central, que estabeleceu compromissos de cooperação mútua e intercâmbio de informação com o objeto de facilitar o efetivo cumprimento de suas funções de supervisão do sistema financeiro de seus respectivos países. A Gerência Principal de Estudos e Pareceres da SEFyC tomou conhecimento segundo suas competências, Portanto, A DIRETORIA DO BANCO CENTRAL DA REPUBLICA ARGENTINA
RESOLVE: 1. Não formular objeções, do ponto de vista do artigo 15 da Lei de Entidades Financeiras, para a transferência de ações representativas de 51% do capital social e votos de Banco Patagonia S.A., detidas pelos Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emilio C. González Moreno em favor do Banco do Brasil S.A. 2. Não formular observações, do ponto de vista do artigo 15 da Lei de Entidades Financeiras, ao fato dos Srs. Jorge G. Stuart Milne, Ricardo A. Stuart Milne e Emilio C. González Moreno, em conjunto, e Banco do Brasil S.A. aumentem suas participações até 25% e 75% do capital social e dos votos de Banco Patagonia S.A., respectivamente, como resultado da realização da Oferta Pública de Aquisição Obrigatória de Ações, de acordo com o disposto na cláusula 7.4. do contrato de compra e venda de ações assinado em 21.04.10 e da carta datada em 08.07.10. 3. Requerer ao Banco Patagonia S.A: a apresentação de cópia certificada do comprovante de inscrição das mudanças acionárias no livro respectivo (artigo 215 da Lei de Sociedades Comerciais), mencionadas nos itens 1. e 2. da presente, dentro de 5 (cinco) dias de produzidos cada um desses atos. 4. Não formular qualquer objeção para que os Srs. Aldemir Bendine (passaporte brasileiro n. DA066271), Allan Simões Toledo (passaporte brasileiro n. SB014301), Alexandre Correa Abreu (passaporte brasileiro n. SB003078), Ricardo José Da Costa Flores (passaporte brasileiro n. SB014248), João Carlos de Nobrega Pecego (passaporte brasileiro n. SA233270), Fausto de Andrade Ribeiro (passaporte brasileiro n. SB015160), Renato Luiz Belineti Naegele (passaporte brasileiro n. SA230010). Claudemir Andreo Alledo (passaporte brasileiro n. SB014958). José Francisco Alvares Raya (passaporte brasileiro n. SB017669) e Maelcio Maurício Soares (passaporte brasileiro n. SA210766) atuem como diretores do Banco Patagonia S.A. 5. Dispor que a autorização incluída nos itens 1. e 2 da presente é outorgada sem prejuízo do disposto na Lei n.º 25.156 de Defesa da Concorrência e pelo órgão de controle social. 6. Estabelecer que o disposto nos itens 1. e 2 não obsta ao prosseguimento das ações administrativas que envolvem Banco Patagonia S.A. e a agência na República Argentina do Banco do Brasil S.A., que tramitam perante este Banco Central da República Argentina 7. Cientificar Banco Patagonia S.A. da presente Resolução, na forma disposta no artigo 41 do Decreto n.º 1759/72 (texto atualizado em 1991), que regulamenta a Lei Nacional de Procedimentos Administrativos.
Aprovada pela Diretoria em sessão de 3 de fevereiro de 2011. Resolução n.º 16.