Iochpe-Maxion S.A. e Controladas Informações Contábeis Intermediárias Individuais e Consolidadas Referentes aos Períodos de Três e Nove Meses Findos em 30 de Setembro de 2018 e Relatório sobre a Revisão de Informações Contábeis Intermediárias Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 9 DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 17 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 20 DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 21 Demonstração do Valor Adicionado 22 Comentário do Desempenho 23 Notas Explicativas 32 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 62 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 63 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 64
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/09/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias 150.575 Preferenciais 0 Total 150.575 Em Tesouraria Ordinárias 1.224 Preferenciais 0 Total 1.224 PÁGINA: 1 de 64
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração 20/02/2018 Dividendo 15/03/2018 Ordinária 0,25580 PÁGINA: 2 de 64
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 1 Ativo Total 4.187.550 3.382.162 1.01 Ativo Circulante 811.245 754.597 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 19.063 121.040 1.01.03 Contas a Receber 351.027 254.116 1.01.03.01 Clientes 351.027 254.116 1.01.04 Estoques 390.335 348.130 1.01.06 Tributos a Recuperar 31.240 23.008 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 31.240 23.008 1.01.07 Despesas Antecipadas 4.307 4.370 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 15.273 3.933 1.01.08.03 Outros 15.273 3.933 1.02 Ativo Não Circulante 3.376.305 2.627.565 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 190.420 234.522 1.02.01.07 Tributos Diferidos 93.274 135.181 1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 93.274 135.181 1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 32.612 31.961 1.02.01.09.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 32.612 31.961 1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 64.534 67.380 1.02.01.10.03 Impostos a recuperar 8.726 14.048 1.02.01.10.04 Depósitos judiciais 51.804 49.011 1.02.01.10.06 Outros créditos 4.004 4.321 1.02.02 Investimentos 2.259.690 1.461.731 1.02.02.01 Participações Societárias 2.259.690 1.461.731 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.219.136 1.414.553 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 40.554 47.178 1.02.03 Imobilizado 885.100 903.162 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 885.100 903.162 1.02.04 Intangível 41.095 28.150 1.02.04.01 Intangíveis 41.095 28.150 1.02.04.01.03 Software 20.804 7.755 1.02.04.01.04 Outros 20.291 20.395 PÁGINA: 3 de 64
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2 Passivo Total 4.187.550 3.382.162 2.01 Passivo Circulante 687.725 735.152 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 108.435 75.299 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 108.435 75.299 2.01.01.02.01 Obrigações trabalhistas e previdênciárias 35.425 36.759 2.01.01.02.02 Provisão de férias e encargos 73.010 38.540 2.01.02 Fornecedores 148.848 143.696 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 141.151 137.481 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 7.697 6.215 2.01.02.02.01 Fornecedores no exterior 4.132 3.121 2.01.02.02.02 Partes relacionadas no exterior 3.565 3.094 2.01.03 Obrigações Fiscais 28.013 8.170 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 178.951 375.463 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 27.444 133.478 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 13.611 131.424 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 13.833 2.054 2.01.04.02 Debêntures 151.507 241.985 2.01.05 Outras Obrigações 223.478 132.524 2.01.05.02 Outros 223.478 132.524 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 63.906 5.436 2.01.05.02.04 Adiantamentos de Clientes 119.086 91.933 2.01.05.02.05 Outras Obrigações 40.486 35.155 2.02 Passivo Não Circulante 551.625 259.157 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 473.997 194.986 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 28.544 37.989 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 19.922 29.415 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 8.622 8.574 2.02.01.02 Debêntures 445.453 156.997 2.02.02 Outras Obrigações 17.347 15.520 2.02.02.02 Outros 17.347 15.520 2.02.02.02.03 Outras Contas a Pagar 17.347 15.520 2.02.04 Provisões 60.281 48.651 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 60.281 48.651 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 32.483 26.002 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 15.850 12.850 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 11.948 9.799 2.03 Patrimônio Líquido 2.948.200 2.387.853 2.03.01 Capital Social Realizado 1.407.536 1.277.398 2.03.02 Reservas de Capital 93.301-11.547 2.03.02.04 Opções Outorgadas 3.049 3.080 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -26.046-12.880 2.03.02.07 Reserva de capital 116.298-1.747 2.03.04 Reservas de Lucros 217.899 319.033 2.03.04.01 Reserva Legal 68.816 68.816 2.03.04.02 Reserva Estatutária 149.083 219.166 2.03.04.10 Dividendos Intermediários 0 31.051 PÁGINA: 4 de 64
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 134.494 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 78.173 88.692 2.03.06.01 Ajuste de Custo Atribuído ao Imobilizado 78.173 88.692 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 1.063.459 749.982 2.03.07.01 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 1.063.459 749.982 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -46.662-35.705 2.03.08.02 Outros Resultados Abrangentes -46.662-35.705 PÁGINA: 5 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 578.890 1.607.070 462.476 1.236.462 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -473.545-1.353.047-388.786-1.078.677 3.03 Resultado Bruto 105.345 254.023 73.690 157.785 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 9.547-33.274-20.247-49.795 3.04.01 Despesas com Vendas -3.456-8.899-10.919-29.450 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -29.929-85.299-22.237-66.653 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -27.123-76.104-19.770-57.783 3.04.02.02 Honorários da Administração -2.806-9.195-2.467-8.870 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -8.727-16.310-8.398-10.352 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 51.659 77.234 21.307 56.660 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 114.892 220.749 53.443 107.990 3.06 Resultado Financeiro -14.162-43.970-107.937-148.651 3.06.01 Receitas Financeiras 1.709 10.874 5.659 25.156 3.06.02 Despesas Financeiras -15.871-54.844-113.596-173.807 3.06.02.01 Despesas Financeiras -15.510-58.199-112.434-174.416 3.06.02.02 Variação cambial, líquida -361 3.355-1.162 609 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 100.730 176.779-54.494-40.661 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -7.251-52.131 25.773 35.259 3.08.01 Corrente -5.734-10.223 0 2.163 3.08.02 Diferido -1.517-41.908 25.773 33.096 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 93.479 124.648-28.721-5.402 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 93.479 124.648-28.721-5.402 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,63586 0,85362-0,26485-0,04599 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 3.99.02.01 ON 0,63572 0,85343-0,25069-0,04191 PÁGINA: 6 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 4.01 Lucro Líquido do Período 93.479 124.648-28.721-5.402 4.02 Outros Resultados Abrangentes 68.427 302.520-46.896-28.399 4.02.01 Ganhos (perdas) na conversão de informações trimestrais de controladas no exterior 68.427 302.520-46.896-28.399 4.03 Resultado Abrangente do Período 161.906 427.168-75.617-33.801 PÁGINA: 7 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.01.03 Imposto de renda e contribuição social diferidos 52.131-35.259 6.01.01.04 Custo residual de bens do ativo imobilizado baixados 18.859 3.715 6.01.01.05 Resultado da equivalência patrimonial -77.234-56.660 6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, líquido de reversões e atualizações 6.01.01.08 Juros, variações monetárias e amortização de custos de empréstimos 6.01.02.06 Aumento (redução) em Outras obrigações e demais contas 75.042 90.906 6.01.02.07 Pagamento juros sobre empréstimos e financiamentos -11.114-37.909 6.01.02.08 Pagamento juros de Debêntures -35.342-53.238 6.01.02.10 Pagamentos de imposto de renda e contribuição social corrente Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 88.220-55.677 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 224.302 106.940 6.01.01.01 Lucro líquido (prejuízo) do período 124.648-5.402 6.01.01.02 Depreciação e amortização 40.282 37.344 15.045 7.845 43.779 64.168 6.01.01.09 Outorga de opções de compra de ações -31 109 6.01.01.11 Perdas de crédito esperadas 1.806 1.809 6.01.01.12 Reversão para perdas no estoque -1.256-3.607 6.01.01.15 Atualização de depósitos judiciais -1.371-2.011 6.01.01.16 Baixa do custo atribuído -673-381 6.01.01.17 Valor justo dos derivativos 8.317 95.270 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -136.082-162.617 6.01.02.01 Redução (aumento) em contas a receber de clientes -98.717-105.781 6.01.02.02 Redução (aumento) nos estoques -40.949-79.673 6.01.02.03 Redução (aumento) de outros créditos e demais contas -15.368 5.380 6.01.02.04 Aumento (redução) de fornecedores 5.152 22.414-11.371 0 6.01.02.11 Pagamento de Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas -3.415-4.716 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -465.176 333.492 6.02.01 Redução de capital em controladas -413.499 360.495 6.02.02 Aquisição de bens do ativo imobilizado -38.386-22.669 6.02.03 Aquisição de ativos intangíveis -13.291-4.334 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 274.979-165.031 6.03.01 Captações de empréstimos e financiamentos 15.638 109.238 6.03.02 Amortizações de empréstimos e financiamentos - principal -132.889-590.579 6.03.03 Aquisição de ações para manutenção em tesouraria -13.166-4.679 6.03.04 Pagamento de dividendos propostos e adicionais -36.246-10.446 6.03.05 Captação de Debêntures 450.000 0 6.03.06 Amortização de Debêntures -1.235-198.187 6.03.08 Partes relacionadas -651-33.031 6.03.09 Recebimento pela emissão de ações 0 562.653 6.03.10 Capitalização de custos com empréstimos -6.472 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -101.977 112.784 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 121.040 29.659 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 19.063 142.443 PÁGINA: 8 de 64
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.277.398-11.547 319.033 0 802.969 2.387.853 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.277.398-11.547 319.033 0 802.969 2.387.853 5.04 Transações de Capital com os Sócios 130.138 104.848-101.134 0 0 133.852 5.04.01 Aumentos de Capital 130.138 0 0 0 0 130.138 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 89 0 0 0 89 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-13.392 0 0 0-13.392 5.04.06 Dividendos 0 0-31.051 0 0-31.051 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0-70.103 0 0-70.103 5.04.09 Exercício de Opções de Ações 0 106 20 0 0 126 5.04.10 Conversão de Debêntures 0 118.045 0 0 0 118.045 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 124.648 302.520 427.168 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 124.648 0 124.648 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 302.520 302.520 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 9.846-10.519-673 5.06.04 Realização do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários 0 0 0 9.846-9.846 0 5.06.05 Baixa do Custo Atribuído, Líquido dos Efeitos Tributários 0 0 0 0-673 -673 5.07 Saldos Finais 1.407.536 93.301 217.899 134.494 1.094.970 2.948.200 PÁGINA: 9 de 64
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 700.000-5.308 310.193 0 779.100 1.783.985 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 700.000-5.308 310.193 0 779.100 1.783.985 5.04 Transações de Capital com os Sócios 562.653-4.570 0 0 0 558.083 5.04.01 Aumentos de Capital 562.653 0 0 0 0 562.653 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 109 0 0 0 109 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-4.679 0 0 0-4.679 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-5.402-28.399-33.801 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-5.402 0-5.402 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-28.399-28.399 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 5.579-5.960-381 5.06.04 Realização do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários 0 0 0 5.579-5.579 0 5.06.05 Baixa do custo atribuído líquido dos efeitos tributários 0 0 0 0-381 -381 5.07 Saldos Finais 1.262.653-9.878 310.193 177 744.741 2.307.886 PÁGINA: 10 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 7.01 Receitas 2.053.455 1.574.655 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.047.604 1.570.707 7.01.02 Outras Receitas 7.657 5.757 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.806-1.809 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.002.809-796.518 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -816.710-645.412 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -186.099-151.106 7.03 Valor Adicionado Bruto 1.050.646 778.137 7.04 Retenções -40.282-37.344 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -40.282-37.344 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.010.364 740.793 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 91.463 82.425 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 77.234 56.660 7.06.02 Receitas Financeiras 10.874 25.156 7.06.03 Outros 3.355 609 7.06.03.01 Variação Cambial Líquida 3.355 609 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.101.827 823.218 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.101.827 823.218 7.08.01 Pessoal 419.753 349.957 7.08.01.01 Remuneração Direta 394.057 335.749 7.08.01.04 Outros 25.696 14.208 7.08.01.04.01 Participação de empregados 25.696 14.208 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 492.664 298.986 7.08.02.01 Federais 273.492 131.968 7.08.02.02 Estaduais 219.001 166.971 7.08.02.03 Municipais 171 47 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 64.762 179.677 7.08.03.01 Juros 58.199 174.416 7.08.03.02 Aluguéis 6.563 5.261 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 124.648-5.402 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 124.648-5.402 PÁGINA: 11 de 64
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 1 Ativo Total 9.239.909 7.922.248 1.01 Ativo Circulante 3.742.941 3.048.763 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 285.356 543.331 1.01.03 Contas a Receber 1.555.906 1.064.916 1.01.03.01 Clientes 1.555.906 1.064.916 1.01.04 Estoques 1.519.877 1.191.445 1.01.06 Tributos a Recuperar 260.784 159.482 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 260.784 159.482 1.01.07 Despesas Antecipadas 26.108 19.657 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 94.910 69.932 1.01.08.03 Outros 94.910 69.932 1.02 Ativo Não Circulante 5.496.968 4.873.485 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 370.289 382.631 1.02.01.07 Tributos Diferidos 246.395 257.236 1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 246.395 257.236 1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 32.612 31.961 1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 91.282 93.434 1.02.01.10.03 Impostos a Recuperar 21.346 19.435 1.02.01.10.04 Depósitos Judiciais 65.117 61.548 1.02.01.10.05 Outras Contas a Receber 4.819 12.451 1.02.02 Investimentos 40.726 47.339 1.02.02.01 Participações Societárias 40.726 47.339 1.02.02.01.04 Participações em Controladas em Conjunto 40.726 47.339 1.02.03 Imobilizado 3.369.818 3.023.091 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 3.369.818 3.023.091 1.02.04 Intangível 1.716.135 1.420.424 1.02.04.01 Intangíveis 1.716.135 1.420.424 1.02.04.01.02 Ágio na aquisição de participação 1.474.912 1.222.194 1.02.04.01.03 Software 28.149 17.000 1.02.04.01.04 Outros Intangíveis 213.074 181.230 PÁGINA: 12 de 64
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2 Passivo Total 9.239.909 7.922.248 2.01 Passivo Circulante 3.373.065 3.060.854 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 340.311 251.936 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 340.311 251.936 2.01.01.02.01 Obrigações trabalhistas e previdênciárias 212.423 182.667 2.01.01.02.02 Provisão de férias e encargos 127.888 69.269 2.01.02 Fornecedores 1.372.013 1.056.299 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 166.816 158.633 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 1.205.197 897.666 2.01.02.02.01 Fornecedores no exterior 1.205.197 897.658 2.01.02.02.02 Partes relacionadas no exterior 0 8 2.01.03 Obrigações Fiscais 198.779 133.550 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.067.331 1.352.544 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 915.824 1.110.559 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 15.351 132.919 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 900.473 977.640 2.01.04.02 Debêntures 151.507 241.985 2.01.05 Outras Obrigações 394.631 266.525 2.01.05.02 Outros 394.631 266.525 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 79.606 5.436 2.01.05.02.04 Adiantamentos de Clientes 129.408 99.795 2.01.05.02.05 Outras obrigações 185.617 161.294 2.02 Passivo Não Circulante 2.676.599 2.230.889 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.820.902 1.490.732 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.375.449 1.333.735 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 22.982 33.619 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 1.352.467 1.300.116 2.02.01.02 Debêntures 445.453 156.997 2.02.02 Outras Obrigações 47.899 49.227 2.02.02.02 Outros 47.899 49.227 2.02.02.02.03 Outras Contas a Pagar 47.899 49.227 2.02.03 Tributos Diferidos 221.847 169.030 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 221.847 169.030 2.02.04 Provisões 585.951 521.900 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 111.900 100.663 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 49.515 39.362 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 46.642 44.983 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 15.743 16.318 2.02.04.02 Outras Provisões 474.051 421.237 2.02.04.02.04 Passivo atuarial de planos de pensão 474.051 421.237 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.190.245 2.630.505 2.03.01 Capital Social Realizado 1.407.536 1.277.398 2.03.02 Reservas de Capital 93.301-11.547 2.03.02.04 Opções Outorgadas 3.049 3.080 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -26.046-12.880 2.03.02.07 Reserva de capital 116.298-1.747 PÁGINA: 13 de 64
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2.03.04 Reservas de Lucros 217.899 319.033 2.03.04.01 Reserva Legal 68.816 68.816 2.03.04.02 Reserva Estatutária 149.083 219.166 2.03.04.10 Dividendos intermediários 0 31.051 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 134.494 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 78.173 88.692 2.03.06.01 Ajuste de Custo Atribuído ao Imobilizado 78.173 88.692 2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 1.063.459 749.982 2.03.07.01 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 1.063.459 749.982 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -46.662-35.705 2.03.08.02 Outros Resultados Abrangentes -46.662-35.705 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 242.045 242.652 PÁGINA: 14 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.617.310 7.160.547 1.932.451 5.533.296 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.227.369-6.148.520-1.614.021-4.673.879 3.03 Resultado Bruto 389.941 1.012.027 318.430 859.417 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -170.219-455.185-174.444-478.526 3.04.01 Despesas com Vendas -13.329-36.652-42.465-120.300 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -124.668-372.482-87.190-280.485 3.04.02.01 Despesas Gerais e Administrativas -121.862-363.287-84.723-271.615 3.04.02.02 Honorários da Administração -2.806-9.195-2.467-8.870 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -27.806-35.946-45.808-59.855 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -4.416-10.105 1.019-17.886 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 219.722 556.842 143.986 380.891 3.06 Resultado Financeiro -49.149-178.603-148.923-266.444 3.06.01 Receitas Financeiras -2.463 11.054 8.884 32.319 3.06.02 Despesas Financeiras -46.686-189.657-157.807-298.763 3.06.02.01 Despesas Financeiras -49.105-185.514-159.716-297.828 3.06.02.02 Variação cambial, líquida 2.419-4.143 1.909-935 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 170.573 378.239-4.937 114.447 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -58.279-193.248-4.448-71.617 3.08.01 Corrente -52.200-147.452-33.313-107.818 3.08.02 Diferido -6.079-45.796 28.865 36.201 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 112.294 184.991-9.385 42.830 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 112.294 184.991-9.385 42.830 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 93.479 124.648-28.721-5.402 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 18.815 60.343 19.336 48.232 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,63586 0,85362-0,26485-0,04599 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 PÁGINA: 15 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 3.99.02.01 ON 0,63572 0,85343-0,25069-0,04191 PÁGINA: 16 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 112.294 184.991-9.385 42.830 4.02 Outros Resultados Abrangentes 69.360 257.270-75.046-31.555 4.02.01 Ganhos (perdas) na conversão de informações das controladas no exterior 69.360 257.270-75.046-31.555 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 181.654 442.261-84.431 11.275 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 161.906 427.168-75.617-33.801 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 19.748 15.093-8.814 45.076 PÁGINA: 17 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.01.04 Custo residual de bens do ativo imobilizado baixados 21.892 7.935 6.01.01.05 Resultado da equivalência patrimonial 10.105 17.886 6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, líquido de reversões e atualizações 6.01.01.08 Juros, variações monetárias e amortização de custos de empréstimos 6.01.02.05 Passivo atuarial de planos de pensão e benefícios pós emprego -27.237-20.355 6.01.02.06 Aumento (redução) em Outras obrigações e demais contas 94.526 186.065 6.01.02.07 Pagamento juros sobre empréstimos e financiamentos -103.692-119.496 6.01.02.08 Pagamento juros de Debêntures -35.342-53.238 6.01.02.10 Pagamentos de imposto de renda e contribuição social corrente Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 164.667 113.575 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 861.418 629.546 6.01.01.01 Lucro líquido (prejuízo) do período 184.991 42.830 6.01.01.02 Depreciação e amortização 257.672 218.895 6.01.01.03 Imposto de renda e contribuição social diferidos 193.248 71.617 17.512 23.371 159.868 165.232 6.01.01.09 Outorga de opções de compra de ações -31 109 6.01.01.11 Perdas de crédito esperadas 508 444 6.01.01.12 Reversão para perdas no estoque 583-3.610 6.01.01.13 Despesa financeira plano de pensão 6.662 5.494 6.01.01.14 Ganho na Venda de Imobilizado 0-13.255 6.01.01.15 Atualização de depósitos judiciais 764-2.291 6.01.01.16 Baixa do custo atribuído -673-381 6.01.01.17 Valor justo dos derivativos 8.317 95.270 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -696.751-515.971 6.01.02.01 Redução (aumento) em contas a receber de clientes -330.871-277.883 6.01.02.02 Redução (aumento) nos estoques -171.541-218.016 6.01.02.03 Redução (aumento) de outros créditos e demais contas -113.979-6.361 6.01.02.04 Aumento (redução) de Fornecedores 136.643 68.662-135.910-69.914 6.01.02.11 Pagamento de Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas -9.348-5.435 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -267.562-118.162 6.02.02 Aquisição de bens do ativo imobilizado -250.502-109.686 6.02.03 Aquisição de ativos intangíveis -17.060-8.476 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -258.675 51.029 6.03.01 Captações de empréstimos e financiamentos 1.360.564 1.148.837 6.03.02 Amortizações de empréstimos e financiamentos - principal -1.921.790-1.325.291 6.03.03 Aquisição de ações para manutenção em tesouraria -13.166-4.679 6.03.04 Pagamento de dividendos propostos e adicionais -36.246-10.446 6.03.05 Captação de Debêntures 450.000 0 6.03.06 Amortização de Debêntures -1.235-198.187 6.03.07 Dividendos pagos a minoritários -77.571-70.238 6.03.08 Partes relacionadas -651-32.987 6.03.09 Recebimento pela emissão de ações 0 562.653 6.03.10 Capitalização de custos com empréstimos -18.580-18.633 PÁGINA: 18 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 103.595 24.700 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -257.975 71.142 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 543.331 431.599 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 285.356 502.741 PÁGINA: 19 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.277.398-11.547 319.033 0 802.969 2.387.853 242.652 2.630.505 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.277.398-11.547 319.033 0 802.969 2.387.853 242.652 2.630.505 5.04 Transações de Capital com os Sócios 130.138 104.848-101.134 0 0 133.852-15.700 118.152 5.04.01 Aumentos de Capital 130.138 0 0 0 0 130.138 0 130.138 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 89 0 0 0 89 0 89 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-13.392 0 0 0-13.392 0-13.392 5.04.06 Dividendos 0 0-31.051 0 0-31.051 0-31.051 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0-70.103 0 0-70.103 0-70.103 5.04.08 Dividendos destinados a minoritários 0 0 0 0 0 0-15.700-15.700 5.04.09 Exercício de Opções de Ações 0 106 20 0 0 126 0 126 5.04.10 Conversão de Debêntures 0 118.045 0 0 0 118.045 0 118.045 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 124.648 302.520 427.168 15.093 442.261 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 124.648 0 124.648 60.343 184.991 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 302.520 302.520-45.250 257.270 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 9.846-10.519-673 0-673 5.06.04 Realização do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários 5.06.05 Baixa do Custo Atribuído, Líquido dos Efeitos Tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 9.846-9.846 0 0 0 0 0 0 0-673 -673 0-673 5.07 Saldos Finais 1.407.536 93.301 217.899 134.494 1.094.970 2.948.200 242.045 3.190.245 PÁGINA: 20 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 700.000-5.308 310.193 0 779.100 1.783.985 233.092 2.017.077 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 700.000-5.308 310.193 0 779.100 1.783.985 233.092 2.017.077 5.04 Transações de Capital com os Sócios 562.653-4.570 0 0 0 558.083-70.238 487.845 5.04.01 Aumentos de Capital 562.653 0 0 0 0 562.653 0 562.653 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 109 0 0 0 109 0 109 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-4.679 0 0 0-4.679 0-4.679 5.04.08 Dividendos destinados a minoritários 0 0 0 0 0 0-70.238-70.238 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-5.402-28.399-33.801 45.076 11.275 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-5.402 0-5.402 48.232 42.830 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-28.399-28.399-3.156-31.555 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 5.579-5.960-381 0-381 5.06.04 Realização do custo atribuído, líquido dos efeitos tributários 5.06.05 Baixa do custo atribuído líquido dos efeitos tributários Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 5.579-5.579 0 0 0 0 0 0 0-381 -381 0-381 5.07 Saldos Finais 1.262.653-9.878 310.193 177 744.741 2.307.886 207.930 2.515.816 PÁGINA: 21 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/2017 7.01 Receitas 7.709.368 5.938.858 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 7.683.617 5.934.816 7.01.02 Outras Receitas 26.259 4.486 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -508-444 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -5.136.059-3.958.411 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.143.129-3.167.903 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -992.930-790.508 7.03 Valor Adicionado Bruto 2.573.309 1.980.447 7.04 Retenções -257.672-218.895 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -257.672-218.895 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 2.315.637 1.761.552 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -3.192 13.498 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -10.105-17.886 7.06.02 Receitas Financeiras 11.054 32.319 7.06.03 Outros -4.141-935 7.06.03.01 Variações cambiais líquidas -4.141-935 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 2.312.445 1.775.050 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 2.312.445 1.775.050 7.08.01 Pessoal 1.310.002 1.042.778 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.248.852 1.003.605 7.08.01.04 Outros 61.150 39.173 7.08.01.04.01 Participação de empregados 61.150 39.173 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 608.753 371.399 7.08.02.01 Federais 338.890 164.042 7.08.02.02 Estaduais 269.692 207.310 7.08.02.03 Municipais 171 47 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 208.699 318.043 7.08.03.01 Juros 185.514 297.828 7.08.03.02 Aluguéis 23.185 20.215 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 184.991 42.830 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 124.648-5.402 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 60.343 48.232 PÁGINA: 22 de 64
Comentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 1) VISÃO GERAL DA COMPANHIA A Iochpe-Maxion é uma companhia global, líder mundial na produção de rodas automotivas e um dos principais produtores de componentes estruturais automotivos nas Américas. Contamos com 31 unidades fabris, localizadas em 14 países e cerca de 15 mil funcionários, o que nos capacita a atender os nossos clientes ao redor do mundo nos prazos e padrões de qualidade e competitividade exigidos por eles. Somos uma Companhia que possui alto nível de conhecimento técnico e que busca constantemente fornecer soluções inovadoras nas áreas em que atuamos, utilizando macrotendências globais para direcionar o desenvolvimento de novos produtos, processos e tecnologias de forma independente ou em cooperação com parceiros estratégicos. Operamos nosso principal negócio por meio de duas divisões: Maxion Wheels e Maxion Structural Components. Na Maxion Wheels, produzimos e comercializamos uma ampla gama de rodas de aço para veículos leves, comerciais e máquinas agrícolas e rodas de alumínio para veículos leves. Na Maxion Structural Components, produzimos longarinas, travessas e chassis montados para veículos comerciais e conjuntos estruturais para veículos leves. Adicionalmente, por meio da AmstedMaxion (negócio em conjunto), produzimos rodas e fundidos ferroviários, fundidos industriais e vagões de carga. 2) DESTAQUES Receita operacional líquida consolidada de R$ 2.617,3 milhões no 3T18, um crescimento de 35,4% em relação ao 3T17. Receita proveniente de vendas domésticas de R$ 626,8 milhões no 3T18, um crescimento de 25,3% em relação ao 3T17. Crescimento de 39,0% na receita em Reais proveniente das vendas internacionais no 3T18 em relação ao 3T17. Excluindo o efeito da variação cambial, o crescimento teria sido de 12,0%. Geração bruta de caixa (EBITDA) de R$ 312,0 milhões no 3T18, um crescimento de 41,7% em relação ao 3T17. Lucro líquido de R$ 93,5 milhões no 3T18 (lucro por ação de R$ 0,6402), uma melhora em relação ao prejuízo líquido de R$ 28,7 milhões do 3T17. Endividamento bancário líquido de R$ 2.602,9 milhões no 3T18 (R$ 2.282,2 milhões no 3T17). A alavancagem financeira (endividamento líquido/ebitda dos últimos 12 meses) foi reduzida de 2,89x no final do 3T17 para 2,57x no final do 3T18. Página 1 de 9 PÁGINA: 23 de 64
Comentário do Desempenho 3) MERCADO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 A produção de veículos e máquinas agrícolas, nas regiões onde se concentram o maior percentual do faturamento consolidado da Companhia, apresentou o seguinte comportamento nos períodos indicados (em unidades): (1) Fonte: ANFAVEA (2) Fonte: IHS Automotive (Veículos Leves) e LMC Automotive (Veículos Comerciais) Europa: considera EU27 + Turquia BRASIL¹ NAFTA² EUROPA² Segmento 3T17 3T18 Var. 3T17 3T18 Var. 3T17 3T18 Var. Veículos Leves 694.339 724.463 4,3% 3.970.125 4.097.786 3,2% 4.543.642 4.372.362-3,8% Veículos Comerciais 29.335 35.763 21,9% 137.709 148.607 7,9% 119.126 122.371 2,7% Total Veículos 723.674 760.226 5,1% 4.107.834 4.246.393 3,4% 4.662.768 4.494.733-3,6% Máquinas Agrícolas 14.480 19.297 33,3% N/A N/A N/A N/A Segmento 9M17 9M18 Var. 9M17 9M18 Var. 9M17 9M18 Var. Veículos Leves 1.910.835 2.094.449 9,6% 12.954.697 12.833.456-0,9% 15.394.592 15.406.844 0,1% Veículos Comerciais 75.329 100.305 33,2% 391.586 442.578 13,0% 368.237 378.661 2,8% Total Veículos 1.986.164 2.194.754 10,5% 13.346.283 13.276.034-0,5% 15.762.829 15.785.505 0,1% Máquinas Agrícolas 42.314 46.197 9,2% N/A N/A N/A N/A 4) DESEMPENHO OPERACIONAL FINANCEIRO DRE Consolidado - R$ mil 3T17 3T18 Var. 9M17 9M18 Var. Receita Operacional Líquida 1.932.451 2.617.310 35,4% 5.533.296 7.160.547 29,4% Custo dos Produtos Vendidos (1.614.021) (2.237.928) 38,7% (4.673.879) (6.148.520) 31,6% Lucro Bruto 318.430 379.382 19,1% 859.417 1.012.027 17,8% 16,5% 14,5% 15,5% 14,1% Despesas Operacionais (175.463) (155.244) -11,5% (460.640) (445.080) -3,4% Resultado de Equivalência Patrimonial 1.019 (4.416) -533,4% (17.886) (10.105) -43,5% Lucro Operacional (EBIT) 143.986 219.722 52,6% 380.891 556.842 46,2% 7,5% 8,4% 6,9% 7,8% Resultado Financeiro (148.923) (49.149) -67,0% (266.444) (178.603) -33,0% Imp. de Renda / Contrib. Social (4.448) (58.279) 1210,2% (71.617) (193.248) 169,8% Participação de Não Controladores (19.336) (18.815) -2,7% (48.232) (60.343) 25,1% Lucro Líquido (Prejuízo) (28.721) 93.479 425,5% (5.402) 124.648 2407,6% -1,5% 3,6% -0,1% 1,7% EBITDA 220.255 311.999 41,7% 599.787 814.514 35,8% 11,4% 11,9% 10,8% 11,4% Resultado de Equivalência Patrimonial (1.019) 4.416 533,4% 17.886 10.105-43,5% EBITDA Ajustado sem Equivalência Patrimonial 219.236 316.415 44,3% 617.673 824.619 33,5% 11,3% 12,1% 11,2% 11,5% 4.1) Receita operacional líquida A receita operacional líquida consolidada alcançou R$ 2.617,3 milhões no 3T18 e R$ 7.160,5 milhões nos 9M18, um crescimento de 35,4% em relação ao 3T17 e de 29,4% em relação aos 9M17. O resultado no 3T18 foi influenciado positivamente pelo crescimento da produção de veículos no Brasil e de veículos no NAFTA, e de forma negativa pela queda da produção de veículos leves na Europa. A variação cambial afetou positivamente a receita operacional líquida em R$ 386,5 milhões no 3T18 e em R$ 820,8 milhões nos 9M18. Desconsiderando os efeitos da variação cambial, a receita operacional líquida teria apresentado um crescimento de 15,4% no 3T18 e de 14,6% nos 9M18, em relação ao 3T17 e aos 9M17, respectivamente. Página 2 de 9 PÁGINA: 24 de 64
Comentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 As vendas domésticas atingiram R$ 626,8 milhões no 3T18 (23,9% da receita operacional líquida) e R$ 1.763,9 milhões nos 9M18 (24,6% da receita operacional líquida), um aumento de 25,3% e de 30,4% em relação ao 3T17 e aos 9M17. As vendas internacionais atingiram R$ 1.990,5 milhões (US$ 502,1 milhões, 76,1% da receita operacional líquida) no 3T18 e R$ 5.396,6 milhões (US$ 1.495,5 milhões, 75,4% da receita operacional líquida) nos 9M18, um aumento em Reais de 39,0% e 10,8% em Dólares, quando comparadas ao 3T17 e um aumento em Reais de 29,1% e de 13,5% em Dólares em relação aos 9M17. A tabela a seguir apresenta o comportamento da receita operacional líquida consolidada por origem e por tipo de produto, nos períodos indicados. Receita Operacional Líquida - R$ mil 3T17 3T18 Var. 9M17 9M18 Var. Rodas Alumínio (Veículos Leves) 103.305 128.774 24,7% 295.767 384.821 30,1% Rodas Aço (Veículos Leves) 99.338 110.521 11,3% 273.681 315.107 15,1% Rodas Aço (Veículos Comerciais) 119.112 158.953 33,4% 309.385 421.116 36,1% Comp. Estruturais (Veículos Leves) 42.230 38.424-9,0% 121.412 131.804 8,6% Comp. Estruturais (Veículos Comerciais) 136.191 190.171 39,6% 352.093 511.099 45,2% América do Sul 500.175 626.844 25,3% 1.352.338 1.763.948 30,4% 25,9% 23,9% 24,4% 24,6% Rodas Alumínio (Veículos Leves) 57.623 114.428 98,6% 199.038 258.863 30,1% Rodas Aço (Veículos Leves) 245.240 323.004 31,7% 756.187 849.941 12,4% Rodas Aço (Veículos Comerciais) 55.113 99.097 79,8% 168.804 244.653 44,9% Comp. Estruturais (Veículos Comerciais) 180.758 309.280 71,1% 489.939 727.764 48,5% América do Norte 538.733 845.809 57,0% 1.613.968 2.081.221 29,0% 27,9% 32,3% 29,2% 29,1% Rodas Alumínio (Veículos Leves) 355.061 457.984 29,0% 1.037.673 1.339.683 29,1% Rodas Aço (Veículos Leves) 210.344 239.060 13,7% 589.507 712.422 20,9% Rodas Aço (Veículos Comerciais) 156.031 196.772 26,1% 461.861 581.719 26,0% Europa 721.436 893.816 23,9% 2.089.041 2.633.825 26,1% 37,3% 34,2% 37,8% 36,8% Rodas Alumínio (Veículos Leves) 98.910 160.617 62,4% 268.969 426.988 58,8% Rodas Aço (Veículos Leves) 20.680 22.562 9,1% 64.565 61.435-4,8% Rodas Aço (Veículos Comerciais) 52.516 67.662 28,8% 144.415 193.131 33,7% Ásia + Outros Iochpe-Maxion Consolidado 172.106 1.932.451 250.841 2.617.310 45,7% 35,4% 477.949 5.533.296 681.554 7.160.547 42,6% 29,4% 8,9% 100,0% 9,6% 100,0% 8,6% 100,0% 9,5% 100,0% Maxion Wheels 1.573.272 2.079.435 32,2% 4.569.851 5.789.880 26,7% 81,4% 79,4% 82,6% 80,9% Maxion Structural Components 359.178 537.875 49,8% 963.444 1.370.667 42,3% 18,6% 20,6% 17,4% 19,1% 4.2) Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos atingiu R$ 2.237,9 milhões no 3T18 e R$ 6.148,5 milhões nos 9M18, um crescimento de 38,7% em relação ao 3T17 e de 31,6% em relação aos 9M17. A sua participação em relação à receita operacional líquida consolidada aumentou de 83,5% no 3T17 para 85,5% no 3T18 e de 84,5% nos 9M17 para 85,9% nos 9M18. O custo foi impactado por uma reclassificação adotada desde o 1T18, de acordo com o pronunciamento contábil CPC 47/IFRS 15, que determina o reconhecimento do frete sobre vendas como custo do serviço prestado e não mais como despesa operacional. Página 3 de 9 PÁGINA: 25 de 64
Comentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 Os custos com fretes totalizaram R$ 41,0 milhões no 3T18 (R$ 29,4 milhões no 3T17) e R$ 110,5 milhões nos 9M18 (R$ 85,7 milhões nos 9M17). Além desta reclassificação, o custo dos produtos vendidos no 3T17 foi impactado favoravelmente por outra reclassificação de custos para despesas operacionais em R$ 12,7 milhões. Aplicando o efeito das reclassificações para o período de 2017, a participação do custo dos produtos vendidos em relação à receita operacional líquida consolidada teria diminuído de 85,7% no 3T17 para 85,5% no 3T18 e de 86,0% nos 9M17 para 85,9% nos 9M18. 4.3) Lucro Bruto Lucro bruto de R$ 379,4 milhões no 3T18 e de R$ 1.012,0 milhões nos 9M18, um crescimento de 19,1% e de 17,8% em relação ao 3T17 e aos 9M17, respectivamente. A participação em relação a receita operacional líquida diminuiu de 16,5% no 3T17 para 14,5% no 3T18 e de 15,5% nos 9M17 para 14,1% nos 9M18. Utilizando a mesma classificação de custos de fretes indicada no item 4.2 acima para os períodos de 2017, a participação em relação a receita operacional líquida teria aumentado de 14,3% no 3T17 para 14,5% no 3T18, e de 14,0% nos 9M17 para 14,1% nos 9M18. 4.4) Despesas Operacionais Líquidas As despesas operacionais líquidas atingiram R$ 155,2 milhões no 3T18 e R$ 445,1 milhões nos 9M18, uma redução de 11,5% em relação ao 3T17 e de 3,4% em relação aos 9M17. A participação em relação a receita operacional líquida foi reduzida de 9,1% no 3T17 para 5,9% no 3T18 e de 8,3% nos 9M17 para 6,2% nos 9M18. As despesas operacionais líquidas no 3T18 foram impactadas por efeitos não recorrentes principalmente ligados a despesas operacionais e judiciais no Brasil (valor negativo de R$ 9,4 milhões), e pela reclassificação de custos com fretes mencionada no item 4.2 acima. Desconsiderando os efeitos não recorrentes do 3T18 e do 3T17 (R$ 10,4 milhões referentes principalmente a ajuste de estrutura dos escritórios internacionais e despesas judiciais), e considerando a reclassificação indicada no item 4.2 em 2017, a participação das despesas operacionais em relação à receita operacional líquida teria diminuído de 6,4% no 3T17 para 5,6% no 3T18 e de 6,5% nos 9M17 para 5,8% nos 9M18. 4.5) Resultado de Equivalência Patrimonial O resultado de equivalência patrimonial atingiu um valor negativo de R$ 4,4 milhões no 3T18 e de R$ 10,1 milhões nos 9M18, uma piora em relação ao resultado positivo de R$ 1,0 milhão no 3T17 e uma melhora em relação ao resultado negativo de R$ 17,8 milhões nos 9M17. A redução no resultado é explicada pela queda de volumes do mercado argentino e pela repentina desvalorização do peso argentino que afetou os resultados da Maxion Montich no período. A tabela a seguir apresenta os valores correspondentes às participações societárias da Iochpe-Maxion os quais refletem o resultado da equivalência patrimonial na Companhia. Página 4 de 9 PÁGINA: 26 de 64
Comentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 R$ mil Amsted Maxion 3T17 Maxion Montich Total Amsted Maxion 3T18 Maxion Montich Lucro Líquido (Prejuízo) (151) 1.169 1.019 (532) (3.884) (4.416) -533,3% R$ mil Amsted Maxion 9M17 Maxion Montich Total Amsted Maxion 9M18 Maxion Montich Lucro Líquido (Prejuízo) (18.697) 811 (17.886) (7.962) (2.143) (10.105) 43,5% Total Total Var. Var. 4.6) Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro (EBIT) O EBIT atingiu R$ 219,7 milhões no 3T18 e R$ 556,8 milhões nos 9M18, um crescimento de 52,6% e de 46,2% em relação ao 3T17 e aos 9M17, respectivamente. A participação em relação à receita operacional líquida consolidada aumentou de 7,5% no 3T17 para 8,4% no 3T18 e de 6,9% para 7,8% nos 9M18. Desconsiderando os efeitos não recorrentes em ambos os períodos e mencionados no item 4.4 acima, o EBIT teria apresentado um crescimento de 42,3% no 3T18 e de 37,1% nos 9M18 em relação aos períodos anteriores. A participação em relação à receita operacional líquida consolidada teria aumentado de 8,0% no 3T17 para 8,8% no 3T18 e de 7,6% nos 9M17 para 8,2% nos 9M18. 4.7) Geração de Caixa Bruta (EBITDA) O EBITDA atingiu R$ 312,0 milhões no 3T18 e R$ 814,5 milhões nos 9M18, um crescimento de 41,7% e de 35,8% em relação aos períodos de 2017. A participação em relação à receita operacional líquida consolidada aumentou de 11,4% no 3T17 para 11,9% no 3T18 e de 10,8% nos 9M17 para 11,4% nos 9M18. Desconsiderando os efeitos não recorrentes em ambos os períodos mencionados anteriormente, o EBITDA teria apresentado um crescimento de 39,3% no 3T18 e de 31,9% nos 9M18 em relação aos períodos anteriores. A participação em relação à receita operacional líquida consolidada teria aumentado de 11,9% no 3T17 para 12,3% no 3T18 e teria aumentado de 11,5% nos 9M17 para 11,8% nos 9M18. A tabela a seguir apresenta a evolução do EBITDA nos períodos indicados. Conciliação do EBITDA - R$ mil 3T17 3T18 Var. 9M17 9M18 Var. Lucro (Prejuízo) Líquido (28.721) 93.479 425,5% (5.402) 124.648 2407,6% Não Controladores 19.336 18.815-2,7% 48.232 60.343 25,1% Imp. de Renda / Contrib. Social 4.448 58.279 1210,2% 71.617 193.248 169,8% Resultado Financeiro 148.923 49.149-67,0% 266.444 178.603-33,0% Depreciação / Amortização 76.269 92.277 21,0% 218.896 257.672 17,7% EBITDA 220.254 311.999 41,7% 599.787 814.514 35,8% Resultado de Equivalência Patrimonial (1.019) 4.416 17.886 10.105 EBITDA Ajustado s/ Equivalência Patrimonial 219.235 316.415 44,3% 617.673 824.620 33,5% Página 5 de 9 PÁGINA: 27 de 64
Comentário do Desempenho 4.8) Resultado Financeiro RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 O resultado financeiro foi negativo em R$ 49,1 milhões no 3T18 e R$ 178,6 milhões nos 9M18, uma redução de 67,0% e de 33,0% em relação ao 3T17 e aos 9M17, respectivamente. A redução é explicada pelo ajuste contábil, não caixa, proveniente da variação do valor justo dos bônus de subscrição relativos às debêntures simples da 7ª emissão e principalmente da opção contida nas debêntures conversíveis da 6ª emissão, que impactou o resultado em R$ 95,3 milhões no 3T17 e também pela redução nas despesas com juros sobre financiamento resultante das renegociações de dívida da Companhia. Desconsiderando o efeito do ajuste contábil em 2017, a redução teria sido de 8,4% no 3T18. Desconsiderando os mesmos efeitos para os nove primeiros meses do ano, a redução teria sido de 1,1%. 4.9) Resultado Líquido Lucro líquido de R$ 93,5 milhões no 3T18 (lucro por ação de R$ 0,6402), e R$ 124,6 milhões nos 9M18 (lucro por ação de R$ 0,8536), uma melhora em relação ao prejuízo líquido de R$ 28,7 milhões no 3T17 e de R$ 5,4 milhões nos 9M17. 5) INVESTIMENTOS Os investimentos no desenvolvimento de novos produtos, na ampliação da capacidade produtiva e na manutenção e modernização do parque industrial atingiram o montante de R$ 115,3 milhões no 3T18 e R$ 283,6 milhões nos 9M18 (R$ 44,0 milhões no 3T17 e R$ 118,7 milhões nos 9M17). A variação nos investimentos no 3T18 é relacionada principalmente ao projeto de construção de uma nova unidade de rodas de alumínio na Índia e em estamparia para veículos pesados no NAFTA. 6) LIQUIDEZ E ENDIVIDAMENTO A disponibilidade financeira consolidada ao final do 3T18 era de R$ 285,4 milhões, sendo 8,8% em Reais e 91,2% em outras moedas. As aplicações financeiras representavam 9,6% desta disponibilidade, estando registradas integralmente no circulante. O endividamento bancário bruto consolidado atingiu ao final do 3T18 o montante de R$ 2.888,2 milhões, estando R$ 1.067,3 milhões (37,0%) registrados no passivo circulante e R$ 1.820,6 milhões (63,0%) no passivo não circulante. Os principais indexadores do endividamento bancário bruto consolidado ao final do 3T18 foram: (i) linhas em Dólares (US$ + média de 6,1% ao ano) com 43,2%, seguido por (ii) linhas em Euros (Euro + 2,9% ao ano) com 29,5% e (iii) linhas em Reais indexadas ao CDI que representaram 20,7%. O endividamento bancário líquido consolidado atingiu R$ 2.602,9 milhões no final do 3T18, um crescimento de 14,1% em relação ao montante de R$ 2.282,2 milhões atingido no final do 3T17. O endividamento líquido no final do 3T18 representou 2,57x o EBITDA dos últimos 12 meses, enquanto ao final do 3T17 representava 2,89x. Página 6 de 9 PÁGINA: 28 de 64
Comentário do Desempenho 7) PATRIMÔNIO LÍQUIDO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 O patrimônio líquido consolidado atingiu R$ 3.190,2 milhões (valor patrimonial por ação de R$ 21,19) ao final do 3T18, um crescimento de 26,8% em relação ao patrimônio líquido alcançado ao final do 3T17 (R$ 2.515,8 milhões e valor patrimonial por ação de R$ 18,16). O patrimônio líquido atribuído aos controladores atingiu R$ 2.948,2 milhões (valor patrimonial por ação de R$ 19,58) ao final do 3T18, um crescimento de 27,7% em relação ao patrimônio líquido atribuído aos controladores alcançado ao final do 3T17 (R$ 2.307,9 milhões e valor patrimonial por ação de R$ 16,66). 8) MERCADO DE CAPITAIS As ações ordinárias da Iochpe-Maxion (B3: MYPK3) encerraram o 3T18 cotadas a R$ 19,10, uma redução de 8,7% no trimestre e de 11,1% nos últimos 12 meses. Ao final do 3T18 a Iochpe-Maxion atingiu uma capitalização (market cap) de R$ 2.876,0 milhões (R$ 2.990,7 milhões ao final do 3T17). 40,00% 30,00% 20,00% Variação das Ações Últimos 12 meses 10,00% 0,00% -10,00% 6,80% -11,12% -20,00% -30,00% -40,00% Sep-17 Oct-17 Nov-17 Dec-17 Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18 Aug-18 Sep-18 MYPK3 Ibovespa Página 7 de 9 PÁGINA: 29 de 64
Comentário do Desempenho RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 As ações da Iochpe-Maxion apresentaram no 3T18 um volume médio diário de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo de R$ 20,1 milhões (R$ 13,2 milhões no 3T17) e um número médio diário de 3.447 negócios (2.538 negócios no 3T17). Volume Médio Diário 2.846 3.448 22.167 2.846 2.782 3.185 4.218 24.963 3.600 23.732 4.439 30.563 5.107 25.717 3.237 3.768 3.310 21.637 22.057 17.362 14.458 15.274 15.557 16.198 Oct-17 Nov-17 Dec-17 Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18 Aug-18 Sep-18 Volume Negócios 9) JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO O Conselho de Administração da Companhia deliberou o pagamento de juros sobre capital próprio em 12 de setembro de 2018. O valor a ser pago é de R$ 34,5 milhões, correspondente a R$ 0,23087945 por ação, os quais estarão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte. A apropriação contábil dos referidos juros sobre capital próprio ocorreu na data de deliberação pelo Conselho de Administração e o respectivo pagamento será realizado até 31 de março de 2019, sendo que o valor dos referidos juros não sofrerá atualização monetária alguma. 10) CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Novo Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social. 11) INSTRUÇÃO CVM No. 381 Em atendimento à Instrução nº 381 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que durante o terceiro trimestre de 2018, a Iochpe-Maxion, suas controladas e seus negócios em conjunto, contrataram serviços não relacionados à auditoria externa com prazos de duração inferiores a um ano, que representaram menos que 5% do valor dos honorários consolidados relacionados à auditoria das demonstrações financeiras. Em nosso relacionamento com Auditor Independente, buscamos avaliar o conflito de interesses com trabalhos de não auditoria com base no seguinte: o auditor não deve (a) auditar seu próprio trabalho, (b) exercer funções gerenciais e (c) promover nossos interesses. Página 8 de 9 PÁGINA: 30 de 64
Comentário do Desempenho 12) DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 3T18 Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com o relatório de revisão especial dos auditores independentes e com as informações trimestrais de 30 de setembro de 2018. As informações financeiras da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com os critérios da legislação societária brasileira, e preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro - IFRS. O EBITDA não deve ser considerado como uma alternativa para o lucro líquido, como um indicador de desempenho operacional da Companhia, ou uma alternativa para fluxo de caixa como um indicador de liquidez. A Administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias. A Companhia calcula o EBITDA conforme a Instrução CVM 527 regulamentada em 04/10/12. Com isso, o EBITDA representa o lucro (prejuízo) líquido antes de juros, Imposto de Renda e Contribuição Social e depreciação/amortização. Cruzeiro, 7 de novembro de 2018. Página 9 de 9 PÁGINA: 31 de 64