BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. Sede social: Paseo de Pareda nº 9 a 12, Santander, Espanha Capital Social: 2.384.201.471,5 euros Registada no Registo Comercial de Santander Cantábria CIF A39000013 Facto Relevante DISCURSO DE D.EMILIO BOTIN NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DO GRUPO SANTANDER Sras. e Srs. Accionistas: Santander, 21 de Junho de 2003 Muito bom dia a todos. Mais uma vez, agradeço a vossa presença nesta Assembleia Geral. Para além da informação correspondente ao Exercício de 2002, quero informá-los, como já se terão apercebido pela intervenção do Membro do Conselho Delegado, sobre a evolução e perspectivas para os nossos negócios neste ano em curso de 2003. Creio que será oportuno recordar que os principais resultados de 2002 foram apresentados no mês de Janeiro e que, desde o dia 17 de Março, dispõem de informação muito completa, sobre o exercício anterior, através do Relatório Anual. Desde 20 de Março que estão igualmente disponíveis, na Web do banco, a ordem de trabalhos desta Assembleia e as resoluções que vão ser submetidas à sua aprovação. Por último, a 12 de Maio foi-vos enviada uma carta onde se propunha que fizessem sugestões e formulassem questões para serem tratadas nesta Assembleia Geral. Quero agradecer-vos a recepção tão positiva a esta iniciativa, como o demonstra o grande número de cartas com sugestões interessantes e úteis. Antes de colocarem quaisquer perguntas, falar-vos-ei, de forma generalizada, das questões colocadas por carta ou correio electrónico. Dirigiu-se hoje a esta Assembleia Geral, o Presidente da Comissão de Auditoria e Vice-Presidente do Conselho, o Sr. Manuel Soto, que deu a sua opinião sobre o processo de elaboração e aprovação das contas da nossa Instituição. Estamos assim em linha com as melhores práticas internacionais relativamente à Governação Corporativa, fomentando a transparência e uma maior participação do Conselho nos trabalhos que lhe são confiados. Após esta introdução, quero hoje falar-vos de 6 temas: Primeiro, sobre a nossa gestão em 2002 e sobretudo dos nossos princípios estratégicos e de negócio. Em segundo lugar, das nossas alianças. Em seguida, falar-vos-ei da Governação Corporativa. Em quarto lugar, do nosso Plano de Responsabilidade Social Corporativa. Em quinto lugar, do dividendo correspondente a 2002. E finalmente, falar-vos-ei do andamento e das nossas perspectivas para o exercício actual.
O ano de 2002 e a nossa estratégia de negócio. Antes de mais, quero informá-los que, ainda que tenhamos obtido um lucro líquido atribuído de 2.247 milhões de euros, o exercício de 2002 não foi muito positivo para o nosso Grupo. Não estamos acostumados a que os nossos lucros diminuam; e fizeram-no em 10% durante o ano anterior. Bem sei, assim como todos vós, que existem muitas razões que justificam esta evolução: 2002 foi um ano de grandes incertezas na economia internacional e de desvalorizações significativas das moedas da América Latina. Sei igualmente que os nossos resultados foram superiores aos da maior parte dos nossos principais concorrentes internacionais. A nossa trajectória obriga-nos, contudo, a mais, e podem estar certos que estamos a utilizar todos os meios para que 2003 seja excelente para o nosso Grupo. Ouviram o Membro do Conselho Delegado que vos informou sobre os principais indicadores de gestão. Pelo meu lado, quero destacar alguns que demonstram a enorme solidez do Santander e as suas excelentes capacidades de actuação num contexto difícil. Como já foi dito, o nosso lucro atingiu 2.247 milhões de euros, com uma diminuição de 10% em linha com as previsões divulgadas em Julho do ano passado. O Grupo conseguiu neutralizar o forte impacto das desvalorizações das moedas da América Latina sobre os capitais próprios cerca de 2.700 milhões de euros através da forte geração de resultados recorrentes e da venda de participações industriais (Dragados e Vallehermoso) e de cerca de 3% do Royal Bank of Scotland. Fizemos um esforço importante para fortalecer o nosso balanço, o que nos permite enfrentar este, e os próximos anos, com uma maior capacidade para crescermos em linha com a nossa evolução histórica. Terminámos assim o exercício de 2002 com uma sólida base de capital, a qual foi entretanto novamente reforçada, o que nos coloca como uma das instituições melhor capitalizadas da zona euro. O mercado percebeu este esforço e, apesar da queda da nossa cotação, em termos relativos, o banco saiu-se melhor do que os nossos maiores concorrentes. Assim, terminámos o ano em 2º lugar por capitalização na Europa, subindo dois lugares durante o ano. Se analisarmos a trajectória dos últimos dez anos, o nosso Grupo aumentou os seus activos a uma taxa anual cumulativa de 22%, muito superior à dos nossos principais concorrentes da zona euro. Este processo não se desenvolveu em detrimento da rentabilidade. Pelo contrário, actualmente, embora ocupemos o 8º lugar relativamente ao volume de activos na zona euro, somos os segundos, conforme já foi dito, no que diz respeito à capitalização bolsista e também os segundos no que diz respeito ao lucro líquido atribuído. Actualmente, o Santander ocupa o 14º lugar no mundo por capitalização, após ter avançado dois lugares desde 31 de Dezembro do ano passado. Temos uma posição única e diferenciada para continuar a crescer graças à nossa estratégia de actuação em 3 vertentes: Deter-me-ei brevemente nestes 3 pontos. A nossa natureza multilocal O nosso enfoque na banca comercial A nossa força financeira
Somos um grupo multilocal. O Santander baseia a sua estratégia de actuação no seu carácter de Grupo multi-local. Concentrámos a nossa presença nos países nos quais temos um maior potencial de rentabilidade e crescimento. Em todos estes países temos bancos locais, um dos três primeiros bancos em cada um dos países, e quotas superiores a 10%. Os bancos são geridos por equipas locais que dispõem de um profundo conhecimento e experiência do próprio mercado. Os riscos são locais e conhecidos, resultantes da nossa actividade de banca comercial. Estes bancos partilham um modelo de negócio comum, com sistemas comuns de controlo de riscos e de gestão comercial. Esta é a chave do nosso êxito: saber combinar um modelo de negócio único com a melhor gestão local. Somos um Banco Comercial Somos um Grupo com elevada capacidade de gestão no negócio da banca comercial, que representa actualmente 84% do nosso lucro líquido atribuível. É um lucro de carácter recorrente, não sujeito às oscilações dos mercados ou influenciado pela conjuntura financeira internacional. Este negócio requer uma excelente gestão do risco, que possuímos, uma melhoria constante de produtividade e eficiência, que estamos a conseguir ano após ano, e uma poderosa rede de balcões (9.281), como principal ponto de contacto com os nossos 35 milhões de clientes. Como banco comercial que somos, é no cliente que se concentram todos os nossos esforços. O nosso grande objectivo é melhorarmos diariamente a qualidade do serviço. Para o conseguirmos, dispomos de óptimas equipas. A melhoria permanente da qualidade do serviço e do aconselhamento ao cliente é uma das prioridades do nosso Conselho. A nossa força financeira Considerámos sempre que a força financeira é um dos pilares fundamentais que nos permite crescer e oferecer rentabilidade aos nossos accionistas. Somos hoje um dos bancos internacionais melhor capitalizados, com um rácio BIS de 13,5%. O nosso capital tem uma excelente qualidade, com um Tier 1 de 8,65%, e dispomos de um volume de mais-valias na nossa carteira de participações de 3.500 milhões de euros. Além disso, a nossa força financeira é construída com base numa adequada gestão dos riscos. A nossa função é gerir o risco e é isto que diferencia os bancos bons dos excelentes. O Santander reduziu consistentemente o seu rácio de cobertura da mora nos últimos anos. É agora de 1,89%, com um nível de cobertura de 140% e dispomos sobretudo de uma grande diversificação de riscos: 79% estão na Europa, e 19% na América Latina. Apenas 5% estão em países que não são investment grade. A diferença de outros Grupos Internacionais, ou que actuam a nível global, é que nós não assumimos riscos globais. Não fomos por isso afectados pelos conhecidos problemas que tiveram algumas grandes empresas internacionais. Uma posição única Tudo isto nos leva a conseguirmos uma posição única no mundo bancário internacional. Por um lado:
Somos o maior banco e o mais bem posicionado no mercado mais atractivo da Europa, a Espanha; Temos uma posição única em Portugal Temos uma presença significativa em um dos negócios de maior crescimento e melhores expectativas na Europa, o Financiamento ao Consumo na Alemanha, Itália e Espanha; Por outro lado, dispomos de massa crítica, da dimensão e quota de mercado necessárias para competirmos nos principais mercados da América Latina: Brasil, México e Chile. Noutros países, nos quais também nos encontramos, fazêmo-lo com modelos mais selectivos. Adaptamo-nos às características do mercado e às oportunidades que possam proporcionar segmentos concretos de actividade bancária. Mais concretamente, no último ano, na Europa, melhorámos o lucro em 15%, sendo de destacar a melhoria da quota em alguns dos produtos e segmentos mais significativos da Rede em Espanha. Por seu lado, o Banesto continuou a conseguir provar o êxito do seu modelo de banco competitivo e moderno, com autonomia, e em Portugal os lucros estão a aumentar muito mais do que os dos nossos concorrentes. Relativamente à América Latina, o ano de 2002 foi o pior das 2 últimas décadas do ponto de vista macro-económico. O P.I.B. diminuiu 1% e as moedas desvalorizaram, em média, 19% face ao euro, durante o exercício. Apesar de todas estas dificuldades, na América Latina o nosso Grupo obteve um lucro líquido atribuído de 1.383 milhões de euros, depois de ter sido absorvido o impacto das desvalorizações das moedas, o que representa uma rentabilidade média do nosso investimento de 9%. Estou bastante satisfeito com a evolução do Banespa no Brasil. Está a cumprir todos os objectivos exigentes que estabelecemos no momento da sua aquisição. No México, para além da nossa quota de mercado ter aumentado para 14%, em 2002 fomos o banco mais rentável e eficiente do sistema. No Chile, o novo Banco Santander Santiago, resultante da fusão dos Bancos Santander Chile e Santiago, é igualmente a primeira instituição do país em termos de rentabilidade e eficiência. O nosso investimento histórico na região, de 17.325 milhões de euros, está a aumentar muito rapidamente. Assim, nos últimos 3 anos, obtivemos um lucro líquido de 4.000 milhões de euros no Brasil, México e Chile. Tendo em conta esta capacidade de geração de lucros na região, os nossos bancos retribuíram o capital investido com dividendos num total de 2.300 milhões de euros, dos quais 1.178 milhões foram recebidos no ano passado. Creio que podemos considerar estes resultados excelentes, em virtude das circunstâncias anteriormente referidas. Sem a nossa presença na América Latina, não seríamos actualmente o 14º banco, a nível mundial, por capitalização. Para resumir estes comentários sobre a estratégia do Grupo e a nossa gestão em 2002, devo informá-los de que temos um banco forte, eficiente e com grandes oportunidades de crescimento no futuro, que nos coloca em um lugar privilegiado na banca internacional. Poderão existir e existem sem dúvida grupos financeiros com uma posição sólida nos mercados domésticos; poderão existir e de facto existem grupos com uma diversificação geográfica vantajosa, mas é muito difícil encontrarmos um grupo com uma sólida base de negócios no seu mercado natural para nós a Península Ibérica e, que, além do mais disponha de outros mercados com hipótese de expansão e nos quais se tem uma vantagem competitiva significativa na Banca Comercial. Por tudo isto e já o havia dito em Janeiro último aquando da apresentação dos resultados do Grupo e viram-no escrito na minha carta no Relatório Anual o nosso Grupo, o Santander, não necessita de fazer novas aquisições para garantir o seu crescimento no futuro. 4
Actualmente dispomos de uma plataforma de negócios que, bem gerida, permite que os lucros futuros do nosso Grupo cresçam muito mais do que os da média dos nossos concorrentes internacionais. E quando nestes momentos se voltam a mencionar possíveis fusões além-fronteiras entre iguais na Europa, quero reiterar-vos o meu ponto de vista, que já manifestei publicamente em mais do que uma ocasião. Nas actuais circunstâncias europeias, em que não se avançou suficientemente na integração dos mercados financeiros e existem ainda importantes obstáculos regulamentares, é muito difícil realizar uma fusão além-fronteiras entre iguais que crie valor para os accionistas. Nestas condições, as poupanças de custos são difíceis e a partilha de sistemas e negócios é lenta e complexa. E tudo isto sem se mencionarem os problemas de ordem organizativa que resultam das operações deste tipo. É fundamental avançar neste campo, e que os países abandonem certas reticências nacionalistas que dificultam o êxito das iniciativas privadas. Considero por isso muito positiva a atitude liberal do Governo espanhol, que defendeu a sua posição perante os outros países e abriu o mercado espanhol a sectores que outros consideram um marco nacional. Assim já não é surpresa que um banco britânico compre uma instituição espanhola e suba para o 6º lugar do ranking bancário. No Santander sempre fomos amigos da concorrência e sempre a defenderemos. O segundo ponto de que vos quero falar hoje é das nossas Alianças Estratégicas. À identificação geral das nossas prioridades, devemos adicionar o impulso que significam as nossas alianças estratégicas. Mais uma vez, devo falar-vos, Sras. e Srs. Accionistas, do grande valor que tem para o nosso Grupo a aliança estratégica com o Royal Bank of Scotland. Não existe outra aliança igual no sistema financeiro internacional. Outros bancos fizeram alianças que se desfizeram. A nossa dura há 15 anos e obteve resultados muito significativos. Recordarei aqui o apoio do Royal nas aquisições do Banesto em Espanha e do Banespa no Brasil, e o apoio que prestámos ao Royal na compra do Natwest. Aproveito para felicitar o seu Presidente, Sir George Mathewson, presente no nosso Conselho, o Membro do Conselho Delegado, Fred Goodwin, bem como todos os seus colaboradores que estão hoje presentes nesta Assembleia. É evidente que estão a efectuar um excelente trabalho, pois o Royal atinge todos os dias patamares mais elevados e é actualmente o 5º banco do mundo em capitalização bolsista. No final do ano passado, assinámos igualmente um importante acordo com o Bank of America, o 2º banco do mundo em capitalização, direccionado em princípio para o mercado mexicano. Através da aliança com o Bank of America retomámos uma antiga relação histórica, que remonta há mais de 37 anos, com a criação do Bankinter, colocando-nos em posição de aproveitar as grandes oportunidades de ligação comercial e financeira entre os mercados da América do Norte e do Sul, ao mesmo tempo que aumentamos a nossa rede na América Latina. 5
Governação Corporativa Falei-vos até aqui da nossa estratégia e das actividades e dados mais importantes do exercício. Quero abordar agora duas questões que me parecem ter especial relevância e interesse para V.Exas., Sras. e Srs. Accionistas: trata-se da Governação Corporativa e da Responsabilidade Social Corporativa. Nas Notas às Demonstrações Financeiras do Exercício que vos foram distribuídas dedicámos um ponto especial a estas questões. Peço-vos que leiam com atenção essas páginas pois considero que têm um interesse especial. Contudo, vou agora fazer alguns comentários. Antes de mais, insistir na importância das iniciativas que foram levadas a cabo em Espanha no último ano em relação à governação corporativa. Discordo completamente com os que dizem que Espanha está atrasada no que diz respeito à governação eficiente. Considero as propostas do Relatório Aldama e os progressos que estão a ser feitos em muitas empresas espanholas muito positivos. No que se refere ao Santander, na Assembleia Geral, realizada a 24 de Junho do ano passado, referime extensamente à Governação Corporativa e ao conjunto de iniciativas que havíamos adoptado para nos colocarmos à frente nesta matéria. Creio que fizemos então um esforço notável de antecipação e continuámos a trabalhar e a implementar novas iniciativas como as que já estão mencionadas nas Notas do Exercício. Em primeiro lugar, e em continuação e no cumprimento do que vos anunciei em Junho passado, trazemos a esta Assembleia Geral, para a sua aprovação, um conjunto de propostas que procuram eliminar as popularmente designadas como medidas de bloqueio. Mais concretamente, vamos propor a modificação dos artigos 17, 24, 30 e 32 dos Estatutos da Sociedade para: eliminar o limite relativo ao número máximo de votos que um accionista pode emitir; suprimir o requisito do voto favorável de 70% do capital para a adopção de determinadas resoluções; e para suprimir os requisitos para a eleição de Membro do Conselho, Presidente ou Vice- Presidente do Conselho. Com a decisão de eliminarmos as medidas de bloqueio, adiantámo-nos mais uma vez à evolução dos tempos, dando um passo importante relativamente à governação corporativa. Isto reflecte a nossa aposta na defesa dos interesses minoritários e no tratamento equitativo de todos vós, Sras. e Srs. Accionistas, reforçando o vosso direito de voto e poder de decisão. Em segundo lugar, de acordo com o referido no Relatório Aldama, V.Exas. terão encontrado, nas Notas, um relatório no qual o Conselho de Administração revela, para vosso conhecimento, os accionistas deste Grupo, e dos mercados em geral, as suas reflexões sobre a governação corporativa. Não vou desenvolver agora os conceitos expostos com precisão e clareza nesse texto, mas chamo a vossa atenção para as considerações que aí são feitas sobre: o princípio de auto-regulamentação, no que respeita a organização e o funcionamento do Conselho de Administração; o conceito de Conselho como órgão de administração único, o papel dos Membros do Conselho e das Comissões do Conselho e a obrigação de submeter à aprovação da Assembleia Geral todos os sistemas de retribuição consistentes em opções sobre acções, qualquer que seja o beneficiário. Em terceiro lugar, nas Notas é feito um exercício de transparência sem precedentes numa Sociedade espanhola cotada. Os Srs. e as Sras. Accionistas devem ter visto, nas Notas, uma informação completa sobre a classificação dos membros do conselho, que poderão ser executivos e externos e, dentro destes últimos, dominicales (membros do Conselho que têm acesso ao mesmo por serem titulares ou
representarem titulares de pacotes de acções da sociedade com capacidade para influenciarem eles próprios, ou através de acordos com outros, o controlo da Sociedade) e independentes. Ainda que o Conselho considere e assim parece pela sua tomada de posição face à Governação Corporativa - que a independência ficará a critério e basear-se-á na solvência, integridade e profissionalismo de cada Membro do Conselho, aconselhando-se com todos eles, é feita a classificação anteriormente referida de acordo com o exigido pelo Relatório Aldama. Ainda dentro do princípio de transparência são enumeradas as Comissões a que cada Membro do Conselho pertence, com as horas anuais de dedicação de cada Comissão, para por fim, antecipandose às exigências nesta matéria, informar sobre a remuneração individualizada de cada Membro do Conselho com as diferentes parcelas que recebe da nossa Instituição. Além disso, relativamente aos Membros do Conselho Executivos, são referidas individualmente as retribuições fixas e variáveis bem como os compromissos com os fundos de pensões e as stock options recebidas. Quero acrescentar neste ponto que, em 2002, as retribuições que, ao abrigo dos estatutos, os Membros do Conselho recebem foram reduzidas em 10%, enquanto que a totalidade das retribuições dos Membros do Conselho Executivos diminuíram 17%. Tudo isto em linha com a redução de 9,6% do lucro atribuído do Grupo. Por último, o Conselho decidiu propor, às Sras. e Srs. Accionistas, a aprovação de um Regulamento da Assembleia Geral, antecipando-nos igualmente nesta iniciativa recomendada no Relatório Aldama, e que, em opinião do Conselho, cumpre um duplo objectivo: sistematizar e conferir transparência aos procedimentos de preparação e celebração das Assembleias, e concretizar as formas de exercício dos direitos políticos dos accionistas nas mesmas. Esta é a primeira Assembleia na qual estão presentes os três novos Membros do Conselho que passaram a fazer parte do mesmo no ano passado: Juan Abelló, Guillermo de la Dehesa e Abel Matutes. Os três estão a efectuar um trabalho excelente e com eles se completa um Conselho de cuja composição estou muito orgulhoso. Por um lado, os Membros do Conselho executivos são pessoas com uma competência e capacidade profissional comprovadas e, quanto aos Membros do Conselho externos, o Conselho conta com Presidentes de grandes empresas financeiras internacionais, com empresários de prestígio e êxito confirmado, com profissionais distintos e com pessoas que se comprometeram com o nosso Grupo através da sua participação no capital. Dou igualmente grande importância ao facto do Conselho, no seu conjunto, ter uma participação de 10% no capital do Banco. Responsabilidade Social Corporativa. Entregámos hoje as nossas primeiras Notas sobre Responsabilidade Social. Um documento que complementa o Relatório Anual e que engloba o compromisso do Santander com os seus grupos de referência: clientes, accionistas, empregados, fornecedores e sociedade. A publicação destas Notas reflecte a importância que o nosso Grupo confere a esta matéria. Para a sua elaboração foram seguidos os mais avançados padrões de informação, utilizados pelas empresas internacionais que estão na vanguarda no que diz respeito a Responsabilidade Social. Poderão examinar nestas Notas a extensão da actuação do Santander relativamente à responsabilidade social corporativa. 7
Eu concebo a Responsabilidade Social Corporativa como um compromisso com a sociedade que vai além dos resultados a curto prazo e que deve ser feito com a máxima transparência e considero que ao fazê-lo não só contribuímos para o desenvolvimento das sociedades nas quais trabalhamos mas reforçamos igualmente a nossa imagem perante os investidores, empregados e clientes, o que irá beneficiar o Banco. No Santander, há já muito anos que fazemos um trabalho extenso neste campo e consideramos que já é altura de enquadrar estas actividades num modelo sistemático, bem como de divulgá-las de forma clara e transparente. Vou sublinhar, nesta actuação, o Programa Universidades e o Portal Universia, que agrupam actualmente 654 Universidades e 7 milhões e meio de estudantes em Espanha, Portugal e 8 países na América Latina. Em 2002, dedicámos, ao desenvolvimento destes e outros programas de acção social, 2,71% do lucro líquido atribuído. Estou convencido que este é um investimento do qual extrairemos enormes rendimentos em termos de reconhecimento social e de prestígio para a nossa Instituição. O 5º ponto do qual vos quero falar hoje é do dividendo de 2002. Apesar de 2002 ter sido muito difícil para as economias de muitos países nos quais desenvolvemos a nossa actividade e de os nossos resultados terem diminuído 10%, para ascenderem a 2.247 milhões de euros, decidimos, como sabem, manter o dividendo. Isto foi possível em virtude da força dos nossos capitais próprios, da qualidade dos nossos activos e das nossas perspectivas de geração de resultados crescentes no futuro. Sras. e Srs. Accionistas, como já sabem, a política do Santander tem sido sempre a de se prestar especial atenção à retribuição dos accionistas através do dividendo. Cremos que esta será uma das principais demonstrações de criação de valor e podem estar certos que continuaremos com esta política no futuro. Com o 4º dividendo por conta do Exercício de 2002, pago no passado dia 2 de Maio, o dividendo total recebido por V.Exas., a débito deste exercício, foi de 0,2885 euros por acção, o que representa uma rentabilidade por dividendo das nossas acções de 4,4%. Quero igualmente recordar que nos últimos dez anos o preço da nossa acção teve um aumento anual cumulativo de 13,8%, e que o dividendo por acção cresceu 10,3 % por ano, durante este mesmo período. Passo finalmente ao último ponto de que vos queria falar hoje: O ano de 2003 Antes de falar sobre o ano de 2003 para o Santander, quero referir que um dos nossos mais importantes negócios é a banca comercial em Espanha e que, como é lógico, a evolução da economia do nosso país tem, para nós, uma enorme importância. Parece-me importante sublinhar, a este respeito, que a economia espanhola se está a destacar notavelmente, do resto das economias da Europa continental, quanto ao seu crescimento e à criação de empregos. A meu ver, isto foi possível em virtude de uma política económica que pôs ênfase na redução do deficit orçamental e na introdução gradual de reformas estruturais, que espero continuem, para continuar a colocar a Espanha numa melhor posição face à próxima fase do ciclo económico. Isto terá, sem dúvida, uma influência favorável no nosso negócio. O mesmo poderá dizer-se do sistema financeiro espanhol que se encontra, em relação ao capital, rentabilidade e qualidade do risco, no topo da lista de países da Europa continental. Para o conseguir, a actuação sempre rigorosa e prudente do Banco de Espanha teve uma enorme importância. Uma vez mais antecipou-se a introduzir as denominadas provisões anticíclicas que reforçaram notavelmente os Balanços das instituições financeiras do nosso país. Quero, de seguida, fazer umas considerações sobre a evolução dos resultados do Grupo neste ano de 2003.
Enfrentamos um grande desafio, o de nos movermos numa conjuntura com taxas de juro no seu nível histórico mais baixo. Por isso, contamos com a nossa estratégia de diversificação em negócios e países, que sem dúvida nos ajudará nestas circunstâncias. Deverão ter consultado a informação correspondente ao primeiro trimestre do Exercício que foi apresentada no passado mês de Abril. Quero destacar especialmente a introdução de um novo conceito o do Lucro Cash Basis - que engloba o lucro líquido gerado antes de ser deduzida a amortização do goodwill. Adiantamo-nos assim à introdução prevista e, em nossa opinião, muito acertada, para 2005, dos novos critérios contabilísticos internacionais que não exigem a amortização dos goodwill dos investimentos sempre que, com base em critérios de prudência, sejam suficientemente rentáveis. Ao longo destes últimos meses, o progresso do Grupo no que diz respeito à actividade e aos resultados tem sido muito satisfatório e melhor do que havíamos antecipado no início do Exercício. O mercado começa a reconhecê-lo e, as Sras. e os Srs. Accionistas, poderão comprovar que o valor da acção aumentou 20% desde 1 de Janeiro deste ano. Estou optimista pois a evolução do negócio na Europa é positiva e estamos a trabalhar bem no que diz respeito ao controlo dos riscos e dos custos de transformação. Na América Latina, o melhor está para vir. Os países fizeram um grande esforço e as economias da região estão preparadas para crescerem novamente. A Argentina, em particular, começou a recuperar da crise profunda que atravessou ao longo do ano passado e a nova administração já manifestou a sua vontade de abordar os graves problemas estruturais que dificultam o crescimento sustentado. As decisões inadiáveis são várias. Uma delas é fazer face à crise do sistema financeiro, efectivando as compensações pendentes e procurando soluções permanentes para os problemas de assimetrias de taxas de juro e prazos, que, actualmente, impedem o aparecimento de um sistema bancário viável a médio prazo. Estou optimista em relação a tudo isto, porque percebo que as autoridades e a sociedade argentina sabem que contar com um sistema bancário saudável e rentável, capaz de conceder empréstimos e remunerar a poupança, é imprescindível para normalizar definitivamente a situação económica e social desse grande país. O Brasil, após a adopção pela nova administração de medidas correctas, registou uma evolução muito positiva dos seus principais indicadores macro-económicos com uma valorização substancial da moeda, uma melhoria significativa das contas externas e a redução do risco-país que, sendo de 2.400 pontos no passado mês de Outubro, é actualmente ligeiramente superior a 700. Estou convencido, conforme estava já em Agosto último quando as circunstâncias eram difíceis, que este processo continuará e permitirá que o sólido, desenvolvido e rentável sistema financeiro brasileiro confirme as suas grandes possibilidades de crescimento futuro. O México e o Chile mantiveram a sua estabilidade e conservam intacto o seu potencial para o futuro. Finalmente, referir-me-ei às perspectivas para o ano de 2003. 9
Quando em Janeiro anunciámos os resultados de 2002, não considerámos oportuno fazer previsões para este exercício. Ao fim de seis meses, quero dizer-vos que os resultados se têm revelado muito positivos e tenho confiança total em que esta tendência se manterá no resto do exercício, de modo que o Santander fechará o ano de 2003 com um lucro sensivelmente superior ao do ano passado, completando assim o melhor exercício da história da nossa Instituição. Hoje posso dizer-vos que esperamos um lucro líquido atribuído superior a 2.500 milhões de euros. Antes de concluir, quero manifestar, em nome do Conselho, o reconhecimento aos 103.931 profissionais que prestam os seus serviços ao nosso Grupo. Enfrentaram um ano difícil com talento, esforço e dedicação. Fizemos um compromisso com o seu desenvolvimento profissional para contar com a sua valiosa contribuição para o nosso Grupo. Mais uma vez, Sras. e Srs. Accionistas, agradeço o vosso apoio. Muito obrigado.
IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA, SECRETÁRIO GERAL E SECRETÁRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO "BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A.", CERTIFICO: Que de acordo com a acta correspondente à reunião realizada no dia 21 de Junho de 2003 pela Assembleia Geral Ordinária de accionistas desta Instituição, foram aprovadas as resoluções que dizem literalmente o seguinte: PRIMEIRO. Aprovar as Contas Anuais (Balanço, Demonstração de Resultados e Notas) e a gestão social do Banco Santander Central Hispano, S.A. e do seu Grupo Consolidado, tudo isto referente ao Exercício terminado em 31 de Dezembro de 2002. SEGUNDO. Aprovar a aplicação do resultado obtido pelo Banco durante o Exercício de 2002, que ascende a 1.376.178.383,84 euros, sendo o mesmo distribuído da seguinte forma: Euros 570.429,23 a serem acrescidos à Reserva Voluntária. Euros 1.375.607.954,61 para o pagamento dos dividendos, já efectuado na totalidade antes da data de realização da Assembleia Geral Ordinária. Euros 1.376.178.383,84 no total. TERCEIRO. I) Ratificar a nomeação do Membro do Conselho, António de Sommer Champalimaud, por deliberação do Conselho de Administração na sua reunião de 28 de Outubro de 2002. II) Relativamente à renovação anual, e por terceiros, dos cargos dos Membros do Conselho previstos no artigo 29 dos Estatutos da Sociedade vigentes, reeleger como Membros do Conselho, Jaime Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Alfredo Sáenz Abad, Matías Rodríguez Inciarte, Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Rodrigo Echenique Gordillo, Elías Masaveu y Alonso del Campo e Sir George Mathewson. Estando presentes na Assembleia estes oito senhores, os mesmos aceitaram a sua nomeação como Membros do Conselho, sendo deste modo cumprido o disposto no artigo 125 da Lei de Sociedades Anónimas, e declararam expressamente não serem afectados por nenhuma das incompatibilidades contidas na Lei 12/1995, de 11 de Maio, e no artigo 124 da mesma Lei de Sociedades Anónimas. QUARTO. Para a verificação das contas anuais e do relatório de gestão, do Banco e do Grupo Consolidado, correspondentes ao Exercício de 2003, reeleger como Auditor a Deloitte & Touche España, S.L. (anteriormente denominada Arthur Andersen y Cía., S. Com.), com sede social em Madrid, calle Raimundo Fernández Villaverde, número 65, e C.I.F. B-79104469. QUINTO. I) Deixar sem efeito na parte não utilizada, a autorização, concedida pela Assembleia Geral Extraordinária de accionistas de 9 de Fevereiro de 2002, para a aquisição de acções próprias pelo Banco e pelas sociedades filiais que integram o Grupo. II) Conceder autorização expressa para que o Banco e as sociedades filiais que integram o Grupo possam adquirir acções representativas do capital social do Banco por meio de qualquer título oneroso permitido por lei, dentro dos limites e com os requisitos legais, até alcançar um máximo adicionadas às que já se possuem de 238.420.147 acções ou, conforme o caso, do número de acções equivalente a 5 por cento do capital social existente em qualquer altura, totalmente pagas, a um preço mínimo por acção igual ao valor nominal e máximo igual ao de cotação no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas à data de aquisição. Esta autorização só poderia ser exercida dentro de um prazo de 18 meses contados a partir da data de realização da Assembleia. A autorização inclui a aquisição de acções que,ou foram entregues directamente aos trabalhadores e administradores da Sociedade ou em consequência do exercício de direitos de opção dos quais são titulares. SEXTO. Sujeito à autorização administrativa preceptiva de acordo com o previsto no artigo 8 do Real-Decreto 145/1995, de 14 de Julho, sobre a criação de bancos, a actividade além-fronteiras e outras questões relativas ao regime jurídico das instituições de crédito, é deliberado modificar os Estatutos da Sociedade nos termos indicados de seguida: 1. O artigo 17 dos Estatutos da Sociedades é modificado, sendo todos os seus parágrafos, excepto o primeiro e o último, suprimidos, ficando redigidos nos seguintes termos:
Artigo 17.- Quem assistir à Assembleia Geral terá um voto por cada acção que possua ou represente. As acções sem voto terão este direito nos pressupostos específicos da Lei de Sociedades Anónimas. 2. O artigo 24 dos Estatutos é alterado, sendo suprimido o terceiro parágrafo, ficando o artigo referido redigido de acordo com o seguinte texto: Artigo 24.- As resoluções tomadas nas Assembleias Gerais serão válidas e, imediatamente, definitivas e obrigatórias para todos os accionistas a partir da data da aprovação da acta na qual são incluídas, aprovação que será feita do modo e forma previstos na legislação vigente; tudo isto sem prejuízo dos direitos e acções que para sua impugnação sejam reconhecidos a pessoas com legitimidade para o efeito ao abrigo das disposições legais. As votações serão públicas e as resoluções serão adoptadas por maioria do Capital com direito a voto presente ou representado na Assembleia, salvo disposição legal ou estipulada pelos Estatutos em contrário. 3. O artigo 27 dos Estatutos é alterado, sendo acrescentado um novo ponto I, os pontos seguintes correlativamente renumerados e modificado igualmente o conteúdo do actual ponto VIII (novo ponto IX). O artigo 27 fica definitivamente redigido nos seguintes termos: Artigo 27.- A Assembleia Geral tem poderes para adoptar todas as classes de resoluções referentes à Sociedade, estando-lhe reservadas, exclusivamente, as atribuições seguintes: I. Aprovar um Regulamento da Assembleia que, sujeito ao estabelecido na Lei e nestes Estatutos, regulamente a convocatória, preparação, informação, presença e desenvolvimento da Assembleia Geral, bem como o exercício dos direitos políticos por ocasião da sua convocatória e realização. II. Nomear e separar os Vogais do Conselho de Administração, bem como ratificar ou revogar as nomeações provisórias desses Vogais efectuadas pelo próprio Conselho, e examinar e aprovar a sua gestão. III. IV. Nomear os Auditores. Aprovar, se for o caso, as contas anuais e resolver qual a aplicação do resultado, bem como aprovar, também se for o caso, as contas anuais consolidadas. V. Deliberar sobre a emissão de obrigações, o aumento ou redução do capital, a transformação, fusão, cisão ou dissolução da Sociedade e, em geral, qualquer modificação dos Estatutos da Sociedade. VI. Autorizar o Conselho de Administração a aumentar o capital social, conforme o previsto no artigo 153,1.b da Lei de Sociedades Anónimas. VII. Conferir ao Conselho de Administração os poderes que considere oportunos para casos não previstos. VIII. Tomar decisões relativas a assuntos que lhe sejam submetidos por deliberação do IX. Conselho de Administração. Tomar decisões relativas à aplicação de sistemas de retribuição consistentes com a entrega de acções ou de direitos sobre as mesmas, bem como de qualquer outro sistema de retribuição referenciado ao valor das acções, independentemente do beneficiário de tais sistemas de retribuição. X. Tomar decisões relativamente ao proveniente de todas aquelas questões que não esteja especificamente determinado nestes Estatutos e não seja da exclusiva competência do Conselho de Administração. 4. O artigo 30 dos Estatutos da Sociedade é modificado com a alteração da redacção do primeiro parágrafo, a supressão dos três parágrafos seguintes e a manutenção do último parágrafo, sendo o novo texto literal do artigo, o seguinte: Artigo 30.- Sujeito às limitações legalmente estabelecidas, qualquer pessoa poderá ser eleita Membro do Conselho da Sociedade, sem ser necessário ser um accionista. O cargo de Membro do Conselho é compatível com qualquer outro cargo ou função na Sociedade. 5. O artigo 32 é modificado com a alteração da último vírgula do primeiro parágrafo, sendo totalmente eliminado o segundo parágrafo, ficando redigido o artigo mencionado de acordo com o texto seguinte: 12
Artigo 32.- O Conselho de Administração nomeará de entre os seus membros um Presidente e, também, um ou vários Vice-Presidentes, os quais, neste último pressuposto, serão correlativamente numerados. A nomeação do Presidente e do Vice-Presidente ou Vice- Presidentes será feita por tempo indefinido e, no caso do Presidente, exigirá o voto favorável de dois terços dos componentes do Conselho. Em caso de ausência do Presidente e dos Vice-Presidentes, as funções dos mesmos serão desempenhadas pelo Vogal a quem corresponda por ordem numérica, que o mesmo Conselho deliberará. 6. O ponto I do artigo 36 é modificado, passando a ter a seguinte redacção, ficando o resto do artigo 36 com o seu texto habitual: I. Formar e, conforme o caso, aprovar e alterar os regulamentos que sejam necessários para a aplicação destes Estatutos e o regime interno do Banco, excepto os que sejam da competência da própria Assembleia Geral de acordo com o previsto na Lei ou nestes Estatutos. Mais concretamente, o Conselho deverá aprovar o seu próprio Regulamento, no qual poderão ser incluídos, conforme o caso, os regulamentos básicos da sua organização e funcionamento, bem como as normas de conduta e actuação de quem o integra, especificando, se o Conselho o considerar oportuno, quais os regulamentos relativos à cessação por idade, as incompatibilidades adicionais às previstas legalmente, o regime de obrigação do Conselho ou quaisquer outras questões que se considerem oportunas. 7. Deverá ser incluído, no Capítulo 2º do Título IV dos Estatutos da Sociedade, um novo artigo 39, que ficará redigido nos seguintes termos: Artigo 39.- No seio do Conselho de Administração será constituída uma Comissão de Auditoria e Compliance. Esta Comissão de Auditoria e Compliance será formada por um mínimo de quatro e um máximo de sete Membros do Conselho nomeados pelo Conselho de Administração. A maioria das pessoas que integram Comissão de Auditoria e Compliance serão Membros do Conselho não executivos, entendendo-se como tal os administradores que não desempenhem responsabilidades de gestão na Sociedade ou no Grupo e limitem a sua actividade às funções de supervisão e decisão próprias dos Membros do Conselho. O Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance será eleito pelo Conselho de Administração escolhido entre os Membros do Conselho não executivos aos quais se refere o parágrafo anterior e deverá ser substituído de quatro em quatro anos, podendo ser reeleito uma vez terminado o prazo de um ano desde a sua cessação. A Comissão de Auditoria e Compliance contará igualmente com um Secretário, cargo que ostentará o Secretário Geral da Sociedade, o qual, se não for Membro do Conselho, terá voz, mas não direito a voto, na Comissão de Auditoria e Compliance. As competências da Comissão de Auditoria e Compliance serão pelo menos: I. Informar, através do seu Presidente e/ou Secretário, na Assembleia Geral de accionistas quais as questões que os accionistas aí colocam relativamente a matérias da sua competência. II. Propor ao Conselho de Administração, para ser submetido à Assembleia Geral, a nomeação do Auditor a que se refere o artigo 204 da Lei de Sociedades Anónimas. III. IV. Supervisionar os serviços de auditoria interna. Tomar conhecimento do processo de informação financeira e dos sistemas internos de controlo. V. Manter as relações com o Auditor para receber informação sobre as questões que possam pôr em risco a independência do mesmo, e quaisquer outras relacionadas com o processo de desenvolvimento de auditoria das contas, bem como manter com o Auditor as outras comunicações previstas na legislação de auditoria e nas normas técnicas de auditoria. A Comissão de Auditoria e Compliance reunir-se-á sempre que convocada por resolução da própria Comissão ou do seu Presidente e, pelo menos, quatro vezes por ano, sendo obrigado a assistir às suas reuniões e a prestar a sua colaboração e acesso à informação de que disponha qualquer membro da Direcção ou do pessoal da Sociedade que seja exigido para tal fim, podendo ser igualmente exigida a presença do Auditor. Uma das suas reuniões destinar-se-á necessariamente a avaliar a eficiência e o cumprimento dos regulamentos e procedimentos da governação da Sociedade e a preparar a informação que o Conselho aprovará e incluirá na documentação pública anual. A Comissão de Auditoria e Compliance ficará validamente constituída se nela estiverem, presentes ou representados, pelo menos, metade dos seus membros; adoptará as suas resoluções por maioria dos membros presentes ou representados, sendo o voto do seu Presidente um voto decisivo. Os membros da Comissão poderão delegar a sua representação 13
em outros membros, mas nenhum poderá assumir mais de duas representações, para além da própria. Serão lavradas actas no livro das mesmas onde constarão as resoluções da Comissão de Auditoria e Compliance, que serão assinadas, cada uma delas, pelo Presidente e pelo Secretário. Através do seu Presidente, a Comissão de Auditoria e Compliance informará o Conselho de Administração, pelo menos, duas vezes por ano. A Comissão de Auditoria e Compliance poderá igualmente requerer consultoria externa. O Conselho de Administração poderá desenvolver, aumentar e completar os regulamentos relativos à composição, funcionamento e competências da Comissão de Auditoria e Compliance em tudo o não especificado nestes Estatutos, respeitando o previsto nestes Estatutos e na Lei. 8. Os actuais artigos 39, 40, 41, 42, 43, 44 e 45 são renumerados, e, sem alteração do seu conteúdo, passarão a ser identificados, respectivamente, com os números 40, 41, 42, 43, 44, 45 e 46. Deste modo, o actual artigo 39 passará a designar-se artigo 40, o actual artigo 40 passará a designarse artigo 41, o actual artigo 41 passará a designar-se artigo 42, o actual artigo 42 passará a designarse artigo 43, o actual artigo 43 passará a designar-se artigo 44, o actual artigo 44 passará a designarse artigo 45 e o actual artigo 45 passará a designar-se artigo 46. SÉTIMO.- Aprovar o Regulamento da Assembleia Geral de accionistas, cujo texto foi posto à disposição dos accionistas e será transcrito na acta desta Assembleia como continuação desta resolução. REGULAMENTO DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DO BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO, S.A. PREÂMBULO Seguindo a recomendação da Comissão Especial para o Fomento da Transparência e Segurança nos Mercados Financeiros e nas Sociedades Cotadas e considerando a prática das sociedades cotadas espanholas no que respeita a preparação e desenvolvimento das Assembleias Gerais, este Regulamento da Assembleia Geral de Accionistas do Banco Santander Central Hispano, S.A. (doravante, o Banco ou a Sociedade ) tem um triplo propósito. Em primeiro lugar, estabelece uma regra de transparência ao tornar públicos, desenvolvendo as normas legais e estipuladas pelos Estatutos, os processos de preparação e celebração das Assembleias Gerais; em segundo lugar, considera as formas de exercício dos direitos políticos dos accionistas por ocasião da convocatória e celebração das Assembleias Gerais; e, em terceiro lugar, tenta sistematizar o processo de preparação e desenvolvimento da Assembleia Geral, na certeza de que tudo isso irá beneficiar os accionistas, sendo este um documento de referência obrigatório para a sua participação informada nas Assembleias Gerais. TÍTULO I INTRODUCÃO Artigo 1. Finalidade Este Regulamento regulamenta a convocatória, preparação, informação, afluência e desenvolvimento da Assembleia Geral e o exercício dos direitos políticos correspondentes por ocasião da sua convocatória e celebração, tudo isto conforme o previsto na Lei e nos Estatutos. Artigo 2. Assembleia Geral de Accionistas 1. A Assembleia Geral de Accionistas é o órgão máximo de decisão da Sociedade nas matérias próprias da sua competência. 2. Em conformidade com o estabelecido nos Estatutos da Sociedade, a Assembleia Geral de Accionistas tem poderes para adoptar todas as classes de resoluções referentes à Sociedade, estando-lhe reservadas, em particular, as seguintes competências: I. Aprovar um Regulamento da Assembleia que, sujeito ao estabelecido na Lei e nos Estatutos, regulamente a convocatória, preparação, informação, afluência e desenvolvimento da Assembleia Geral, bem como o exercício dos direitos políticos por ocasião da sua convocatória e celebração. 14
II. III. Artigo 3. Nomear e separar os Vogais do Conselho de Administração, bem como ratificar ou revogar as nomeações provisórias desses Vogais efectuadas pelo próprio Conselho, e examinar e aprovar a sua gestão. Nomear os Auditores. IV. Aprovar, se for o caso, as contas anuais e decidir qual a aplicação do resultado, bem como aprovar, também se for o caso, as contas anuais consolidadas. V. Deliberar sobre a emissão de obrigações, o aumento ou redução do capital, a transformação, fusão, cisão ou dissolução da Sociedade e, em geral, qualquer modificação dos Estatutos da Sociedade. VI. Autorizar o Conselho de Administração a aumentar o capital social, conforme o previsto no artigo 153.1.b) da Lei de Sociedades Anónimas. VII. Delegar no Conselho de Administração poderes que considere oportunos para casos não previstos. VIII. Tomar decisões relativas a assuntos que lhe sejam submetidos por resolução do Conselho de Administração. IX. Tomar decisões relativas à aplicação de sistemas de retribuição que consistam na entrega de acções ou de direitos sobre as mesmas, bem como de qualquer outro sistema de retribuição que esteja referenciado ao valor das acções, independentemente de quem seja o beneficiário desses sistemas de retribuição. X. Tomar decisões sobre os procedimentos de todas as questões não especificamente determinadas nos Estatutos, e que não sejam da exclusiva competência do Conselho de Administração. Classes de Assembleias A Assembleia Geral pode ser Ordinária ou Extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária, previamente convocada para o efeito, reunir-se-á obrigatoriamente nos primeiros seis meses de cada exercício, para criticar a gestão da sociedade, aprovar, se for o caso, as contas do exercício anterior e decidir qual a aplicação do resultado, bem como para aprovar, se for o caso, as contas consolidadas, sem prejuízo da sua competência para tratar e deliberar sobre qualquer outro assunto que conste da ordem de trabalhos. Todas as Assembleias que não sejam as previstas no parágrafo anterior, serão consideradas Assembleias Gerais Extraordinárias. TÍTULO II CONVOCATÓRIA E PREPARAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL Capítulo I Convocatória da Assembleia Geral Artigo 4. Convocatória da Assembleia Geral 1. Os administradores convocarão a Assembleia Geral Ordinária para a sua reunião obrigatoriamente durante os primeiros seis meses de cada exercício. Do mesmo modo, os administradores convocarão a Assembleia Geral Extraordinária sempre que o considerem oportuno para os interesses da Sociedade. Deverão convocá-la igualmente quando solicitado pelos accionistas que sejam titulares de, pelo menos, cinco por cento do capital social, expondo no pedido os assuntos a serem tratados na Assembleia. Nesse caso, a Assembleia Geral Extraordinária de Accionistas deverá ser convocada para se realizar no prazo de trinta dias que se seguem à data em que foi requerido notarialmente aos administradores que a convocassem. A ordem de trabalhos será preparada pelos administradores, e aí serão obrigatoriamente incluídos os assuntos que serviram de base ao pedido. 2. Os administradores solicitarão a presença de Notário para lavrar a acta da Assembleia Geral. Artigo 5. Anúncio de convocatória 15
A Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Conselho de Administração da Sociedade através de anúncio publicado em conformidade com o previsto nos Estatutos da Sociedade. Não mais tarde do que a data de publicação, e nunca, no dia útil imediatamente a seguir, o anúncio da convocatória será enviado pela Sociedade à Comissão Nacional do Mercado de Valores. O texto do anúncio estará igualmente acessível através da página na web do Banco. O anúncio da convocatória indicará a data da reunião em primeira convocatória, bem como todos os assuntos que irão ser tratados. O anúncio indicará igualmente a data em que, se for necessário, se reunirá a Assembleia Geral em segunda convocatória. Entre a primeira e a segunda reunião deverá haver um prazo de, pelo menos, vinte e quatro horas. Capítulo II Preparação da Assembleia Geral Artigo 6. Informação disponível a partir da data da convocatória 1. Para além do exigido por disposição legal ou pelos estatutos, a partir da data de publicação da convocatória da Assembleia Geral, a Sociedade publicará, por meio da sua página da web, o texto de todas as propostas de resolução formuladas pelo Conselho de Administração relativamente aos pontos da ordem de trabalhos, excepto quando, tratando-se de propostas para as quais a Lei e os Estatutos não exijam que as mesmas sejam divulgadas aos accionistas a partir da data da convocatória, o Conselho de Administração considere que não existem motivos para o fazer. 2. Sem prejuízo do previsto nos outros pontos deste Regulamento, a partir da data do anúncio da convocatória irá ser igualmente incluída na página da web da Sociedade toda a informação que se considere oportuna para facilitar a presença dos accionistas na Assembleia e a sua participação na mesma, incluindo: (i) Modelo do cartão de presença e, se for o caso, dos restantes documentos que devam usar-se para se efectuarem delegações de voto, indicando qual o procedimento para se obterem os originais correspondentes. (ii) Informação sobre o local no qual se vai realizar a Assembleia, descrevendo se for necessário a forma de acesso à sala. (iii) No caso de estarem determinados, a descrição dos mecanismos de delegação ou de votação electrónica que possam ser utilizados. (iv) Informação, conforme o caso, sobre sistemas ou procedimentos que facilitem o acompanhamento da Assembleia, tais como mecanismos de tradução simultânea, difusão de meios audiovisuais, informações noutros idiomas, etc.. Artigo 7. Direito a informação prévia à celebração da Assembleia Geral Todos os accionistas poderão solicitar por escrito ao Conselho de Administração, previamente à reunião da Assembleia Geral, os relatórios ou esclarecimentos que considerem necessários sobre os assuntos incluídos na ordem de trabalhos. Os administradores são obrigados a fornecer-lhos, excepto nos casos em que (i) a divulgação dos dados solicitados pelos accionistas que representem menos de vinte e cinco por cento do capital social possa prejudicar, de acordo com a opinião do Presidente, os interesses sociais; (ii) o pedido de informação ou esclarecimento não se refira a assuntos incluídos na ordem de trabalhos; (iii) a informação ou o esclarecimento solicitados não sejam necessários para se formar uma opinião sobre as questões submetidas à Assembleia ou, por alguma razão, sejam considerados abusivos; ou (iv) resulte de disposições legais ou regulamentares. O Conselho de Administração poderá delegar poderes em qualquer dos seus membros ou no seu Secretário para que, em nome e representação do Conselho, responda aos pedidos de informação formulados pelos accionistas. Os pedidos de informação serão respondidos por escrito, excepto se, em virtude das características da informação solicitada não se justificar ou se a proximidade da data da celebração da Assembleia 16