Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 9 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 10 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 11 Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 18 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 23 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 24 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 25 Demonstração do Valor Adicionado 26 Relatório da Administração 28 31 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 144 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 146 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 147 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 148
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias 7.600.369 Preferenciais 0 Total 7.600.369 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 148
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 1.568.678 4.357.075 4.671.906 1.01 Ativo Circulante 30.354 31.644 435.676 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 22.908 2.370 53.579 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0 287.122 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0 287.122 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0 287.122 1.01.06 Tributos a Recuperar 7.365 11.191 14.982 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 7.365 11.191 14.982 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 81 18.083 79.993 1.01.08.03 Outros 81 18.083 79.993 1.01.08.03.03 Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 0 17.147 79.448 1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 11 226 376 1.01.08.03.09 Demais Ativos 70 710 169 1.02 Ativo Não Circulante 1.538.324 4.325.431 4.236.230 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 81.713 86.880 78.166 1.02.01.06 Tributos Diferidos 81.713 86.880 78.166 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 81.713 86.880 78.166 1.02.02 Investimentos 1.456.609 4.238.547 4.158.055 1.02.02.01 Participações Societárias 1.456.609 4.238.547 4.158.055 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 900.045 3.631.390 3.500.306 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 556.564 607.157 657.749 1.02.03 Imobilizado 2 4 9 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 2 4 9 PÁGINA: 2 de 148
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 1.568.678 4.357.075 4.671.906 2.01 Passivo Circulante 851 994.030 628.457 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 544 667 626 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 544 667 626 2.01.02 Fornecedores 77 1.312 309 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 77 1.312 309 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 991.786 627.283 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 991.786 627.283 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 991.786 627.283 2.01.05 Outras Obrigações 230 265 239 2.01.05.02 Outros 230 265 239 2.01.05.02.05 Outros Tributos 230 265 239 2.02 Passivo Não Circulante 2.716 2.283.937 2.923.090 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 2.267.310 2.907.194 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 2.267.310 2.907.194 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 0 2.267.310 2.907.194 2.02.04 Provisões 2.716 16.627 15.896 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.716 16.627 15.896 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.716 2.716 2.716 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 0 13.911 13.180 2.03 Patrimônio Líquido 1.565.111 1.079.108 1.120.359 2.03.01 Capital Social Realizado 4.596.512 1.921.142 1.921.141 2.03.01.01 Capital Integralizado 4.596.512 1.921.142 1.921.141 2.03.02 Reservas de Capital 717.239 708.383 638.569 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 717.239 708.383 638.569 2.03.04 Reservas de Lucros 0 0 137.291 2.03.04.01 Reserva Legal 0 0 2.195 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0 135.096 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -737.335-268.460 0 PÁGINA: 3 de 148
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -3.012.376-1.265.796-1.564.756 2.03.06.01 Ajustes Acumulados de Conversão -3.012.376-522.022-655.701 2.03.06.02 Ações Preferenciais Resgatáveis 0-743.774-909.055 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 1.071-16.161-11.886 PÁGINA: 4 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -153.556 46.187 26.734 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -62.025-14.468-14.551 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 14.308 368 249 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -50.593-51.422-50.742 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -55.246 111.709 91.778 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -153.556 46.187 26.734 3.06 Resultado Financeiro -153.734-316.842-324.186 3.06.01 Receitas Financeiras 21.412 16.871 31.002 3.06.02 Despesas Financeiras -175.146-333.713-355.188 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -307.290-270.655-297.452 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -307.290-270.655-297.452 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -161.585 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -161.585 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -468.875-270.655-297.452 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,07700-0,08975-0,10171 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON -0,07700-0,08975-0,10171 PÁGINA: 5 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido do Período -468.875-270.655-297.452 4.02 Outros Resultados Abrangentes 17.232-4.275-6.695 4.02.01 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" Reflexa 16.721-25.511 24.997 4.02.02 Ganhos (Perdas) atuariais reflexos 2.155 21.236-31.692 4.02.03 Variação Cambial sobre Investimento no Exterior Reflexa 16.178 0 0 4.02.04 Resultado Abrangente de Operações Descontinuadas -17.822 0 0 4.03 Resultado Abrangente do Período -451.643-274.930-304.147 PÁGINA: 6 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -964.099 327.780-94.593 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -40.647 81 15.572 6.01.01.01 Lucro Antes das Tributações -307.290-270.655-297.452 6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 111.321 209.580 217.298 6.01.01.03 Depreciação e Amortização 50.595 50.597 50.597 6.01.01.05 Provisões 0 0 150 6.01.01.09 Dividendos e Atualização Monetária sobre Ações Preferenciais Resgatáveis 49.481 121.537 135.946 6.01.01.15 Equivalência Patrimonial 55.246-111.709-91.778 6.01.01.16 Atualização Monetária de Provisões 0 731 811 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -5.671 282.729-297.332 6.01.02.03 Tributos 8.958-4.897-8.629 6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas Para Negociação 0 0-287.122 6.01.02.05 Resgate de Aplic. Financeira Mantidas Para Negociação 0 287.122 0 6.01.02.07 Fornecedores -1.235 1.003-1.509 6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -123 41-50 6.01.02.09 Provisões -13.911 0 0 6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas 640-540 -22 6.01.03 Outros -917.781 44.970 187.167 6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -936.125-200.885-327.004 6.01.03.04 Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Recebidos 18.344 221.117 439.209 6.01.03.05 Recebimento de Bonificação de Ações 0 24.738 74.962 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 215 150 497 6.02.05 Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais 215 150 497 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 984.422-379.139 32.320 6.03.01 Captações 361.244 99.850 500.000 6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing -2.101.244-340.182-302.400 6.03.06 Aumento de Capital 3.428.000 26.474 0 6.03.08 Pagamento das Ações Preferenciais -743.773-165.281-165.280 6.03.09 Resgate de ações 39.724 0 0 PÁGINA: 7 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.03.10 Baixa de investimentos 471 0 0 6.03.11 Mútuo com controladas 44.989 0 0 6.03.13 Pagamento mútuo controladas -44.989 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 20.538-51.209-61.776 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.370 53.579 115.355 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 22.908 2.370 53.579 PÁGINA: 8 de 148
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.921.142 708.383 0-268.460-1.281.957 1.079.108 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.921.142 708.383 0-268.460-1.281.957 1.079.108 5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.675.370 752.630 0 0 0 3.428.000 5.04.01 Aumentos de Capital 2.675.370 752.630 0 0 0 3.428.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-468.875-2.323.107-2.791.982 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-468.875 0-468.875 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-2.323.107-2.323.107 5.05.02.06 Reserva reflexa de hedging accounting, líquidos de tributos 0 0 0 0 16.721 16.721 5.05.02.07 Variação cambial sobre investimento no exterior reflexa 0 0 0 0 21.110 21.110 5.05.02.08 Outros resultados abrangentes reflexos 0 0 0 0 3.473 3.473 5.05.02.09 Ganho (perdas) atuariais reflexos 0 0 0 0-24.072-24.072 5.05.02.10 Perda de variação de participação % controlada 0 0 0 0-1.239.671-1.239.671 5.05.02.11 Perda de participação % na mais valia - Oi 0 0 0 0-1.100.668-1.100.668 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-743.774 0 0 593.759-150.015 5.06.04 Resgate e cancelamento de ações preferenciais resgatáveis 0-743.774 0 0 743.774 0 5.06.05 Ações em tesouraria reflexa 0 0 0 0-9.639-9.639 5.06.07 Obrigações em instrumentos patrimoniais reflexas 0 0 0 0-106.077-106.077 5.06.09 Custo reflexo na emissão de ações 0 0 0 0-34.299-34.299 5.07 Saldos Finais 4.596.512 717.239 0-737.335-3.011.305 1.565.111 PÁGINA: 9 de 148
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.921.141 638.569 137.291 0-1.576.642 1.120.359 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.921.141 638.569 137.291 0-1.576.642 1.120.359 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1 99.999 0 0 0 100.000 5.04.01 Aumentos de Capital 1 99.999 0 0 0 100.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-270.655 128.931-141.724 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-270.655 0-270.655 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 128.931 128.931 5.05.02.06 Reserva reflexa de hedging accounting, líquido de tributos 0 0 0 0-25.511-25.511 5.05.02.09 Ganhos (perdas) atuariais reflexos 0 0 0 0 21.236 21.236 5.05.02.10 Ganho em transação de capital com controladores 0 0 0 0 133.206 133.206 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-30.185-137.291 2.195 165.754 473 5.06.04 Resgate de ações preferenciais resgatáveis 0-30.185-135.096 0 165.281 0 5.06.09 Custo reflexo na emissão de ações 0 0 0 0 10 10 5.06.10 Outras variações no patrimônio líquido das controladas 0 0 0 0 463 463 5.06.12 Absorção parcial do prejuízo do exercício 0 0-2.195 2.195 0 0 5.07 Saldos Finais 1.921.142 708.383 0-268.460-1.281.957 1.079.108 PÁGINA: 10 de 148
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.921.141 666.703 215.670 0-1.580.754 1.222.760 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0-5.029-5.029 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.921.141 666.703 215.670 0-1.585.783 1.217.731 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-6.695-6.695 5.05.02.06 Reserva Reflexa de Hedging Accounting, Líquido de Tributos 5.05.02.10 Ganho (perdas) atuariais reflexos 0 0 0 0-31.692-31.692 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-28.134-78.379 297.452 15.836 206.775 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 86.901-86.901 0 0 5.06.04 Ações em Tesouraria Reflexa 0 0 0 0-356.276-356.276 5.06.05 Resgate e Cancelamento de Ações Preferenciais Resgatáveis 0 0-165.280 0 165.280 0 5.06.06 Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações 0 154 0 0 0 154 5.06.07 Realização da Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-297.452-6.695-304.147 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-297.452 0-297.452 0 0 0 0 24.997 24.997 0-28.288 0 28.288 0 0 5.06.09 Variações na Participação de Investimentos 0 0 0 356.065 216.825 572.890 5.06.10 Custo Reflexo na Emissão de Ações 0 0 0 0-10.029-10.029 5.06.11 Outras Variações no Patrimônio Líquido das Controladas 0 0 0 0 36 36 5.07 Saldos Finais 1.921.141 638.569 137.291 0-1.576.642 1.120.359 PÁGINA: 11 de 148
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 15 262 249 7.01.02 Outras Receitas 15 262 249 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -39.634-3.568-3.266 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -39.524-3.568-3.039 7.02.04 Outros -110 0-227 7.03 Valor Adicionado Bruto -39.619-3.306-3.017 7.04 Retenções -36.302-51.328-51.558 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -50.595-50.597-50.597 7.04.02 Outras 14.293-731 -961 7.04.02.01 Provisões 14.293-731 -961 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -75.921-54.634-54.575 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -195.419 128.580 122.780 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -216.831 111.709 91.778 7.06.02 Receitas Financeiras 21.412 16.871 31.002 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -271.340 73.946 68.205 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -271.340 73.946 68.205 7.08.01 Pessoal 9.610 8.737 9.114 7.08.01.01 Remuneração Direta 7.290 8.011 8.516 7.08.01.02 Benefícios 1.646 393 423 7.08.01.03 F.G.T.S. 674 333 175 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 12.543 2.637 1.803 7.08.02.01 Federais 12.543 2.637 1.803 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 175.382 333.227 354.740 7.08.03.01 Juros 125.665 211.445 218.406 7.08.03.02 Aluguéis 236 245 388 7.08.03.03 Outras 49.481 121.537 135.946 7.08.03.03.01 Dividendos Fixos e Atualização Monetária nas Ações Preferenciais Resgatáveis 49.481 121.537 135.946 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -468.875-270.655-297.452 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -468.875-270.655-297.452 PÁGINA: 12 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 110.183.994 78.405.349 78.986.749 1.01 Ativo Circulante 49.318.368 18.001.848 21.524.363 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.472.844 2.484.908 4.491.668 1.01.02 Aplicações Financeiras 171.415 492.510 2.713.029 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 171.415 492.510 2.713.029 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 171.415 492.510 2.713.029 1.01.03 Contas a Receber 7.450.040 7.096.679 7.017.533 1.01.03.01 Clientes 7.450.040 7.096.679 7.017.533 1.01.04 Estoques 478.499 432.633 385.165 1.01.06 Tributos a Recuperar 1.105.043 918.796 1.741.535 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 1.105.043 918.796 1.741.535 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 37.640.527 6.576.322 5.175.433 1.01.08.03 Outros 37.640.527 6.576.322 5.175.433 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 340.558 452.234 640.229 1.01.08.03.02 Outros Tributos 1.054.255 1.474.408 1.557.177 1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.133.650 1.316.478 2.068.691 1.01.08.03.05 Outros Valores a Receber 0 1.775.691 0 1.01.08.03.06 Ativos relacionados aos fundos de pensão 1.744 9.596 9.311 1.01.08.03.07 Despesas antecipadas 301.181 399.062 0 1.01.08.03.08 Ativos mantidos para venda 33.926.592 242.040 0 1.01.08.03.09 Demais Ativos 882.547 906.813 900.025 1.02 Ativo Não Circulante 60.865.626 60.403.501 57.462.386 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 20.610.221 19.507.121 16.495.430 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 111.285 99.129 63.692 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 111.285 99.129 63.692 1.02.01.06 Tributos Diferidos 4.243.081 4.475.747 4.259.234 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.243.081 4.475.747 4.259.234 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 16.255.855 14.932.245 12.172.504 1.02.01.09.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.880.923 1.620.945 348.870 PÁGINA: 13 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1.02.01.09.04 Ativo Financeiro Disponível para Venda 0 914.216 905.829 1.02.01.09.05 Outros Tributos 741.911 890.835 738.019 1.02.01.09.06 Depósitos e Bloqueios Judiciais 12.260.028 11.050.936 9.722.525 1.02.01.09.07 Ativo Relacionado ao Fundo de Pensão 45.752 60.197 73.708 1.02.01.09.08 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 0 0 112.852 1.02.01.09.09 Despesas antecipadas 104.398 145.506 0 1.02.01.09.10 Demais ativos 222.843 249.610 270.701 1.02.02 Investimentos 148.457 173.686 179.640 1.02.02.01 Participações Societárias 148.457 173.686 179.640 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 148.457 173.686 179.640 1.02.03 Imobilizado 26.440.773 25.925.802 24.812.159 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 23.783.364 21.356.120 20.685.036 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2.657.409 4.569.682 4.127.123 1.02.04 Intangível 13.666.175 14.796.892 15.975.157 1.02.04.01 Intangíveis 13.666.175 14.796.892 15.975.157 1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 556.517 607.110 657.703 1.02.04.01.02 Licenças Regulatórias 11.013.429 12.186.654 13.204.200 1.02.04.01.03 Software 1.436.355 1.310.910 1.277.161 1.02.04.01.04 Marcas e Patentes 115.777 115.777 115.777 1.02.04.01.05 Intangível em Formação 156.718 184.387 292.081 1.02.04.01.06 Ágio 73.901 73.901 73.901 1.02.04.01.07 Outros 313.478 318.153 354.334 PÁGINA: 14 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 110.183.994 78.405.349 78.986.749 2.01 Passivo Circulante 42.557.683 16.534.645 17.642.534 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 744.983 651.649 773.761 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 744.983 651.649 773.761 2.01.02 Fornecedores 4.336.643 4.733.498 4.658.244 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.336.643 4.733.498 4.658.244 2.01.03 Obrigações Fiscais 477.282 432.463 1.065.772 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 477.282 432.463 1.065.772 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 477.282 432.463 1.065.772 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 4.463.728 5.150.494 3.740.904 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 4.463.728 5.150.494 3.740.904 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 3.501.295 4.247.376 3.064.935 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 962.433 903.118 675.969 2.01.05 Outras Obrigações 31.346.864 4.158.720 5.730.831 2.01.05.02 Outros 31.346.864 4.158.720 5.730.831 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 185.138 230.721 576.253 2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 523.951 409.851 309.555 2.01.05.02.05 Outros Tributos 1.667.829 2.112.863 2.248.081 2.01.05.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 94.041 100.302 99.732 2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 675.965 457.173 1.058.881 2.01.05.02.08 Passivos Associados a Ativos Mantidos para Venda 27.178.221 0 0 2.01.05.02.09 Demais Obrigações 1.021.719 847.810 1.438.329 2.01.06 Provisões 1.188.183 1.407.821 1.673.022 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.188.183 1.407.821 1.673.022 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 115.560 106.552 72.859 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 220.930 427.442 317.107 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 129.662 184.295 103.666 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 722.031 689.532 1.179.390 2.02 Passivo Não Circulante 40.923.517 45.315.413 44.104.610 PÁGINA: 15 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 31.385.667 33.962.228 33.139.662 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 31.385.667 33.962.228 33.139.662 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 17.566.859 20.298.909 20.966.868 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 13.818.808 13.663.319 12.172.794 2.02.02 Outras Obrigações 5.115.014 6.484.500 5.097.801 2.02.02.02 Outros 5.115.014 6.484.500 5.097.801 2.02.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 142.971 156.800 204.742 2.02.02.02.04 Outros Tributos 874.727 1.747.012 2.238.571 2.02.02.02.05 Programa de Refinanciamento Fiscal 896.189 1.020.002 985.367 2.02.02.02.06 Autorizações e Concessões a Pagar 685.975 1.027.234 1.099.116 2.02.02.02.07 Demais Obrigações 2.515.152 2.533.452 570.005 2.02.03 Tributos Diferidos 0 0 233.849 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0 233.849 2.02.04 Provisões 4.422.836 4.868.685 5.633.298 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.422.836 4.868.685 5.633.298 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 419.777 536.536 695.151 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 934.094 714.832 1.262.031 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 346.873 459.267 767.121 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.722.092 3.158.050 2.908.995 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 26.702.794 16.555.291 17.239.605 2.03.01 Capital Social Realizado 4.596.512 1.921.142 1.921.141 2.03.01.01 Capital Social Integralizado 4.596.512 1.921.142 1.921.141 2.03.02 Reservas de Capital 717.239 708.383 638.569 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 717.239 708.383 638.569 2.03.04 Reservas de Lucros 0 0 137.291 2.03.04.01 Reserva Legal 0 0 2.195 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0 135.096 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -737.335-268.460 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -3.012.376-1.265.796-1.564.756 PÁGINA: 16 de 148
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.03.06.01 Ajustes Acumulados de Conversão -3.012.376-522.022-655.701 2.03.06.02 Ações Preferenciais Resgatáveis 0-743.774-909.055 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 1.071-16.161-11.886 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 25.137.683 15.476.183 16.119.246 PÁGINA: 17 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 28.247.099 28.422.147 28.131.672 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -15.665.274-16.584.540-15.888.268 3.03 Resultado Bruto 12.581.825 11.837.607 12.243.404 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -8.244.399-8.037.835-9.176.914 3.04.01 Despesas com Vendas -5.611.772-5.571.891-5.417.716 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -4.665.243-3.738.119-3.375.348 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 4.481.222 3.193.392 2.189.711 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -2.442.725-1.903.467-2.558.013 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.881-17.750-15.548 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 4.337.426 3.799.772 3.066.490 3.06 Resultado Financeiro -4.697.501-3.587.592-2.888.682 3.06.01 Receitas Financeiras 1.368.663 1.395.796 2.365.418 3.06.02 Despesas Financeiras -6.066.164-4.983.388-5.254.100 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -360.075 212.180 177.808 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -699.657-37.141-65.419 3.08.01 Corrente -622.866-419.676-1.051.914 3.08.02 Diferido -76.791 382.535 986.495 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -1.059.732 175.039 112.389 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -4.414.539 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -4.414.539 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -5.474.271 175.039 112.389 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -468.875-270.655-297.452 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -5.005.396 445.694 409.841 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,07700-0,08975-0,10171 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON -0,07700-0,08975-0,10171 PÁGINA: 18 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -5.474.271 175.039 112.389 4.02 Outros Resultados Abrangentes 260.093-24.438-28.761 4.02.01 Ganho (Perda) da Contabilidade de "Hedge" 122.791-139.334 139.532 4.02.02 Ganhos (Perdas) Atuariais 59.998 114.896-168.293 4.02.03 Variação Cambial sobre Investimento no Exterior Reflexa 464.981 0 0 4.02.04 Resultado Abrangente de Operações Descontinuadas -387.677 0 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -5.214.178 150.601 83.628 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -451.643-274.930-304.147 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -4.762.535 425.531 387.775 PÁGINA: 19 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 4.549.687 7.119.556 4.103.117 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 11.022.342 13.026.522 12.729.665 6.01.01.01 Lucro Antes das Tributações -360.075 212.180 177.808 6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 4.274.886 4.539.012 3.751.701 6.01.01.03 Depreciação e Amortização 5.822.708 5.745.741 5.306.076 6.01.01.04 Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa 649.463 849.779 596.405 6.01.01.05 Provisões 463.087 381.949 440.377 6.01.01.08 Provisão para Fundos de Pensão 8.897 10.325 382.875 6.01.01.09 Dividendos e Atualização monetária Sobre Ações Preferenciais Resgatáveis 49.481 121.537 135.946 6.01.01.10 Baixa de Ativo Permanente 18.292 399.488 387.388 6.01.01.11 Provisão de Ônus da Concessão - ANATEL 123.731 93.563 137.068 6.01.01.12 Participação de Empregados e Administradores 291.885-115.671 418.927 6.01.01.13 Operação de Instrumentos Financeiros Derivativos -427.384-1.158.520-244.359 6.01.01.14 Atualização Monetária do Programa de Refinanciamento 132.194 81.262 94.489 6.01.01.15 Equivalência Patrimonial 5.881 17.750 15.548 6.01.01.16 Atualização Monetária de Provisões 233.276 246.936 287.251 6.01.01.18 Receita na Alienação de Bens 0-214.127-389.128 6.01.01.19 Prescrição de Dividendos -40.411-35.744-74.732 6.01.01.20 Outros -223.569 1.851.062 1.306.025 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.951.049-2.681.366-4.365.910 6.01.02.01 Contas a Receber -1.057.184 556.009-1.873.323 6.01.02.02 Estoques -38.721-53.696-251.540 6.01.02.03 Tributos -781.472-599.140 514.382 6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -4.754.150-6.230.243-9.672.761 6.01.02.05 Resgate de Aplic. Financ. Mantidas para Negociação 5.021.859 8.490.368 9.440.445 6.01.02.06 Despesas Antecipadas -1.481.557-1.954.059-1.361.685 6.01.02.07 Fornecedores -222.594-249.040-994.381 6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -198.551-931 8.720 6.01.02.09 Provisões -789.494-934.039-803.877 PÁGINA: 20 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -131.156-124.246-100.526 6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas 604.189-1.582.349 728.636 6.01.02.12 Fluxo das Atividades Operacionais das Operações Descontinuadas 1.877.782 0 0 6.01.03 Outros -4.521.606-3.225.600-4.260.638 6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -3.788.492-2.649.276-2.905.938 6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar - Empresa -433.864-315.399-1.111.419 6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -322.513-325.931-326.368 6.01.03.04 Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Recebidos 23.263 65.006 83.087 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -4.302.690-6.770.155-7.269.138 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -5.370.351-5.976.488-6.023.070 6.02.02 Aumento dos Investimentos Permanentes 8.091-11.796-67.470 6.02.03 Ativo Financeiro Disponível para Venda 0 0-250.186 6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais -1.660.987-1.693.945-2.522.819 6.02.05 Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais 723.051 958.679 776.241 6.02.06 Recebimento na Venda de Ativo Imobilizado 4.453.611 4.127 720.175 6.02.07 Aquisição de Investimentos 1.087.904 0 0 6.02.08 Créditos Entre Empresas Ligadas 0 0 133.023 6.02.09 Aquisição de Ações de Minoritários 0 0-35.032 6.02.10 Fluxo de Caixa Decorrente de Perda de Controle de Controladas 0-50.732 0 6.02.11 Caixa e Equivalentes Transferidos para Ativos Mantidos para Venda -730.572 0 0 6.02.12 Fluxo das Atividades de Investimento das Operações Descontinuadas -2.813.437 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -230.274-2.406.604-3.489.129 6.03.01 Captações 3.026.342 3.534.612 10.875.517 6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing -7.155.183-3.908.140-8.657.038 6.03.03 Autorizações e Concessões -204.779-710.968-327.679 6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -870.215-174.455-176.485 6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio -5.172-1.008.846-1.961.241 6.03.06 Aumento de Capital 11.658.606 26.474 0 6.03.07 Fluxo das Atividades de Financiamento das Operações Descontinuadas -5.532.725 0 0 PÁGINA: 21 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.03.08 Pagamento das Ações Preferenciais -743.773-165.281-165.280 6.03.10 Reembolso de Ações 0 0-2.008.325 6.03.11 Bonificação de Ações 0 0-1.068.598 6.03.12 Prêmio de Emissão e Custos Associados -403.375 0 0 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -28.787 50.443-4.471 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -12.064-2.006.760-6.659.621 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.484.908 4.491.668 11.151.289 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.472.844 2.484.908 4.491.668 PÁGINA: 22 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.921.142 708.383 0-268.460-1.281.957 1.079.108 15.476.183 16.555.291 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.921.142 708.383 0-268.460-1.281.957 1.079.108 15.476.183 16.555.291 5.04 Transações de Capital com os Sócios 2.675.370 752.630 0 0 0 3.428.000 1.384.471 4.812.471 5.04.01 Aumentos de Capital 2.675.370 752.630 0 0 0 3.428.000 0 3.428.000 5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0-84.131-84.131 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-2.323.107-2.323.107 16.543.102 14.219.995 5.05.02.06 Reserva reflexa de hedging accounting, líquidos de tributos 5.05.02.07 Variação cambial sobre investimento no exterior reflexa 5.05.02.08 Outros resultados abrangentes 0 0 0 0 3.473 3.473 91.270 94.743 5.05.02.09 Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexos 0 0 0 0-24.072-24.072-631.697-655.769 5.05.02.10 Ganho (Perda) de variação de participação % controlada 5.05.02.11 Ganho (Perda) de participação % na mais valia - Oi 5.05.02.12 Variações no Patrimônio Líquido da Controlada 0 0 0 0-1.239.671-1.239.671 1.239.671 0 0 0 0 0-1.100.668-1.100.668 1.100.668 0 0 0 0 0 0 0 12 12 5.05.02.13 Aumento de Capital na Controlada 0 0 0 0 0 0 13.959.900 13.959.900 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-743.774 0 0 593.759-150.015-3.260.677-3.410.692 5.06.04 Resgate e Cancelamento de Ações Preferenciais Resgatáveis 5.06.05 Ações em tesouraria reflexa 0 0 0 0-9.639-9.639-253.389-263.028 5.06.07 Obrigações em instrumentos patrimoniais reflexas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.08 Aquisição de Participação da PT Portugal 0 0 0 0 0 0 1.468.602 1.468.602 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-468.875-2.323.107-2.791.982 11.537.706 8.745.724 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-468.875 0-468.875-5.005.396-5.474.271 0 0 0 0 16.721 16.721 106.070 122.791 0 0 0 0 21.110 21.110 677.208 698.318 0-743.774 0 0 743.774 0 0 0 0 0 0 0-106.077-106.077-2.788.542-2.894.619 5.06.09 Custo reflexo na emissão de ações 0 0 0 0-34.299-34.299-218.746-253.045 5.07 Saldos Finais 4.596.512 717.239 0-737.335-3.011.305 1.565.111 25.137.683 26.702.794 PÁGINA: 23 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.921.141 638.569 137.291 0-1.576.642 1.120.359 16.119.246 17.239.605 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.921.141 638.569 137.291 0-1.576.642 1.120.359 16.119.246 17.239.605 5.04 Transações de Capital com os Sócios 1 99.999 0 0 0 100.000-801.363-701.363 5.04.01 Aumentos de Capital 1 99.999 0 0 0 100.000-73.525 26.475 5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0-727.838-727.838 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-270.655 128.931-141.724 292.324 150.600 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-270.655 0-270.655 445.694 175.039 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 128.931 128.931-153.370-24.439 5.05.02.06 Reserva reflexa de hedging accounting, líquido de tributos 5.05.02.10 Ganho em transação de capital com controladores 0 0 0 0-25.511-25.511-113.823-139.334 5.05.02.09 Ganho (perdas) atuariais reflexos 0 0 0 0 21.236 21.236 93.659 114.895 0 0 0 0 133.206 133.206-133.206 0 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-30.185-137.291 2.195 165.754 473-134.024-133.551 5.06.04 Resgate e cancelamento de ações preferenciais resgatáveis 0-30.185-135.096 0 165.281 0 0 0 5.06.09 Custo reflexo na emissão de ações 0 0 0 0 10 10 51 61 5.06.10 Outras variações no patrimônio líquido das controladas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 0 0 463 463-400 63 5.06.11 Resgate de ações bonificadas 0 0 0 0 0 0-133.675-133.675 5.06.12 Absorção parcial do prejuízo do exercício 0 0-2.195 2.195 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.921.142 708.383 0-268.460-1.281.957 1.079.108 15.476.183 16.555.291 PÁGINA: 24 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.921.141 666.703 215.670 0-1.580.754 1.222.760 20.752.661 21.975.421 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0-5.029-5.029-33.955-38.984 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.921.141 666.703 215.670 0-1.585.783 1.217.731 20.718.706 21.936.437 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-297.452-6.695-304.147-1.837.485-2.141.632 5.05.02.06 Reserva Reflexa de Hedging Accounting, Líquido de Tributos 5.05.02.09 Dividendos e juros sobre capital próprio declarados por controladas 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-28.134-78.379 297.452 15.836 206.775-2.761.975-2.555.200 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 86.901-86.901 0 0 0 0 5.06.04 Ações em Tesouraria Reflexa 0 0 0 0-356.276-356.276-1.652.049-2.008.325 5.06.05 Resgate e Cancelamento de Ações Preferenciais Resgatáveis 5.06.06 Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações 5.06.07 Realização da Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações 5.06.11 Outras Variações no Patrimônio Líquido das Controladas 0 0-165.280 0 165.280 0 0 0 0 154 0 0 0 154 629 783 0-28.288 0 28.288 0 0 0 0 5.06.08 Aquisição de Ações de Minoritários 0 0 0 0 0 0-35.032-35.032 5.06.09 Variações na Participação de Investimentos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-297.452 0-297.452 409.841 112.389 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-6.695-6.695-2.247.326-2.254.021 0 0 0 0 24.997 24.997 114.535 139.532 0 0 0 0 0 0-2.225.260-2.225.260 5.05.02.10 Ganho (perdas) atuariais reflexos 0 0 0 0-31.692-31.692-136.601-168.293 0 0 0 356.065 216.825 572.890-623.872-50.982 5.06.10 Custo Reflexo na Emissão de Ações 0 0 0 0-10.029-10.029-46.580-56.609 0 0 0 0 36 36 0 36 5.06.12 Resgate de Ações Bonificadas 0 0 0 0 0 0-405.071-405.071 5.07 Saldos Finais 1.921.141 638.569 137.291 0-1.576.642 1.120.359 16.119.246 17.239.605 PÁGINA: 25 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 40.852.212 40.599.098 39.524.874 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 37.154.008 37.960.770 38.054.313 7.01.02 Outras Receitas 4.347.667 3.561.107 2.066.966 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -649.463-922.779-596.405 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -14.898.965-15.895.121-16.199.779 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -3.524.421-4.551.279-4.414.481 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -10.441.120-10.436.931-10.672.393 7.02.04 Outros -933.424-906.911-1.112.905 7.03 Valor Adicionado Bruto 25.953.247 24.703.977 23.325.095 7.04 Retenções -11.722.316-7.028.263-6.238.782 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -5.822.708-5.745.741-5.306.076 7.04.02 Outras -5.899.608-1.282.522-932.706 7.04.02.01 Provisões (inclui atualização monetária) -998.297-903.785-727.385 7.04.02.02 Resultado de Operações Descontinuadas -4.414.539 0 0 7.04.02.03 Outras Despesas -486.772-378.737-205.321 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 14.230.931 17.675.714 17.086.313 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.363.097 1.378.046 2.349.970 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.881-17.750-15.448 7.06.02 Receitas Financeiras 1.368.978 1.395.796 2.365.418 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 15.594.028 19.053.760 19.436.283 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 15.594.028 19.053.760 19.436.283 7.08.01 Pessoal 2.549.445 2.231.109 2.527.549 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.898.088 1.614.515 1.916.972 7.08.01.02 Benefícios 437.301 405.384 390.530 7.08.01.03 F.G.T.S. 136.589 142.549 147.877 7.08.01.04 Outros 77.467 68.661 72.170 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 9.506.583 9.797.590 9.999.804 7.08.02.01 Federais 2.269.832 1.756.562 1.779.390 7.08.02.02 Estaduais 7.083.455 7.951.660 8.141.443 PÁGINA: 26 de 148
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.08.02.03 Municipais 153.296 89.368 78.971 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 9.012.271 6.850.002 6.796.541 7.08.03.01 Juros 5.843.033 4.608.536 4.852.589 7.08.03.02 Aluguéis 3.119.757 2.119.929 1.808.006 7.08.03.03 Outras 49.481 121.537 135.946 7.08.03.03.01 Dividendos Fixos e Atualização Monetária nas Ações Preferenciais Resgatáveis 49.481 121.537 135.946 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -5.474.271 175.059 112.389 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -468.875-270.635-297.452 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -5.005.396 445.694 409.841 PÁGINA: 27 de 148
Relatório da Administração A Administração da Telemar Participações S.A. ( Companhia ou TelPart ) apresenta o Relatório da Administração, que acompanha as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Financial Accounting Standards - IASB e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira, os Pronunciamentos Técnicos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis às operações da Companhia, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras. EVENTOS SOCIETÁRIOS A Companhia é uma empresa holding, de capital aberto, cuja atividade preponderante é participar direta ou indiretamente no capital social de Oi S.A. ( Oi ). Desde 2012, com a conclusão de importante processo de reorganização societária iniciado em 2011, a Oi passou a ter apenas uma empresa do grupo listada na bolsa de valores com duas classes de ações, demonstrando uma estrutura de capital mais simplificada. A partir de abril de 2012, as ações ordinárias e preferenciais da Oi passaram a ser negociadas na BM&FBovespa e na bolsa de Nova York ( NYSE ) através de seus novos tickers respectivamente OIBR3 e OIBR4 na Bovespa e OIBR.C e OIBR na NYSE. No dia 2 de outubro de 2013, a Oi divulgou Fato Relevante informando que a Oi, a Portugal Telecom, SGPS S.A. ( Portugal Telecom ), a AG Telecom Participações S.A. ( AG ), a LF Tel. S.A. ( LF ), a PASA Participações S.A. ( PASA ), a EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ), a Bratel Brasil S.A. ( Bratel Brasil ), a Avistar, SGPS, S.A. ( BES ) e a Nivalis Holding B.V. ( OnGoing ) celebraram memorando de entendimentos com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial operação envolvendo a Portugal Telecom, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma companhia ( CorpCo ), no sentido de consolidar a aliança industrial entre Oi e Portugal Telecom. Em 19 de fevereiro de 2014, após assinatura do memorando celebrado em outubro de 2013, a Oi e a PT celebraram os instrumentos contratuais definitivos que descrevem as etapas necessárias à implementação da referida operação. Nestes contratos definitivos, ficou estabelecido que a TelPart seria a companhia que reuniria os acionistas da Oi e da PT. Os principais passos previstos para a operação encontram-se condicionados entre si, PÁGINA: 28 de 148
Relatório da Administração e estão mencionados sob o título União das atividades da Oi S.A. e PT na nota explicativa n 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de março de 2014 foi aprovada a realização da Décima Segunda Emissão (segunda emissão privada) de debêntures conversíveis em ações ordinárias, da espécie subordinada, em série única, da Companhia, no valor de R$ 3.428.000.000,00. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de maio de 2014 foi aprovada por unanimidade: (i) a conversão da totalidade das debêntures da Décima Segunda Emissão (Segunda Emissão Privada) da Companhia, de titularidade dos acionistas AG Telecom Participações S.A. e LF TEL S.A., em 4.424.095.424 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia;(ii) o aumento de capital da Companhia no valor de R$ 3.428.000.000,00 em decorrência da conversão das debêntures referidas no item anterior e (iii) o resgate antecipado da totalidade das 600.003 ações preferenciais resgatáveis de emissão da Companhia, não importando em redução do capital da sociedade. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Companhia estava dividido entre seus acionistas da seguinte forma: ACIONISTAS CAPITAL SOCIAL TOTAL Ações Ordinárias % LF Tel S/A 2.826.846.254 37,1935% AG Telecom Participações S/A 2.826.846.254 37,1935% BNDES Participações S/A 387.566.994 5,0993% Bratel Brasil S.A 383.359.675 5,0440% Fundação Atlântico de Seguridade Social 365.523.647 4,8093% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI 192.031.057 2,5266% Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF 148.253.422 1,9506% Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS 148.253.422 1,9506% Jereisati Telecom S.A. 160.844.347 2,1163% Andrade Gutierrez S.A 160.844.347 2,1163% TOTAL 7.600.369.419 100,0000% Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia e sua subsidiária integral Valverde detinham uma participação de 10,15% sobre o capital votante ou de 3,60% sobre o capital total da Oi. Excluindo-se as ações em tesouraria, estes percentuais eram de 10,46% e 3,66%. A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitálas dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão. PÁGINA: 29 de 148
Relatório da Administração ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA No segundo trimestre de 2014 a Companhia promoveu a quitação integral de todos os contratos de empréstimos e financiamentos existentes com os recursos obtidos através do aumento de capital da Companhia ocorrido em 5 de maio de 2014. A Companhia não contratou novas dívidas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014. As despesas financeiras incorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 totalizaram R$ 175.146 mil. RESULTADO DA COMPANHIA A Companhia apurou prejuízo de R$ 468.875 mil no período findo em 31 de dezembro de 2014, já considerando o resultado negativo de equivalência patrimonial no valor de R$ 55.246 mil. O prejuízo básico e diluído por ação da Companhia foi de R$ 0,07700. EVENTOS SUBSEQUENTES Para maiores informações sobre os eventos subsequentes vide nota explicativa n 29 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2014. AUDITORES INDEPENDENTES INSTRUÇÃO CVM Nº 381/103 Nos termos da Instrução CVM nº. 381/103 registra-se que a Companhia não contratou com a KPMG Auditores Independentes outros serviços além dos estritamente relacionados com a atual prestação de serviços de auditoria externa independente. AGRADECIMENTOS A Administração da Telemar Participações S.A. agradece aos seus acionistas, fornecedores e colaboradores o esforço conjunto que vem sendo feito em prol da Companhia. A Administração. PÁGINA: 30 de 148
ÍNDICE DAS NOTAS EXPLICATIVAS Apresentamos as notas explicativas que integram o conjunto das Informações Trimestrais da Telemar Participações S.A. e controladas, distribuídas da seguinte forma: 1. Informações gerais... 32 2. Principais políticas contábeis... 51 3. Instrumentos financeiros e análise de riscos... 67 4. Receita de vendas e/ou serviços... 80 5. Despesas por natureza... 81 6. Resultado financeiro... 82 7. Imposto de renda e contribuição social sobre lucro... 83 8. Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras... 84 9. Contas a receber... 85 10. Tributos correntes e diferidos sobre a renda... 86 11. Outros tributos... 90 12. Depósitos e bloqueios judiciais... 90 13. Investimentos... 91 14. Imobilizado... 93 15. Intangível... 95 16. Fornecedores... 96 17. Empréstimos e financiamentos... 97 18. Instrumentos financeiros derivativos... 104 19. Autorizações e concessões a pagar... 104 20. Programa de refinanciamento fiscal... 105 21. Provisões... 107 22. Demais obrigações... 113 23. Patrimônio líquido... 113 24. Benefícios a empregados... 117 25. Informações por segmento... 129 26. Transações com partes relacionadas... 131 27. Seguros... 134 28. Outras informações... 134 29. Eventos subsequentes... 143 PÁGINA: 31 de 148
Telemar Participações S.A. e sociedades controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Telemar Participações S.A. ("Telemar" ou Companhia ) é uma sociedade por ações, de capital aberto, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Oi S.A. ( Oi ) anteriormente denominada Brasil Telecom S.A. ou BrT, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia detém, das ações em circulação da Oi, 3,18% do seu capital total e 8,99% do seu capital votante. A Companhia é sediada no Brasil, na cidade do Rio de Janeiro, no bairro de Botafogo, na Praia de Botafogo, 300 11º andar Parte. A Companhia é uma holding controlada em conjunto pela LF Tel S.A., AG Telecom Participações S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social, sendo que em 31 de dezembro de 2014 cada uma detêm, respectivamente, 37,19%, 37,19% e 4,81% do capital votante da Companhia. São também signatárias do Acordo de Acionistas da Companhia as pessoas jurídicas BNDES Participações S.A. BNDESPAR com 5,45%, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI com 3,14%, Fundação dos Economiários Federais FUNCEF com 2,42%, Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS com 2,42%, Bratel Brasil S.A. com 5,04%, Jereissati Telecom S.A. com 1,17% e Andrade Gutierrez S.A. com 1,17%. A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta. Cumpre esclarecer que a diluição do percentual de participação da Companhia no capital social da Oi deveu-se ao aumento de capital desta, que constitui uma das etapas da Reorganização Societária em curso, conforme divulgado em Fato Relevante da Companhia datado de 20 de fevereiro de 2014. Não obstante, a Companhia permanece como controladora da Oi considerando: (i) A Companhia continua a figurar como controladora da Oi S.A., nos termos dos aditivos aos acordos de acionistas que se aplicam à Companhia e à Oi S.A. celebrados em 19 de fevereiro de 2014, uma vez que sua determinação de voto deve ser acompanhada pelas ações que os demais acionistas da Companhia detêm diretamente na Oi S.A.; e (ii) O Conselho de Administração da Oi S.A.não foi alterado em função do aumento de capital. Além da participação na Oi, a Telemar possui participação no capital social da Valverde Participações S.A. ( Valverde ). A Oi S.A. ( Oi ) é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005. A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A Oi ainda possui: (i) através da sua controlada integral Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) a concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro; e (ii) através da controlada indireta Oi Móvel S.A. ( Oi Móvel ) a autorização para prestação de serviços de telefonia móvel nas Regiões I, II e III. PÁGINA: 32 de 148