Caderno de Debêntures BRTO18 - Brasil Telecom S/A Valor Nominal da Emissão: R$ 1.000.000,00 Quantidade Emitida: 2.350 Emissão: 28/12/2011 Vencimento: 28/12/2018 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: DI + 1,15% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 27/12/2011 ISIN: BROIBRDBS029 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário 6.12 I O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado; Remuneração 6.12. II Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano - base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa Dl"), acrescida de um spread ou sobretaxa de 1,15% (um inteiro e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão, ou do último pagamento da Remuneração, até a data de seu efetivo pagamento. Farão jus á Remuneração os Debenturistas ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros -1)
onde: J = valor unitário dos juros, devido na data de seu efetivo pagamento, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário de emissão das Debêntures informado/calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; Fator Juros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula: Fator Juros = (FatorDI x FatorSpread) onde: FatorDI = produtório das Taxas Dl-Over, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma; FatorDI n DI 1 TDI k k1 onde: n DI = número total de Taxas Dl-Over, consideradas na apuração do "FatorDI", sendo "n DI," um número inteiro; e TDI k =Taxa Dl-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk 100 1 1 252 1 onde:
k = 1, 2,... n; DI k = Taxa Dl-Over, expressa na forma percentual ao ano, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme da seguinte forma: FatorSprea d spread 1 100 n 252 onde: spread = 1,1500; e n = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do efetivo pagamento, sendo "n" um número inteiro; Observações: (a) O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDl k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o ultimo considerado; (c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o "Fator DI" resultante com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; (d) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e
(e) A Taxa Dl deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. 6.12.1. Indisponibilidade Temporária da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula 6.12,2, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI por ocasião do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, para apuração de "TDI k a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Companhia, quanto pelos Debenturistas, quando houver divulgação posterior da Taxa DI. 6.12.2. Indisponibilidade da Taxa DI. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa Dl ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, será aplicada, automaticamente, em substituição à Taxa DI, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares às Debêntures. Caso não haja uma taxa substituta para a Taxa Dl, será utilizada a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos 30 (trinta) dias imediatamente anteriores à data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início desta Cláusula, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias ("Taxa SELIC"). A apuração da Taxa SELIC será calculada pela Companhia e submetida, com a respectiva memória de cálculo, ao Agente Fiduciário, para que este convoque a Assembleia Geral de Debenturistas a fim de deliberarem sobre o cálculo. 6.12.3. A Remuneração será paga semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento no 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão e o ultimo na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo. Datas de Pagamento da Remuneração 28/06/2012 28/12/2012 28/06/2013 28/12/2013 28/06/2014 28/12/2014 28/06/2015 28/12/2015 28/06/2016 28/12/2016 28/06/2017 28/12/2017 28/06/2018
Amortização 6.11. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em três parcelas anuais e consecutivas, nas datas de pagamento da Remuneração relativas ao 60 (sexagésimo) mês, ao 72 (septuagésimo segundo) mês e à Data de Vencimento, respectivamente, conforme tabela abaixo. Data depagamento Percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado 28/12/2016 33,3333% 28/12/2017 33,3333% 28/12/2018 33,3334% Repactuação 6.13. Não haverá repactuação programada. Resgate Antecipado 6.14. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, com aviso prévio de 10 (dez) dias úteis da data do evento, nos termos da Cláusula 6.24 abaixo, a ser enviado ao Agente Fiduciário, a instituição Depositária, ao Banco Mandatário, aos Debenturistas, na Forma de aviso, e à CETIP, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação (vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou último pagamento efetivo da Remuneração, até a data do efetivo resgate total antecipado ("Data do Resgate"), com o pagamento de um prêmio de resgate correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano pelo prazo remanescente compreendido entre a Data do Resgate e a Data de Vencimento ("Prêmio de Resgate"). Caso o pagamento acima citado aconteça por intermédio da CETIP, esta deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência.
Aquisição Facultativa 6.15. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto (i) no artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e (iii) nas regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Na hipótese de cancelamento de Debêntures, as Partes deverão celebrar um aditamento à presente Escritura de Emissão. Vencimento Antecipado 6.22. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.22.1 e 6.22.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento (e, ainda, quando for o caso, acrescido dos Encargos Moratórios), na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): I. pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela Companhia que represente individualmente, no mínimo, 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Companhia consolidado, conforme última informação financeira trimestral ou anual, devidamente revisada ou auditada por auditor independente, conforme o caso, enviada à CVM ("Controladas Relevantes"); II. pedido de recuperação judicial, independentemente do deferimento de seu processamento ou da sua concessão pelo juiz competente, ou de recuperação extrajudicial, independentemente da homologação judicial do plano de recuperação, formulado pela Companhia ou por qualquer uma de suas Controladas Relevantes, ou decretação de falência; III. alienação, prestação de garantia ou a constituição de qualquer espécie de ônus ou gravame sobre quaisquer dos bens ou direitos da Companhia a quaisquer terceiros, exceto se feita (a) para a prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos, (b) em favor de sociedades pertencentes ao mesmo grupo
econômico da Companhia, (o) no caso de alienação de bens ou direitos, se realizada em condições usuais de mercado (arms lenght), ou (d) no curso normal dos negócios da Companhia; e desde que tal alienação, prestação de garantia ou a constituição de ônus ou gravame sobre bens ou direitos da Companhia não comprometam o cumprimento das obrigações da Companhia perante os Debenturistas); IV. subordinação da dívida representada pelas Debêntures a qualquer outra dívida, exceto aquela cuja preferência decorra de determinação legal; V. liquidação ou dissolução da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas Relevantes; VI. cancelamento, revogação ou rescisão de quaisquer documentos referentes à presente Emissão; VII. sentença transitada em julgado prolatada por qualquer juiz ou tribunal declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente à Emissão; VIII. não pagamento de qual(is)quer valor(es) devido(s) aos credores das Debêntures nas datas previstas, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data devida; IX. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas relevantes em valor superior individualmente ou em conjunto, ao equivalente em moeda nacional, a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valores esses convertidos com base na taxa de venda PTAX800 divulgada pelo Banco Central do Brasil, relativamente ao dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento previsto, ou o fator de conversão que vier substituí-la, salvo se, exclusivamente no caso de inadimplemento, o mesmo for sanado em até 15 (quinze) dias contados de sua ocorrência; X. falta de cumprimento por parte da Companhia ou por parte de qualquer uma de suas Controladas Relevantes, durante a vigência das Debêntures, das leis, normas e regulamentos, inclusive ambientais que afetem ou possam afetar de forma material a capacidade da Companhia de cumprir fiel e integralmente com suas obrigações; XI. protesto de títulos contra a Companhia ou contra qualquer uma de suas Controladas Relevantes e que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da
data do referido protesto pela Companhia ou por suas Controladas Relevantes, conforme o caso, cujos valores individuais ou em conjunto sejam superiores ao equivalente em moeda nacional a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valores estes calculados conforme o inciso IX acima; XII. ocorrência de qualquer sentença transitada em julgado, laudo arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante que verse sobre o pagamento em dinheiro de valor individual ou em conjunto igual ou superior ao equivalente cm moeda nacional a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos), valor este calculado conforme o inciso IX acima, contra a Companhia ou suas Controladas Relevantes ou qualquer de seus bens, sem que haja liberação ou sustação com oferecimento de garantia ou caução em até 30 (trinta) dias contados do respectivo recebimento da sentença, laudo, mandado ou processo semelhante; XIII. (a) revogação, término, apropriação, suspensão, modificação adversa, cancelamento ou a não-renovação das concessões para a prestação de serviços públicos de telecomunicação detidas pela Companhia ou por qualquer uma de suas Controladas Relevantes, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Companhia; e (b) promulgação de qualquer lei, decreto, ato normativo, portaria ou resolução que resulte na revogação, término, apropriação, suspensão, modificação relevante e adversa ou cancelamento das concessões detidas pela Companhia ou por qualquer uma de suas Controladas Relevantes, cujas receitas representem 20% (vinte por cento) ou mais do EBITDA da Companhia; (c) alteração no objeto social da Companhia que afete adversamente a sua capacidade de cumprir suas obrigações, bem como o início de qualquer das hipóteses previstas nas alíneas (a) ou (b) deste inciso XIII acima, que possa afetar adversamente o cumprimento das obrigações da Companhia previstas nesta Escritura de Emissão e que não sejam sanadas em um prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a Companhia tiver ciência da respectiva ocorrência; XIV. mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Companhia e/ou das Controladas Relevantes pela Companhia tal como definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, excetuando-se as mudanças ocorridas em razão das operações divulgadas por meto de Fato Relevante datados de 24 de maio de 2011, 1º de agosto de 2011, 17 de agosto de 2011 e 26 de agosto de 2011; XV. ocorrência de fusão, cisão, incorporação ou qualquer tipo de reorganização societária envolvendo a Companhia ou qualquer uma de suas Controladas Relevantes, exceto:
(a) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento; ou (c) por operações de reorganização societária (incluindo incorporações, cisões ou fusões) envolvendo exclusivamente a Companhia e/ou Controladas Relevantes, excetuando-se as aquelas ocorridas em razão das operações divulgadas por meio de Fato Relevante datados de 24 de maio de 2011, 1º de agosto de 2011, 17 de agosto de 2011 e 26 de agosto de 2011; ou (d) mudança, direta ou indireta, de controle acionário da Companhia, que não resulte na redução de dois dos três ratings da Companhia em pelo menos dois níveis ( notches"), em relação aos seus ratings no momento imediatamente anterior à publicação de fato relevante sobre a alteração de controle, Para os fins do disposto na presente alínea, a convocação das agências de rating, para que seja realizada a atualização do rating da Emissão, deve ser feita em até 10 dias, contados da data que seja publicado o fato relevante sobre a alteração do controle em questão, sob pena de, em não sendo feita a referida convocação, o Agente Fiduciário poder declarar o vencimento antecipado das Debêntures. XVI. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária não sanada no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de comunicação do referido descumprimento (a) pela Companhia ao Agente Fiduciário, ou (b) pelo Agente Fiduciário à Companhia, conforme o caso, dos dois o que ocorrer primeiro, com exceção (i) da obrigação prevista na Cláusula 7, II, "b, a qual deverá ser sanada no prazo de 4 (quatro) dias contados da data prevista para fornecimento e/ou disponibilização de tal(is) informação(ões); e (ii) das obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico nesta Escritura de Emissão; XVII. transformação da forma societária da Companhia;
XVIII. não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados anualmente pela Companhia, conforme previsto na cláusula 7.1, XIX, e revisados pelo Agente Fiduciário, tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia: (a) do índice financeiro de alavancagem máxima, decorrente do quociente da divisão da Dívida Total pelo EBITDA, que deverá ser inferior a 4,50 (quatro inteiros e cinco décimos) vezes conforme última informação financeira anual, devidamente revisada ou auditada por auditor independente; (b) do índice de cobertura do Serviço da Dívida, decorrente do quociente da divisão do EBITDA pelo Serviço Dívida, que deverá ser igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos) conforme última informação financeira anual, devidamente revisada ou auditada por auditor independente. Para os fins deste inciso: "Dívida Total" significa o Endividamento Oneroso total da Companhia; "EBITDA" significa, para os quatro últimos e consecutivos trimestres fiscais da Companhia, cada qual uma "período contábil", o somatório (sem qualquer duplicidade) (i) do resultado operacional para determinado período contábil (ajustado pelos ganhos ou perdas extraordinários); (ii) dos seguintes fatores deduzidos para fins de determinação do resultado operacional: (1) depreciação e amortização consolidados ocorridos naquele mesmo período contábil; (2) receitas financeiras provenientes de outras atividades inerentes ao seu negócio, quer seja: o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da Companhia; "Serviço da Dívida" significa a soma dos juros da Dívida Total pagos nos quatro últimos e consecutivos trimestres fiscais. Estão excluídas deste cálculo as variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa e, por fim, as despesas oriundas de provisões (que não tiveram impacto no fluxo de caixa da Companhia, mas apenas registro contábil); e "Endividamento Oneroso significa o somatório do saldo de Empréstimos e Financiamentos, de Debêntures, de Notas Promissórias (Commercial Papers), de instrumentos derivativos e de títulos emitidos no mercado internacional (Bonds, Eurobonds), registrados no passivo circulante e no exigível a longo prazo do balanço consolidado da Companhia,
6.22.1. A Companhia obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. 6.22.2. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos nos incisos I, II, V, VIII, XII e XIII da Cláusula 6.22 acima, as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, e deverá haver entrega de notificação nesse sentido, pelo Agente Fiduciário à Companhia. 6.22.3. Ocorrendo quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.22.2 acima), o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em Lei. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das Debêntures. 6.22.4. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Companhia obriga- se a resgatar a totalidade das Debêntures era circulação, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido do Prêmio de Resgate e da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou último pagamento efetivo da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, quando for o caso, acrescido dos Encargos Moratórios, calculados a partir da data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados), e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) dias úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Caso o pagamento acima citado aconteça por intermédio da CETIP, esta deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. Assembleia Geral de Debenturistas 9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
9.2. As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação ou pela CVM. 9.3. A convocação das assembleias gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.23 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio, de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso de presença da totalidade dos Debenturistas. 9.4. As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quorum, 9.5, A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos demais ou àquele que for designado peia CVM. 9.6, Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não, Exceto pelo disposto nu Cláusula 9.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 66% (sessenta e seis por cento) das Debêntures em circulação, 9.6.1. Não estão incluídos no quorum a que se refere a Cláusula 9.6 acima: I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, (a) dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, exceto aqueles previstos na Cláusula 8.7 acima, que observarão o disposto na regulamentação aplicável; (b) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 6.12.2 acima; (c) de quaisquer datas de vencimento e/ou de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) das condições financeiras do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme previstas na Cláusula 8.7 acima; e (e) de qualquer Evento de Inadimplemento, 9.7. Para os fins de cálculo dos quoruns de instalação e de deliberação nos termos desta Escritura de Emissão, "Debêntures em circulação" significam todas as Debêntures subscritas e não resgatadas, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, ã
Companhia ou a qualquer controladora ou controlada, direta ou indireta, da Companhia ou qualquer de seus diretores ou conselheiros. 9.8. Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia nas assembleias gerais de Debenturistas, 9.9. O Agente Fiduciário deverá comparecer as assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. 9.10. Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas. Encargos Moratórios 6.17. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde á data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento ("Encargos Moratórios ) O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura