ANEXO X.3 INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE LIBERAÇÃO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS HIPOTECADOS EM FAVOR DO BAMB BRASILIAN AMERICAN MERCHANT BANK PARA FUTURA DAÇÃO EM PAGAMENTO Pelo presente instrumento particular: (i) Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, CEP 20021-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.975.149/0001-06, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Cmte. Miguel Dau, brasileiro, casado, aeronauta, portador da carteira de identidade nº 314.336, expedida pelo Ministério da Aeronáutica/RJ, inscrito no CPF/MF sob o 967.655.858-34, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, doravante designada simplesmente, Pioneira ou Devedora Pignoratícia ; (ii) BAMB Brasilian American Merchant Bank, inscrita no CNPJ sob o número 05.528.375/0001-42, com sede em Georgetown, Grand Cayman, Caymand Island, B.W.I, P.O Box 501, neste ato representado por, (...),, doravante designado simplesmente BAMB ; e (iii) Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Agente Fiduciário dos debenturistas subscritores da Primeira emissão de Debêntures da Pioneira,, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente Agente Fiduciária. Bem como (iii) S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) Em Recuperação Judicial ( S.A. ), sociedade anônima, com sede na cidade de Porto Alegre, RS, e representação nesta cidade na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 92.772.821/0001-64, neste ato representada na pessoa de seu Gestor Judicial, Cmte. Miguel Dau, brasileiro, casado, aeronauta, portador da carteira de identidade n.º 314.336, expedida pelo Ministério da Aeronáutica/RJ, inscrito no CPF/MF 967.655.858-34, com endereço na cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D. 1
(iv) Rio Sul Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial ( Rio Sul ), sociedade anônima, com sede na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco C, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.746.918/0001-33, neste ato representada na pessoa de seu Gestor Judicial, Cmte. Miguel Dau, já qualificado. (v) Nordeste Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial ( Nordeste ), sociedade anônima, com sede em Salvador, BA, e representação nesta cidade na Av. Almirante Silvio de Noronha, n. 365, Bloco D, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.259.220/0001-49, neste ato representada por seu Gestor Judicial, Cmte. Miguel Dau, já qualificado. S.A., Rio Sul e Nordeste serão, doravante, designadas em conjunto simplesmente Companhias em Recuperação. Preâmbulo 1. Em 19 de dezembro de 2005, por ocasião da realização de Assembléia Geral de Credores das Companhias em Recuperação, foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial das Companhias em Recuperação, o qual viria a ser objeto de Detalhamento, conforme determinação dos credores presentes àquele certame, aprovado pela Assembléia Geral de Credores realizada em 23 de fevereiro de 2006. O Plano de Recuperação foi posteriormente alterado e finalmente aprovado em 17 de julho de 2006, sendo finalmente homologado em 18 de julho de 2006 (o Plano de Recuperação Definitivo ). 2. As Companhias em Recuperação são proprietárias dos seguintes imóveis:, que fazem parte de seu Ativo Imobilizado, sendo certo que tais imóveis constituem garantia real dos créditos ostentados pelo BAMB e estão devidamente habilitados na Recuperação Judicial das Companhias em recuperação. 3. O Plano de Recuperação Definitivo prevê, ademais, entre outras, a obrigação das Companhias em Recuperação de providenciarem a dação em pagamento dos referidos imóveis ao credor BAMB, sendo que esta ainda não ocorreu apenas em razão da existência de gravames sobre as propriedades referidas. 4. O BAMB é titular de créditos concursais contra as Companhias em Recuperação, conforme descrito no Quadro Geral de Credores, bem como de créditos extraconcursais contras as Companhias em Recuperação, tendo aderido ao Plano de Recuperação Judicial nos termos dos seus itens 44 e 45 ( Créditos do Plano de Recuperação ). 5. Na forma do Plano de Recuperação Definitivo, e conforme a Aprovação dos Documentos, a Pioneira emitiu [17 (dezessete)] Séries de Debêntures em novação aos créditos concursais detidos pelos credores das Companhias em Recuperação, conforme previstos no Quadro Geral de Credores e dos créditos extraconcursais que aderiram ao Plano de Recuperação, na forma dos itens 44 e 45 do Plano de Recuperação Definitivo, representativas dos Créditos do Plano de Recuperação ( Debêntures ). Conforme estabelecido no Plano de Recuperação Definitivo e detalhado no item 6 do Preâmbulo da Escritura da Emissão de Debêntures da Pioneira restou estabelecido que as dívidas das Companhias em Recuperação serão objeto de novação, nos termos do Artigo 59 da Lei nº 11.101/05 ( Lei de 2
Recuperação de Empresas ), por intermédio da qual os Créditos consolidados no Plano de Recuperação são substituídos pelas Debêntures emitidas na forma da Escritura da Emissão de Debêntures da Pioneira ( Escritura ), conservando-se as garantias reais originalmente constituídas a favor dos credores das Companhias em Recuperação; e (b) os Créditos do Plano de Recuperação não se extinguem ou sofrem qualquer alteração quanto a sua natureza, mas passam a ser integralmente e plenamente detidos pela Pioneira ( Novação ). 6. Também na forma do Plano de Recuperação Definitivo, e tendo em vista o disposto no artigo 59 da Lei nº 11.101/05, a Debênture Série C da Primeira Emissão de Debêntures da Pioneira será subscrita exclusivamente pelo BAMB e estará garantida, além das hipotecas constituídas em seu favor, pela alienação fiduciária dos bens integrantes do ativo imobilizado das Companhias em Recuperação, conforme Escritura Pública de Alienação Fiduciária em Garantia que integram a Escritura Principal como anexo III (? Favor confirmar?) (Alienação Fiduciária de Imóveis para a SPE), em destaque os que já se encontram hipotecados em favor do BAMB, conforme relação abaixo, cedidos à Emissora nos termos do item 5, in fine do preâmbulo da Escritura de Emissão de Debêntures. 7. Para os fins do Plano de Recuperação Definitivo e na forma consolidada pela Aprovação dos Documentos, a Emissora e as Companhias em Recuperação se comprometem a promover a dação em pagamento dos referidos imóveis tão logo sejam os mesmos liberados dos ônus e gravames que possuem, amortizando, sucessivamente, as debêntures das séries E e G4, o valor que porventura sobejar. 8. As Séries de Debêntures terão prioridade para o recebimento dos Créditos do Plano de Recuperação na forma dos Critérios de Rateio presentes no Plano de Recuperação Definitivo, e no item 3.12 da Escritura, sendo certo que os imóveis hipotecados ao BAMB deverão ser dados em pagamento tão logo estejam desembaraçados. 9..Em virtude do presente compromisso, os créditos detidos pelo BAMB, com referência no valor das garantias reais hipotecárias constituídas em seu benefício, terão prioridade sobre o recebimento do produto da realização futura e eventual dos valores decorrentes de uma eventual venda dos referidos imóveis. ASSIM SENDO, Resolvem as Partes celebrar o presente instrumento, que mutuamente aceitam e outorgam, conforme as seguintes cláusulas e condições: Cláusula 1. Para fins do presente Instrumento, o valor total do crédito garantido pelo presente compromisso é de R$ [ ], correspondente à totalidade dos créditos detidos pelo BAMB perante as Companhias em Recuperação e a Pioneira, solidariamente. Cláusula 2. A data de vencimento das Debêntures será o dia 17 de julho de 2026, consoante dispõe o item 3.9 da Escritura, sendo os pagamentos efetuados na forma do item 3.11., juntamente com o valor do Rendimento eventualmente devido. Os eventos que acarretam o vencimento antecipado das Debêntures e, em especial, da Debênture Série C, garantida pela alienação fiduciária dos imóveis hipotecados em garantia ao BAMB, são aqueles previstos na Escritura, a qual faz parte integrante deste instrumento para todos os fins. 3
Cláusula 3. O proprietário fiduciário, em decorrência do compromisso ora pactuado, passa a deter a propriedade resolúvel dos imóveis hipotecados ao BAMB, devendo zelar pela sua conservação e pela liberação dos gravames que sobre estes pesam, devendo arcar com as despesas decorrentes da referida liberação e futura dação em pagamento, na forma do disposto na Escritura de Emissão. Cláusula 4. título. Cláusula 5. a: O presente instrumento vinculará as partes e seus sucessores a qualquer A Emissora e as Companhias em Recuperação obrigam-se, solidariamente, a) Proceder ao registro da Escritura, deste instrumento e de todos os documentos correlatos nos Registros de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sem prejuízo do registro que couber perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. b) Conduzir a defesa de seus interesses nas Ações que envolvam os bens imóveis hipotecados ao BAMB com o máximo de diligência e boa-fé, fornecendo ao Debenturista, sempre que solicitado, todo e qualquer documento ou informação que seja pertinente às referidas demandas. c) Não constituir qualquer outro gravame sobre os imóveis objeto da futura dação em pagamento, senão mediante a concordância prévia e expressa do Credor hipotecário, e dar imediata ciência ao Debenturista e Credor Hipotecário de toda e qualquer constrição judicial que venha a ser promovida sobre os bens imóveis objeto da presente garantia. Cláusula 6. O não cumprimento por parte da Emissora ou das Companhias em Recuperação de qualquer obrigação assumida neste instrumento acarretará ao Debenturista o direito de demandar execução específica das obrigações, sem prejuízo de suportar as perdas e danos correspondentes. Cláusula 7. Correrão por conta da Emissora todas as despesas direta ou indiretamente decorrentes da perfeita formalização deste Contrato e dos demais documentos da emissão, especialmente aquelas oriundas do registro deste e dos respectivos instrumentos em Cartórios de Títulos e Documentos na Cidade do Rio de Janeiro (RJ). Cláusula 8 As partes elegem o foro da comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro para dirimir quaisquer questões decorrentes do presente instrumento. E por estarem assim, justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Rio de Janeiro, [ ] de [ ] de 2008, Pioneira Companhia de Recuperação de Ativos Cedente Cmte. Miguel Dau 4
BAMB Brasilian American Merchant Bank Oliveira Trust DTVM S.A S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) Em Recuperação Judicial Rio Sul Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial Nordeste Linhas Aéreas S.A. Em Recuperação Judicial Testemunhas: 1. 2 Nome: Nome: Identidade: Identidade: 5