MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06094/2005/RJ COGPI/SEAE/MF Referência: Ofício SDE/GAB N º 695, de 28/02/2005. Rio de Janeiro, 25 de fevereiro de 2005 Assunto:ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.001699/2005-11 Requerentes: Bucher Brasil Participações Ltda, Bucher Administração de Bens Proprios Ltda e Kuhn Metasa Implementos Agrícolas S/A. Operação: aquisição da Kuhn Metasa implementos Agrícolas S.A. pela Bucher Brasil Ltda. e pela Bucher Administração de Bens Próprios Ltda. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Bucher Brasil Participações Ltda, Bucher Administração de Bens Proprios Ltda e Kuhn Metasa Implementos Agrícolas S/A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
I Requerentes 1. A Bucher Brasil Participações Ltda. e a Bucher Administração de Bens Próprios Ltda. são empresas constituídas em 28 de setembro de 2004 e controladas integralmente pela Bucher Industries AG, pertencente ao Grupo Bucher, de nacionalidade suíça. O Grupo Bucher não participou de qualquer ato de concentração no Brasil nos últimos três anos e não detém participação igual ou superior a 5% no capital social em qualquer outra empresa no País além das duas empresas supracitadas. 2. A Bucher Brasil Participações Ltda. e a Bucher Administração de Bens Próprios Ltda. não apresentaram faturamento no Brasil em 2004, tendo em vista que foram constituídas em setembro deste mesmo ano. O Grupo Bucher atuou no mercado brasileiro apenas através de exportações, faturando, em 2003, aproximadamente R$ 3,1 milhões (EUR 911 mil) 1. 3. A Companhia de Implementos Agrícolas MTS, atualmente denominada Kuhn Metasa Implementos Agrícolas S.A. (conforme Ata da Assembléia de Acionistas realizada em 15 de fevereiro de 2005), resultou de uma cisão da empresa brasileira Metasa S.A. Indústria Metalúrgica. Trata-se de empresa atuante no segmento de máquinas agrícolas. Destacam-se como principais acionistas da MTS: Antônio Roso (21%), Ari Antônio Roso (15%), Mario Wagner (8%) e Paulo Roberto Montagner (8%). A empresa não participou de qualquer ato de concentração no Brasil nos últimos três anos e não detém participação igual ou superior a 5% no capital social de qualquer empresa no País. 4. O faturamento da MTS, que começou a operar no segundo semestre de 2004, no Brasil, foi de aproximadamente R$ 34,6 milhões, enquanto que a Metasa S.A. Indústria Metalúrgica, antes da cisão, faturou, no primeiro semestre de 2004 cerca de R$ 52,2 milhões. II Descrição da Operação 5. Trata-se de negócio nacional, envolvendo a aquisição da totalidade das ações da MTS pela Bucher Brasil Participações Ltda. e a Bucher Administração de Bens Próprios Ltda. O Contrato de Permuta de Ações foi firmado entre as partes em 02 de fevereiro de 2005, pelo valor aproximado de R$ 5,2 milhões (US$ 2 milhões) 2. A operação em tela foi submetida exclusivamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência em 18 de fevereiro de 2005, com 1 Valores em Dólares Americanos convertidos para Real com base na cotação média do ano de 2003, taxa de compra no valor R$/EUR = 3,4384. Fonte: BACEN. 2 Taxa de câmbio média de venda em 02/02/2005 : R$/US$= 2,6232. Fonte: BACEN 2
fundamento no critério do faturamento previsto no artigo 54, 3º, da Lei nº 8.884/94. III Setores de atividades das empresas envolvidas 6. De acordo com informações prestadas pelas requerentes, o Grupo Bucher atua mundialmente em cinco segmentos: (i) maquinário agrícola especializado fabricado pelo Grupo Kuhn nos EUA e na França; (ii) veículos municipais para serviços de rua (limpadores presos aos chassis de caminhões) e de aeroportos (para remoção de neve) fabricados pela Bucher Automotive na Suíça, Alemanha, Itália e Coréia do Sul; (iii) processos tecnológicos de alimentos fabricados pela Bucher Foodtech na Suíça, França, Itália e Nova Zelândia; (iv) componentes hidráulicos e soluções hidráulicas customizadas fabricados pela Bucher Hydraulics na Suíça, Alemanha, Itália, França, Taiwan e China; e (v) vidros fabricados pela Emhart Glass na Suécia, EUA, Alemanha, Itália e Suíça. Ressalte-se que a Bucher Brasil Participações Ltda. e a Bucher Administração de Bens Próprios Ltda. foram constituídas em 28 de setembro de 2004 e não desenvolveram, até a presente data, atividades produtivas e/ou comerciais no mercado brasileiro. 7. Conforme informações prestadas pelas requerentes, a MTS oferta no mercado nacional equipamentos para colheitas, trabalhos de solo e cultivos de plantações (semeadoras, plantadoras, adubadoras e transplantadoras de mudas). IV Considerações sobre a natureza da Operação 8. Inexistem relações horizontais e/ou verticais entre as atividades desenvolvidas pelas Requerentes no Brasil, tendo em vista que as empresas adquirentes não exercem atividade produtiva no mercado brasileiro e foram constituídas em 2004, objetivando a concretização do presente negócio. A MTS detém participação de mercado de 11% no segmento de máquinas agrícolas. 9. Some-se a esta constatação, o fato de as empresas adquirentes não terem apresentado faturamento no Brasil, tendo em vista que foram constituídas em 2004 para a concretização da operação em tela. Por seu turno, o Grupo Bucher atuou no mercado brasileiro apenas através de exportações, faturando, em 2003, aproximadamente R$ 3,1 milhões (EUR 911 mil). Por fim, a empresa adquirida, MTS, apresentou faturamento pouco expressivo no Brasil, em 2003, de R$ 86,8 milhões, inferior ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao artº 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. Sendo assim, esta SEAE optou por não prosseguir a análise da presente operação. 3
V Recomendação 10. Pelo acima exposto, esta SEAE recomenda a aprovação da operação em tela sem restrições. À apreciação superior. LEILA REINEHR DOMONT Técnica [m1]cláudia VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto [MSOffice2] 4
Página: 4 [m1] Página: 4 [MSOffice2]Nome da Coordenação