Republicação do aviso aos detentores de BDR publicado em 1º de abril de 2011 AVISO AOS DETENTORES DE BDR

Republicação do aviso aos detentores de BDR publicado em 1º de abril de 2011 AVISO AOS DETENTORES DE BDR Conforme previamente divulgado em 30 de março de 2011 através de Fato Relevante, bem como por meio da primeira publicação do Aviso aos Detentores de BDR, em 1º de abril de 2011 no Jornal Valor Econômico, a Telefónica S.A. ( Telefónica ou Companhia ) pretende cancelar seu programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) ( Cancelamento ), com o conseqüente cancelamento de seu registro de companhia estrangeira, conforme previsto no art. 48, único, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 480, de 7 de dezembro de 2009 ( ICVM 480 e CVM, respectivamente). A Telefónica vem, por meio da republicação deste Aviso aos Detentores de BDR ( Aviso ), divulgar e reiterar os termos, condições e procedimento do Cancelamento, nos termos aprovados pela CVM. 1. O CANCELAMENTO 1.1. Fundamento Legal. O Cancelamento está sendo realizado nos termos do disposto no artigo 48, único, da ICVM 480, tendo seu procedimento sido aprovado pela CVM em 05 de outubro de 2010. 1.2. Objeto do Cancelamento. A Companhia irá cancelar seu programa de BDRs por meio da venda das ações ordinárias subjacentes aos BDRs ( Ações ) no Mercado Contínuo Espanhol, através do procedimento denominado Sale Facility, sendo que os detentores de BDRs que não desejarem vender as Ações poderão manter-se como acionistas da Telefónica na Espanha. Cada BDR representa uma Ação. 1.3. Opções aos Detentores de BDRs. Durante o período de 1º de julho até 1º de agosto de 2011 os investidores terão as seguintes opções: (i) (ii) aderir ao Procedimento de Sale Facility; ou manter as Ações negociáveis no Mercado Contínuo Espanhol. 1.3.1. OS DETENTORES DE BDRS QUE NÃO SE MANIFESTAREM DENTRO DO PRAZO AQUI ESTIPULADO COM RELAÇÃO ÀS OPÇÕES (I) OU (II) ACIMA TERÃO SUAS AÇÕES VENDIDAS NO MERCADO CONTÍNUO ESPANHOL ATRAVÉS DO PROCEDIMENTO DE SALE FACILITY. 1.4. Negociação. O último dia para negociação com os BDRs na BM&FBOVESPA pelos investidores será o sexto dia útil anterior ao final do período para manifestação dos investidores, ou seja 22 de julho de 2011. Text_SP 2927796v42 2523/826

2. O PROCEDIMENTO DE SALE FACILITY 2.1. Procedimento de Sale Facility. O detentor de BDR registrado nos livros da Telefónica junto ao Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), na qualidade de instituição financeira emissora e depositária dos BDRs de emissão da Telefónica, que desejar participar do Sale Facility poderá preencher o formulário de manifestação disponível nas agências do Bradesco e no website http://www.telefonica.com/pt/shareholders_investors/html/bolsa/saopaulo.shtml ( Formulário de Manifestação ), expressando sua vontade de vender as Ações no Mercado Contínuo Espanhol, devendo entregá-lo dentro do prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da presente data, que é a data de republicação do presente Aviso, ou seja, de 1º de julho até 1º de agosto de 2011, em qualquer agência do Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ) no território nacional. 2.1.1 Os detentores de BDRs cujos títulos estejam depositados na Central Depositária da BM&FBOVESPA, sob a responsabilidade de algum agente de custódia e que mantenham seus BDRs registrados nessa Central Depositária até o final do prazo para manifestação estabelecido no item 2.1 acima, estão automaticamente se manifestando pela venda das Ações no Mercado Contínuo Espanhol nos termos previstos neste Aviso. 2.1.2 OS DETENTORES DE BDRS QUE NÃO SE MANIFESTAREM NO PRAZO ESTABELECIDO NO ITEM 2.1. ACIMA TERÃO SUAS AÇÕES VENDIDAS NO MERCADO CONTÍNUO ESPANHOL ATRAVÉS DO PROCEDIMENTO DE SALE FACILITY. 2.1.3 O Formulário de Manifestação devidamente preenchido e assinado pelo detentor de BDRs constituirá manifestação irrevogável e irretratável do respectivo investidor. 2.1.4 Uma vez recebido o Formulário de Manifestação devidamente preenchido e assinado pelo detentor de BDRs, o Bradesco bloqueará o respectivo saldo do titular dos BDRs até a data da venda das Ações no Mercado Contínuo Espanhol. 2.2 Decorrido o prazo de 30 (trinta) corridos dias para manifestação dos detentores de BDRs, o Bradesco, em até 3 (três) dias úteis, calculará o número de Ações a serem vendidas no Mercado Contínuo Espanhol e enviará, até as 10:00 horas (horário de Brasília-DF) do quarto Dia Útil seguinte ao encerramento do período de manifestação dos Detentores de BDRs, a ordem de venda desta quantidade de Ações ao Citibank Internacional PLC Sucursal en España ( Citibank España ), instituição financeira espanhola contratada pela Telefónica para realizar a venda das Ações no Mercado Contínuo Espanhol. 2.3. de Venda das Ações. A venda das Ações será realizada pelo Citibank España em regime de melhores esforços no Mercado Contínuo Espanhol a partir do dia 5 de agosto de 2011 ( Data da Venda das Ações ) e, dependendo da quantidade de Ações a ser alienada, a venda poderá ocorrer em um ou mais dias subsequentes, sendo que o preço de venda de cada Ação a ser pago aos respectivos acionistas corresponderá à média dos preços de venda das Ações. Após a Data da Venda das Ações, será publicado novo aviso aos detentores de BDRs, nos mesmos locais de divulgação deste Aviso, informando o montante total de Ações vendidas, os preços em

Euros e Reais por BDR, a data de pagamento aos investidores no Brasil, dentre outras informações relevantes sobre a venda das Ações. 2.3.1 De forma a permitir ao detentor de BDR uma tomada de decisão fundamentada com relação à venda ou manutenção das Ações, fornecemos, abaixo, as seguintes informações: (i) preço médio ponderado de cotação dos BDRs na BM&FBOVESPA nos 12 (doze) meses anteriores à republicação deste Aviso; (ii) preço médio ponderado de cotação das Ações na Bolsa de Valores de Madri (Mercado Contínuo Espanhol) nos 12 (doze) meses anteriores à republicação deste Aviso; (iii) valor do patrimônio líquido por BDR com base nas demonstrações financeiras da Telefónica de 31 de dezembro de 2010; e (iv) valor do patrimônio líquido por Ação com base nas demonstrações financeiras da Telefónica de 31 de dezembro de 2010. Ressaltamos, no entanto, que tais informações não constituem garantia do preço de venda das Ações no âmbito do procedimento de Sale Facility, bem como não devem, em nenhuma circunstância, ser consideradas como recomendação à venda ou manutenção das Ações. 2.3.1.1 Histórico de Negociação dos BDRs na BM&FBOVESPA: Mês Qtde. Volume (R$) Mínimo Máximo Médio Fechamento 30/06/2010 3.200 108.689,00 33,00 35,00 34,34 33,00 30/07/2010 7.600 274.289,00 33,10 39,82 35,74 39,82 31/08/2010 3.700 143.801,00 37,08 40,50 39,13 38,10 30/09/2010 14.500 562.121,00 37,01 41,89 38,74 40,51 29/10/2010 1.900 80.354,00 40,31 44,90 41,80 44,90 30/11/2010 2.200 89.598,00 38,00 43,80 40,90 38,00 31/12/2010 5.000 190.819,00 37,50 39,00 38,20 37,90 31/01/2011 16.800 645.682,00 36,49 41,30 38,40 41,30 28/02/2011 1.600 64.420,00 40,00 41,00 40,09 41,00 31/03/2011 1.400 55.298,00 37,68 41,11 39,30 40,00 29/04/2011 3.600 144.462,00 39,00 41,00 40,26 39,08 31/05/2011 2.200 88.489,00 37,01 41,00 40,35 37,01 Dia Qtde. Volume (R$) Mínimo Máximo Médio Fechamento 01/06/2011 500 18.505,00 37,01 37,01 37,01 37,01 03/06/2011 100 3.750,00 37,50 37,50 37,50 37,50 07/06/2011 400 15.000,00 37,50 37,50 37,50 37,50 09/06/2011 400 15.198,00 37,99 38,00 38,00 38,00 24/06/2011 1.300 47.177,00 36,29 36,29 36,29 36,29 Fonte: BM&FBOVESPA. 2.3.1.2. Histórico de Negociação das Ações no Mercado Contínuo Espanhol: Mês Qtde. Volume (EUR) Mínimo Máximo Médio Fechamento 30/06/2010 1.046.599.178 16.601.099.792,74 14,83 16,64 15,78 15,25

30/07/2010 792.437.163 12.939.687.204,34 14,94 17,75 16,32 17,42 31/08/2010 463.900.286 8.109.516.123,44 16,73 17,92 17,48 17,50 30/09/2010 821.103.277 14.831.345.710,28 17,45 18,60 18,11 18,16 29/10/2010 1.720.526.594 33.026.606.766,07 18,01 19,63 19,21 19,40 30/11/2010 2.953.927.924 54.557.501.944,48 16,36 19,69 18,50 16,39 30/12/2010 958.506.271 16.498.713.364,15 16,43 17,50 17,15 16,96 31/01/2011 776.419.083 13.733.987.832,98 16,48 18,63 17,72 18,34 28/02/2011 627.626.736 11.504.833.020,79 17,72 18,75 18,33 18,40 31/03/2011 1.018.026.634 18.023.322.772,42 16,90 18,57 17,69 17,66 29/04/2011 1.166.941.475 20.841.207.234,42 17,33 18,29 17,87 18,15 31/05/2011 1.641.203.544 28.084.140.782,98 16,47 18,33 17,10 16,87 Dia Qtde. Volume (EUR) Mínimo Máximo Médio Fechamento 01/09/2011 29.095.648 489.520.901,35 16,660 16,975 16,801 16,700 02/06/2011 17.230.546 286.538.999,47 16,525 16,720 16,617 16,565 03/06/2011 23.460.888 387.748.453,88 16,390 16,530 16,524 16,530 06/06/2011 23.996.245 394.270.275,56 16,370 16,495 16,413 16,395 07/06/2011 23.456.046 385.885.087,42 16,355 16,540 16,443 16,475 08/06/2011 21.277.446 348.857.543,71 16,340 16,460 16,388 16,375 09/06/2011 23.228.145 380.468.537,33 16,270 16,480 16,382 16,435 10/06/2011 22.371.221 363.890.136,23 16,100 16,430 16,263 16,190 13/06/2011 22.472.641 362.567.418,93 16,035 16,260 16,134 16,150 14/06/2011 32.352.247 527.810.096,56 16,240 16,390 16,318 16,340 15/06/2011 40.074.346 646.605.174,63 16,000 16,360 16,112 16,020 16/06/2011 53.270.873 851.565.107,23 15,855 16,090 15,991 16,080 17/06/2011 190.351.913 3.135.279.397,82 15,905 16,530 16,372 16,495 20/06/2011 36.980.731 600.851.502,48 16,200 16,420 16,306 16,385 21/06/2011 31.137.258 514.120.136,87 16,390 16,610 16,520 16,575 22/06/2011 21.358.876 354.594.371,87 16,485 16,690 16,602 16,610 23/06/2011 29.067.208 474.166.257,53 16,185 16,550 16,324 16,285 24/06/2011 46.330.279 750.090.160,48 16.030 16,490 16,227 16,105 27/06/2011 18.436.461 298.810.429,27 16,025 16,315 16,206 16,210 28/06/2011 27.827.633 450.860.460,17 16,080 16,315 16,202 16,220 29/06/2011 35.913.100 591.692.300,98 16,280 16,640 16,475 16,510 30/06/2011 41.605.166 696.831.196,78 16,560 16,880 16,479 16,860 Fonte: Bolsa de Madrid. 2.3.1.3. Valor Patrimonial dos BDRs e das Ações: Valor Patrimonial por BDR com base no Balanço de 31/12/2010 R$ 11,9279 (*) Valor Patrimonial por Ação com base no Balanço de 31/12/2010 EUR 5,3575 (*) Conversão Euro/Real de acordo com a taxa de câmbio de venda de euros de 31/12/2010 R$ 0,449160. 2.4. Repasse dos Recursos aos Detentores de BDR. Os recursos obtidos com a venda das Ações serão recebidos em Euros pelo Citibank España 3 (três) dias úteis após a data da venda de tais Ações. Os recursos da totalidade da venda das Ações, conforme ordem de venda descrita no

item 2.2., serão recebidos pelo Bradesco um dia útil após o envio dos recursos da venda pelo Citibank España, o qual fará a conversão desta quantia em Reais, considerando a taxa de câmbio de mercado do dia do recebimento dos recursos. Após tal conversão, o Bradesco repassará os recursos aos detentores de BDRs no terceiro dia útil seguinte ao seu recebimento, nas seguintes modalidades, sendo que o Bradesco não efetuará remessa de tais recursos ao exterior e considerando, ainda, que não incidirá correção monetária sobre os recursos relativos à vendas das Ações: (i) (ii) (iii) (iv) mediante crédito em conta corrente mantida junto ao Bradesco, conforme indicado pelo detentor dos BDRs; mediante remessa de DOC Documento de crédito para crédito em conta corrente que o detentor dos BDRs mantenha junto a outra instituição financeira que não o Bradesco, conforme indicado pelo detentor dos BDRs. O valor do DOC será arcado pela Telefónica; pessoalmente ao detentor dos BDRs, mediante seu comparecimento a qualquer agência do Bradesco, munido de RG e CPF, quando este não possuir conta bancária no Brasil; ou para os titulares de BDRs cujas posições, antes do Cancelamento, estavam depositadas no serviço de Central Depositária da BM&FBOVESPA, o Bradesco enviará o valor total dos recursos à BM&FBOVESPA, para que sejam repassados aos respectivos titulares, por meio de seus agentes de custódia. 2.4.1 Vale ressaltar que, se o detentor de BDR não estiver com seu cadastro atualizado, deverá efetuar tal atualização perante o Bradesco ou ao seu agente de custódia, já que os resultados decorrentes da venda das Ações serão repassados de acordo com os dados registrados no Bradesco ou no agente de custódia do ambiente da BM&FBOVESPA, conforme o caso, na data do repasse acima mencionado. 2.4.2. Os detentores de BDR que (i) não tenham seus cadastros atualizados perante o Bradesco ou outra instituição financeira; ou (ii) que optaram por comparecer pessoalmente para receber os recursos e não o fizeram, terão os recursos decorrentes da venda de suas Ações mantidos no Bradesco, em conta de contabilização em nome da Telefónica, durante o período de 5 (cinco) anos, sendo que não incidirá nesse período correção monetária sobre os valores a serem pagos aos investidores. Ao final desse prazo, os valores não reclamados serão remetidos à Telefónica. 3. MANUTENÇÃO DAS AÇÕES 3.1. Permanência das Ações. Os detentores de BDR que desejarem permanecer com a totalidade ou parte das Ações negociadas no Mercado Contínuo Espanhol deverão manifestar sua vontade por meio do preenchimento do Formulário de Manifestação, o qual deverá ser entregue no prazo de 30 (trinta) dias corridos a contar da presente data, que é a data de republicação do presente Aviso, ou seja, de 1º de julho até 1º de agosto de 2011, em qualquer agência do Bradesco no território nacional.

3.1.1. Os detentores de BDRs cujos títulos estejam depositados no serviço de Central Depositária da BM&FBOVESPA, sob responsabilidade de algum agente de custódia e que desejarem permanecer com a totalidade ou parte das Ações negociadas no Mercado Contínuo Espanhol, deverão retirar os seus BDRs do ambiente da BM&FBOVESPA e transferi-los para os livros do Bradesco, na qualidade de instituição financeira emissora e depositária dos BDRs de emissão da Telefónica, para então entregar o Formulário de Manifestação em qualquer agência do Bradesco, nos termos do item 3.1 acima. 3.1.2 O Formulário de Manifestação devidamente preenchido e assinado pelo detentor de BDRs constituirá manifestação irrevogável e irretratável do respectivo investidor. 3.1.3 Uma vez recebido o Formulário de Manifestação devidamente preenchido e assinado pelo detentor de BDRs, o Bradesco bloqueará o respectivo saldo do titular dos BDRs até a data da conversão dos BDRs e entrega das respectivas Ações ao investidor. 3.1.4 Os detentores de BDR que desejarem permanecer com a totalidade ou parte das Ações negociadas no Mercado Contínuo Espanhol deverão providenciar a abertura de conta corrente em instituição financeira na Espanha e de conta de valores junto a uma corretora autorizada a operar no Mercado Contínuo Espanhol. Para tanto, os detentores de BDRs necessitarão fornecer os seguintes documentos e informações, sem prejuízo de outros documentos e informações que possam ser requeridos: (i) (ii) se pessoa física: a. nome e documento de identidade; b. indicação de pessoa(s) autorizada(s) a movimentar a conta de valores; c. assinatura de contrato de custódia com a corretora autorizada a operar no Mercado Contínuo Espanhol; e d. assinatura de contrato de conta corrente com banco espanhol. se pessoa jurídica: a. razão social e ato constitutivo; b. indicação de pessoa(s) autorizada(s) a movimentar a conta de valores; c. assinatura de contrato de custódia com a corretora autorizada a operar no Mercado Contínuo Espanhol; d. assinatura de contrato de conta corrente com banco espanhol; e e. no caso de pessoa jurídica, comprovação dos poderes dos signatários, com firmas reconhecidas, notarizadas e consularizadas. 3.1.5. A conta de valores junto a uma corretora espanhola autorizada a operar no Mercado Contínuo Espanhol deverá ser informada pelo investidor no Formulário de Manifestação. Dessa forma, o procedimento de abertura de contas pelos detentores de BDR deverá estar concluído até a entrega da manifestação pelo investidor dentro do prazo previsto no item 3.1 acima. 3.1.5.1. OS DETENTORES DE BDRS QUE NÃO INFORMAREM A CONTA DE VALORES PARA TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES NO

FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO DENTRO DO PRAZO ESTABELECIDO NO ITEM 3.1. ACIMA TERÃO SUAS AÇÕES VENDIDAS NO MERCADO CONTÍNUO ESPANHOL ATRAVÉS DO PROCEDIMENTO DE SALE FACILITY. 3.1.6. Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias corridos para manifestação dos investidores, o Bradesco, no prazo máximo de cinco dias, instruirá o Citibank España para que este transfira as Ações dos investidores que se manifestaram pela manutenção de sua posição em Ações negociáveis no Mercado Contínuo Espanhol para a(s) corretora(s) autorizada(s) a operar no Mercado Contínuo Espanhol livremente escolhida(s) por eles e informada(s) no Formulário de Manifestação. Referidos investidores deverão informar a(s) corretora(s) escolhida(s) por eles sobre tal transferência, para que esta(s) esteja(m) ciente(s) e aceite(m) a transferência de sua posição em Ações pelo Citibank España. 3.1.7. Adicionalmente, a Companhia salienta que, previamente a tal manifestação e devido ao tipo de serviço necessário para a manutenção das Ações no Mercado Contínuo Espanhol, qual seja, a existência de uma cooperação entre bancos no Brasil e na Espanha, entre outros, para o pagamento de dividendos, bonificações e do valor principal das ações em caso de venda futura das Ações, o detentor de BDR deverá se certificar com o banco nacional de sua escolha se este presta esse tipo de serviço. 3.1.8. Os custos decorrentes de abertura de conta corrente e de conta de valores na Espanha deverão ser suportados pelo investidor que assim optar. 3.1.9. A Telefónica não assume qualquer responsabilidade, incluindo pelos custos, decorrente da manutenção das Ações. Os investidores que desejarem permanecer com as Ações deverão se certificar dos procedimentos e custos envolvidos. 3.1.10. Adicionalmente, a Companhia informa abaixo os endereços das agências de um banco no Brasil que poderá coordenar a abertura de contas em seu banco correspondente na Espanha para prestar serviços de custódia e pagamento de proventos para os investidores brasileiros que desejarem manter as Ações, com a finalidade de facilitar a manutenção das Ações caso o banco do respectivo investidor não preste tal serviço. Tais investidores deverão se informar junto à instituição financeira de sua livre escolha, seja ela indicada pela Telefónica ou não, sobre as informações, documentos, custos envolvidos e serviços a serem prestados, pelos quais a Telefónica não assume qualquer responsabilidade: BANCO CITIBANK S.A. AGÊNCIA PAULISTA Av. Paulista, 1.111 CEP: 01311-920 SÃO PAULO Tel.: 11 4009.2536

AGÊNCIA ASSEMBLÉIA Rua da Assembléia, 100 CEP: 20011-000 RIO DE JANEIRO Tel.: 21 4009.8229 AGÊNCIA BELO HORIZONTE Rua Espírito Santo, 871 CEP: 30160-031 BELO HORIZONTE Tel.: 31 4009.9755 AGÊNCIA BRASÍLIA SCS Quadra 06 - Bloco A, 186 CEP: 70300-500 BRASÍLIA Tel.: 61 4009.6080 AGÊNCIA PORTO ALEGRE Av. Carlos Gomes, 649 CEP: 90480-003 PORTO ALEGRE Tel.: 51 4009.8819 AGÊNCIA CURITIBA Rua Marechal Deodoro, 711 CEP: 80020-320 CURITIBA Tel.: 41 4009.1219 3.2. Recebimento de Proventos e Direito de Voto. Após o Cancelamento, os investidores brasileiros que permanecerem como acionistas da Companhia receberão dividendos e quaisquer outras distribuições por meio da instituição por eles contratada na Espanha, a qual receberá os recursos na Espanha e, em caso de solicitação do investidor, a instituição transferirá para conta indicada pelo investidor no Brasil através de contrato de câmbio a ser celebrado pelo referido investidor, sendo que os custos decorrentes de tais transferências serão suportados pelo próprio investidor. Vale ressaltar que, para permanecerem como acionistas da Companhia, os investidores deverão ter se certificado previamente ao Cancelamento se a instituição custodiante de suas ações prestará serviços relacionados ao exercício de seu direito de voto. 4. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS 4.1. Cancelamento de Registro de Companhia Estrangeira. Após a liquidação da venda das Ações no Mercado Contínuo Espanhol, o Bradesco, então, informará à CVM o resultado do procedimento de Sale Facility, de modo que a CVM terá o prazo de 15 (quinze) dias para se

manifestar a respeito do cancelamento do registro de companhia estrangeira da Companhia no Brasil. A Telefónica comunicará, por meio de fato relevante, a decisão da CVM sobre o cancelamento de seu registro de companhia estrangeira. 4.2. Informações Adicionais. A Companhia afirma que: (i) (ii) não emitiu outros valores mobiliários que estejam em circulação no Brasil e que, portanto, o Cancelamento dos BDRs levará ao cancelamento de seu registro de companhia estrangeira no Brasil pela CVM; e todas as informações sobre a Companhia, seus resultados e operações, bem como todas as informações requeridas pela CVM, estão disponíveis nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (http://www.bmfbovespa.com.br) e no próprio site da Companhia (http://www.telefonica.com). 4.3. Custos do Cancelamento. Os custos decorrentes da conversão dos BDRs em Ações serão arcados pela Telefónica. Os demais custos decorrentes da venda das Ações no Mercado Contínuo também serão suportados pela Telefónica (corretagem, emolumentos e taxas do Mercado Contínuo). NO ENTANTO, OS CUSTOS DECORRENTES DE ABERTURA DE CONTA CORRENTE E DE CONTA DE VALORES NA ESPANHA DEVERÃO SER SUPORTADOS PELO INVESTIDOR QUE ASSIM OPTAR. 4.4. Tributação e Declaração do Investimento. 4.4.1. Investidores Residentes no Brasil que Recebam Recursos no Âmbito do Procedimento de Sale Facility. Os recursos a serem recebidos pelos detentores de BDRs residentes no Brasil no âmbito do procedimento de Sale Facility estarão sujeitos à mesma tributação incidente nas alienações de ações no Brasil e, portanto, estarão sujeitos ao recolhimento de (i) Imposto sobre a Renda da Pessoa Física ( IRPF ), à alíquota de 15% sobre o ganho de capital auferido pelos investidores pessoas físicas; ou (ii) do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ), às alíquotas de 25% e 9% (ou 15% para os investidores qualificados como pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização ou referido nos incisos I a XII do 1º do art. 1º da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001), respectivamente, sobre o ganho de capital auferido por investidores pessoas jurídicas. Com relação ao IRPF, IRPJ e CSLL, os investidores deverão se responsabilizar pela apuração e recolhimento de tais tributos no Brasil. Os valores oriundos da venda serão entregues aos Investidores Residentes no Brasil já deduzidos do Imposto sobre Operações de Câmbio ( IOF/Câmbio ), que será exigido no ingresso dos recursos no Brasil mediante a alíquota de 0,38%. 4.4.2. Investidores Residentes no Brasil que Optem por Manter as Ações. Os detentores de BDRs residentes no Brasil que optarem por manter as Ações negociadas no Mercado Contínuo Espanhol, caso desejem vender as Ações no futuro, estarão sujeitos aos mesmos tributos indicados no item 4.4.1 acima, incluindo o IOF/Câmbio exigível no ingresso dos

recursos no Brasil. As regras específicas relativas à forma de apuração dos ganhos oriundos de venda de ativos no exterior passíveis de tributação devem ser observadas. 4.4.2.1. Após o Cancelamento, os investidores brasileiros que permanecerem como acionistas da Telefónica receberão dividendos conforme descrito no item 3.2 acima. Os dividendos assim recebidos estarão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos dividendos recebidos em decorrência da titularidade dos BDRs (tributação pelo IRPF, no caso de investidores pessoas físicas, ou pelo IRPJ e CSLL, no caso de investidores pessoas jurídicas), incluindo o IOF/Câmbio incidente sobre os valores repatriados à alíquota de 0,38% que, neste caso, será recolhido diretamente pelo investidor quando do fechamento do contrato de câmbio para remessa dos recursos para o Brasil. Contudo, em face da isenção do imposto de renda sobre os dividendos recebidos de sociedades na Espanha prevista no Tratado para Evitar a Dupla Tributação celebrado entre Brasil e Espanha, promulgado pelo Decreto nº 76.975, de 5 de janeiro de 1976, recomendamos que os investidores brasileiros verifiquem com seus consultores legais a possibilidade de aproveitamento de referido benefício fiscal. 4.4.2.2. Conforme Resolução n.º 3.854/10 do Conselho Monetário Nacional, caso o investidor brasileiro pretenda permanecer com o investimento direto nas Ações, deverá declarar esse investimento, independentemente do valor, em sua declaração anual de renda e, caso o valor do investimento seja superior a US$100.000,00 (cem mil dólares norte americanos) ou US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte americanos), ou seus equivalentes em outras moedas, individual ou conjuntamente a outros investimentos mantidos no exterior pelo investidor, este deverá declarar o investimento nas Ações ao Banco Central do Brasil, na forma e prazos estabelecidos por esta instituição na supra referida regulamentação e demais normativos aplicáveis emitidos pelo Banco Central do Brasil. 4.4.3. Investidores Não-Residentes no Brasil que Recebam Recursos no Âmbito do Procedimento de Sale Facility. Os recursos a serem recebidos no Brasil pelos detentores de BDRs não-residentes no Brasil no âmbito do procedimento de Sale Facility poderão estar sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte ( IRRF ), mediante as alíquotas de 15% ou 25%, dependendo da localidade de domicilio do investidor não-residente, bem como ao IOF/Câmbio mediante a alíquota de 0,38%, o qual já será deduzido do valor a ser recebido por tal investidor no Brasil. A responsabilidade pela retenção e recolhimento do IRRF será atribuída à instituição financeira nomeada pelo nãoresidente como seu representante no Brasil. 4.4.4. Investidores Não-Residentes no Brasil que Optem por Manter as Ações. Caso os detentores de BDRs não-residentes no Brasil optem por manter a totalidade das Ações negociadas no Mercado Contínuo Espanhol, ou parte delas, o cancelamento dos BDRs com a entrega das Ações negociadas no Mercado Contínuo Espanhol não deve ser passível de evento tributário no Brasil.

4.4.5. A Telefónica recomenda que os investidores residentes e não-residentes consultem seus próprios assessores jurídicos para obtenção de maiores informações sobre as matérias mencionadas neste item 4.4., não assumindo qualquer responsabilidade delas decorrente. 4.5. Outras Informações. Seguem as informações do Bradesco e da Telefónica para obtenção de informações adicionais sobre o Cancelamento: Banco Bradesco S.A. Departamento de Ações e Custódia DAC Cidade de Deus, Prédio Amarelo, 2º andar Vila Yara Osasco, SP, CEP 06029-900 Tel: (55) 11 3684-9441 Fax: (55) 11 3684-3811 E-mail: 4010.acoes@bradesco.com.br Telefónica, S.A. Relações com Investidores Distrito C- Edifício Central PL. 2ª Ronda de la Comunicación, s/n 28050 Madrid (Espanha) Tel: +(34) 91 482 85 80 E-mail: ir@telefonica.es Atendimento ao Acionista Distrito C- Oeste 2 PL. baja Ronda de la Comunicación, s/n 28050 Madrid (Espanha) Tel: +34 91 482 79 87 E-mail: accion.telefonica@telefonica.es São Paulo, 1º de julho de 2011 GILMAR ROBERTO PEREIRA CAMURRA Diretor de Relações com Investidores TELEFÓNICA S.A.