Mercado de Capitais e Derivativos

Mercado de Capitais e Derivativos 2º Módulo O Processo de Abertura de Capital 1 Profº Ms.José R. de Castro

Por que abrir o capital da empresa? No desenvolvimento das grandes corporações, poucas se apoiaram em talentos ou ideias isolados, produtos inéditos ou transações espetaculares. O sucesso das corporações normalmente é fruto de esforço diário e coletivo, orientação para o mercado e percepção dos momentos apropriados para mudanças de natureza societária e patrimonial. No passado, o processo de abertura de capitais de muitas empresas no Brasil representou uma alavanca fundamental do seu crescimento e lhes permitiu aceitar o grande desafio que foi imposto pelo desenvolvimento economia brasileira. A empresa que já abriu o seu capital tem uma enorme vantagem sobre as demais, em especial num país como o Brasil, onde, em certas épocas, o custo do dinheiro emprestado pelos bancos atinge índices extremamente elevados. Ao lançar ações no mercado, o empresário tem que levar em conta os fatores, sendo um deles a análise de comparabilidade entre custo da abertura do capital e manutenção desta condição nas bolsas de valores e o custo dos empréstimos bancários. 2 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Fases de evolução das empresas 1. Constituição da empresa limitada: Um empresário, a cada dia fechando contratos maiores, decide transformar sua empresa numa sociedade por quotas de responsabilidade limitada. 2. Constituição da sociedade anônima: após anos de expansão, os sócios decidem aceitar investimentos de outras empresas que também acreditam na sua expansão. Transforma-se a empresa e uma Sociedade Anônima, através de uma modificação no seu contrato social, que agora passa a ser denominado de estatuto social, e da divisão do seu capital social em ações. 3 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Características das companhias abertas Ô Sociedades anônimas: o seu capital é dividido em ações; São admitidas nos mercados organizados (bolsa de valores e mercado de balcão organizado),. Fiscalização: A CVM é a autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que tem o papel de normatizar e fiscalizar o sistema. Divulgação das informações: são obrigadas a prestar ao mercado, ao grande público, às bolsas de valores ou entidades de balcão organizado e à própria CVM, as informações de forma padronizada, de modo a garantir transparência aos investidores. Acesso acionário: a negociação nas bolsas de valores significa que uma parcela de seu capital tem sua propriedade disponível à negociação. 4 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Abertura de capital: um processo irreversível? Precauções: É essencial que o empresário não se esqueça que, lançando ações pela primeira vez, ele pode estar iniciando uma importante etapa do processo de capitalização de sua empresa. Perspectivas futuras: No momento em que a empresa passa a apresentar resultados, ganhando a confiança dos acionistas, cria condições para fazer uma segunda captação. Arrependimento: arrependimento posterior, poderá custar caro não apenas no sentido financeiro, mas também em termos do desgaste da imagem da empresa. 5 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

A abertura de capital demanda uma mudança no processo de gestão da empresa Objetivo da companhia maximização de resultados passa a ser uma bússola a orientar toda a sua gestão. Desafio buscar os melhores profissionais e a melhor tecnologia, perseguindo o lucro e crescimento com maior objetividade. Decisões de investimentos processos deve estar em congruência com a perspectiva do acionista. 6 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

A transparência é fundamental no processo de abertura de capitais 1. Mudanças no comportamento do empresário: Prestar contas daquilo que pratica no mercado externo (sociedade em geral, governo, concorrência), Prestar contas sobre as decisões de investimentos e traçar expectativas de resultados que terá que cumprir, até porque agora ele está gerindo recurso de várias pessoas. 2. Investidor: As informações divulgadas possibilita ao investidor avaliar como está o negócio e quais são suas possibilidades de evolução. 7 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Reestruturação de passivos Estrutura de Capital: Alta concentração das dívidas no curto prazo. Capital de giro baixo ou negativo. Alta concentração de dívidas representadas p or empréstimos bancários. Capitais de terceiros elevados em relação ao capital próprio (patrimônio líquido). Mudança na Estrutura de financiamento após abertura de capital: injeção de capital via colocação de ações modifica favoravelmente a estrutura de passivos. alonga o perfil do endividamento e torna a empresa mais líquida, ágil e menos vulnerável a pressões de fornecedores, clientes e bancos 8 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Aumento na capacidade de endividamento Captação de recursos via endividamento bancário (exigível) O valor do limite de crédito estipulado por um banco para operar com uma empresa se baseia, entre outros fatores, no tamanho de seu patrimônio líquido e no quanto este já se encontra comprometido com dívidas. Captação de recursos via subscrição de ações ( não exigível) Se a empresa aumenta seu patrimônio líquido via subscrição de ações, reduz seus coeficientes de endividamento e, consequentemente, habilita-se a obter novos empréstimos. 9 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Fortalecimento da imagem institucional 1. Status superior percebido pelos: Os consumidores/clientes, fornecedores, funcionários, e demais parceiros da empresa de capital aberto percebem tal condição como um status superior. 2. Repercução O fortalecimento da imagem reflete diretamente no grau de confiança e preferência dos stakeholders. 3. Precaução Qualquer deslize ou más perspectivas repercutem rapidamente na imprensa e nas cotações de seus papéis nas bolsas. 10 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Algumas desvantagens na abertura de capital Falta de confidencialidade nos assuntos da companhia, devido à necessidade de divulgar informações ao mercado. Os custos inerentes à abertura de capital nas bolsas. Necessidade de distribuir dividendos aos acionistas. Receio de perda do controle da companhia devido à entrada de novos sócios. 11 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Atividade Sob o ponto de vista da empresa, o que pode não ser considerado como uma desvantagem do fato de ser uma companhia aberta? a) Gastos associados à listagem em bolsa. b) Acesso a fontes de financiamento de longo prazo c) Efeito do disclosure para potenciais concorrentes. d) B e C estão corretas. e) Nenhuma das respostas anteriores. 12 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Mercados primários e secundário de ações /debêntures 1. Mercado Primário: Tem como função a colocação de ações, debêntures ou outros valores mobiliários provenientes de novas emissões; É o mercado no qual as empresas recorrem aos investidores para captar novos recursos. IPO (sigla em inglês- Initial Public Offering) em português primeira colocação pública de títulos da companhia. 13 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Mercados primários e secundário de ações /debêntures 26-07-2006 Initial Public Offering 14 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Mercados primários e secundário de ações /debêntures Mercado Secundário: 1. operações que representam transferência de recursos entre investidores e instituição; 2. Proporciona liquidez aos títulos; 3. investidores transferem entre si os títulos anteriormente adquiridos no mercado primário. 15 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Atividade 1. Os ofertas primárias de ações são aquelas nas quais são: a) Emitidas novas ações a ser vendidas no mercado; b) Vendidos determinados lotes de ações já existentes, pertencentes a algum acionista; c) Recompradas ações para ficar em tesouraria; d) Recompradas ações para seu cancelamento. 2. As ofertas secundárias de ações são aquelas nas quais são: a) Emitidas novas ações a ser vendidas no mercado; b) Vendidos determinados lotes de ações já existentes, pertencentes a algum acionista; c) Recompradas ações para ficar em tesouraria; d) Recompradas ações para seu cancelamento. 16 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Underwriting 1. O termo underwriting: ( subscrição em inglês)- significa lançamento ou emissão de papéis para captação de recursos. 2. O que é Underwriting? é o esquema de lançamento de uma emissão pública 3. Objetivo Underwriting : Prover recursos às Sociedade Anônimas. Capitalizar, consolidar a estrutura ou seus investimentos. Instrumentos disponíveis ações ou debêntures 17 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Atividade 1. São vantagens da operação de underwriting, exceto: ( ) Ampliação da base de captação de recursos financeiros e de seu potencial de crescimento. ( ) Publicações legais. ( ) Desenvolvimento de imagem institucional da empresa junto aos meios financeiros, clientes e fornecedores. ( ) Aumento de alavancagem financeira. ( ) Visualização patrimonial da empresa, com a cotação pública dos títulos de sua emissão. 2. A operação de underwriting pode ser feita das seguintes formas: ( ) Aumento de capital. ( ) Abertura de capital. ( ) Emissão de debêntures de companhias abertas. ( ) Todas as alternativas estão corretas 18 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 1 º Análise Preliminar sobre a conveniência da abertura É necessário pesar os benefícios e os custos de abrir o capital, além de avaliar se o perfil da companhia é adequado. 2 º Escolha de Auditoria Independente 19 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 3º A cia escolhe uma instituição financeira: para estruturar e coordenar todo o processo de emissão. Banco de investimento ou múltiplo, corretoras ou distribuidora de títulos e valores mobiliários instituição escolhida será denominada coordenador- líder, será responsáveisunderwriting Contratos underwriting: Firme, - (Risco do intermediário) Melhores esforços (risco do emissor) Residual ou garantia das sobras (risco compartilhado) 20 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 4º Definição do perfil da operação 1. Definição do preço 2. Volume de operação 3. Destinação do recursos 21 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 5º Convocação da assembléia/publicação na imprensa Convocação: Realizada por e-mail, nos termos do 1, do artigo 11, do Estatuto Social. Presença. Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio j;lrandão Resende, Aristides Luciano de Azevedo Newton e Eugênia Maria Rafael de Oliveira.. Ausentes os Conselheiros Stefano Bonfiglio, Cássio Casseb I.ima e Paulo Roberto Nunes Ciuedes por razões devidamente justificadas. Assuntos Discutidos e Deliberações. Oferta Pública. 22 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 6º Registro na CVM INSTRUÇÃO CVM N 202, DE 06 DE DEZEMBRO DE 1993 Dispõe sobre o registro de companhia para negociação de seus valores mobiliários em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão, consolidando as Instruções CVM Nºs. 60, de 14 de janeiro, 73, de 22 de dezembro, ambas de 1987, 118, de 7 de maio, e 127, de 26 de julho, ambas de 1990. 23 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 7º Registro na Bolsa de Valores RESOLUÇÃO Nº 310/05-CA Aprova a criação da Comissão de Listagem e estabelece os procedimentos de análise de pedidos de registro de companhias abertas nos segmentos especiais do mercado de ações instituídos e administrados pela BOVESPA. 24 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 8º Formação do consórcio de distribuição (Pool de Instituições ) Para colocação de ações no mercado a empresa contrata os serviços de instituições especializadas: Bancos de investimentos Corretoras e sociedades de distribuidoras 25 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 9º Prospectos de emissão 1. Documento obrigatório nas emissões públicas. 2. Consolida as informações relevantes sobre a emissora. 3. Permite aos investidores uma avaliação da situação da cia e das condições gerais da emissão. 4. Diligência (due diligence process) sobre informações da emissora para distribuir ao público investidor e para elaboração de prospectos de e 26 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 10º Anuncio do processo de distribuição pública 27 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 11º Marketing da operação e distribuição dos títulos Apresentações (road-shows); Coordenação dos títulos junto aos investidores; Distribuição dos títulos em conjunto com as instituições participantes do Poool de distribuição 28 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 12º Liquidação 11º Encerramento da operação 29 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Etapas do processo do Underwriting 13º Custo de emissão 1. Taxa de coordenação: 1. 1,0 a 2,0% da emissão- paga ao 2. coordenado para elaboração 3. e assessoria de todo processo 2. Taxa de garantia: 1. 1,5 a 2,0% da emissão- paga ao coordenador pela garantia da colocação dos papéis; 2. Repassa-se 0,5 a 1,0% as demais instituições participante do lançamento 3.Taxa de colocação 1. 1,0 a 2,0% da emissão- paga ao coordenador que a repassa totalmente às instituições colocadoras 4. Outros custos associados ao processo Publicação de AGE, confecções de prospectos, anuncio de encerramento e início de colocação, contratação de instituições que mantenha títulos escriturais, visita de analistas às empresas,material publicitário, boletins de subscrição, taxa de registro na CVM e na CETIP. 30 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Atividade Assinale a afirmativa correta: O IPO refere-se a um processo de aumento de capital de uma companhia aberta (com ações em bolsa) mediante a emissão e colocação de novas ações no mercado; a) A operação de IPO dá garantias ao investidor de um preço mínimo de negociação das ações subscritas, eliminando o risco de perda na subscrição; b) O custo da operação para um investidor em IPO resume-se somente no preço pago pelas ações. As despesas de corretagem é de responsabilidade da empresa; c) Um investidor pode adquirir ações em operação de IPO diretamente da empresa que realiza a abertura de capital, sem a necessidade de um intermediário financeiro. 31 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Atividade Neste tipo de operação, o intermediário subscreve integralmente a emissão para revendê-la posteriormente ao público. Nesta forma de contrato, a empresa não tem risco algum, pois tem certeza da entrada de recursos, já que o intermediário subscreve para si o total da emissão. O risco da aceitação ou não do lançamento pelo mercado fica por conta de intermediário financeiro: 1. Underwriting tipo Residual. 2. Underwriting tipo melhores esforços. 3. Underwriting tipofirme. 4. Nenhuma das respostas anteriores. 32 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custo de emissão pública Escolha de auditoria independente Exigência Legal:Contratar um serviço de auditoria externa, através de uma empresa registrada na CVM. Trata-se de uma exigência legal para a obtenção e manutenção da condição de companhia aberta, a divulgação das demonstrações financeiras auditadas acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores. Trabalhos dos auditores: A auditoria avalia os processos e procedimentos das diversas áreas da companhia e suas subsidiárias (avaliação dos controles internos), dando plena garantia ao investidor acerca da fidedignidade das contas apresentadas nas demonstrações financeiras intermediárias e de encerramento do exercício social. Caso os auditores, encontrem inconsistências nas demonstrações contábeis da empresa, eles deverão informar tal evento à CVM. 33 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custo de emissão pública Emissão de Cartas de Conforto (Comfort Letters) A. Nas emissões públicas de ações, tanto domésticas quanto internacionais, pode haver necessidade da emissão de Cartas de Conforto por parte dos auditores independentes. B. Trata-se de um comprometimento do auditor perante ainstituição financeira coordenadora, de que os valores e dados apresentados no prospecto de emissão realmente foram revisados e devidamente auditados. C. É importante notar que, perante a CVM, a instituição coordenadora é responsável pelas informações constantes do prospecto de emissão, razão pela qual os underwriters solicitam aos auditores independentes esta Carta de Conforto. 34 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custo de emissão pública Publicações: As emissoras e intermediárias recorrem a agências especializadas em serviços de publicações de documentos exigidos para emissão pública de ações. As publicações exigidas nesta etapa são: 1. Convocações da AGE, 2. Ata da AGE, Aviso ao Mercado e 3. Anúncio de Início da Distribuição (o último poderá ser parte integrante somente dos custos adicionais incorridos quanto da efetiva distribuição de ações). Registro da emissão na (CVM) Em todas as emissões públicas de ações, há obrigatoriedade de recolhimento da taxa de registro de emissão na CVM, instituída pelas Leis n s 7.940/89 e n 9 8.383/91, calculada em função do valor e do tipo de operação pretendida. 35 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custo de emissão pública Apresentações aos investidores (road shows) Custo adicional em que as companhias emissoras incorrem nadivulgação da operação entre os potenciais investidores. Trabalho é organizado em conjunto com as instituições líderes da operação e inclui apresentações para analistas do mercado de capitais, investidores institucionais, administradores de recursos e público em geral. Prospecto da emissão De acordo com o artigo 38 da Instrução CVM n 9 400, de 29/12/2003, "prospecto é o documento elaborado pela empresa ofertante em conjunto com a instituição coordenadora da distribuição, e que contém informação completa, precisa verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento Outros custos: Despesas de viagens, Traduções, Materiais de Apresentações, Brindes, etc. 36 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custos inerentes à manutenção da condição de companhia aberta Principais custos são os seguintes: 1.auditoria independente, 2.publicação de atos societários e de demonstrações financeiras, 3. anuidades relativas à Bolsa de Valores, 4.taxas de fiscalização da CVM, 5.serviço de escrituração de ações, 6.área de relações com investidores, apresentação para o mercado. Com base nessas informações, foram simulados os custos para companhias categorizadas em função da sua receita operacional líquida. Foi atribuída pela BMF&Bovespa, para a pesquisa consultada, a classificação de companhia de pequeno, médio e grande porte, conforme a receita operacional líquida anual, respectivamente, de até R$ 266 milhões, entre R$ 267 e R$ 665 milhões e acima de R$ 665 milhões. 37 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custo de emissão pública SIMULAÇÃO DOS CUSTOS DE EMISSÃO PÚBLICA DE AÇÕES Racionalização de custos (A) R$ 100.000.000 (Valores em R$ 1.000 Emissão tradicional (B) Discriminação 1- Custos incorridos na preparação do processo de abertura de capital mediante emissão de ações Serviços legais - empresa ofertante dos títulos 133 200 Serviços legais - empresa líder da distribuição 106 Auditoria inicial - padrão internacional 200 239 Auditoria - comfort letters 40 40 Publicações da emissão 60 82 Apresentações aos investidores (road show) 83 83 Apresentações aos investidores (road show) 16 27 Prospecto da emissão 16 40 Gastos diversos 20 53 Subt ot al 568 870 2- Custos adicionais incorridos quando da efetiva distribuição de ações Publicações da emissão 5 8 Comissões de underwriting 4656 4656 Subt ot al 4.661 4.664 Tot al Geral 5.229 5.534 Preparação do processo de emissão de açõ 11% 16% Adicionais quando da efetiva distribuição d 89% 84% Total Ge ral sobre o Valor da Captação 5,23% 5,53% 38 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Custos inerentes à manutenção da condição de companhia aberta Itens Porte das Companhias Pequeno (R$) Médio (R$) Grande (R$) Auditoria-contabilidade em padrão IFRS 106.430 166.296 432.370 Auditoria-revisão trimestral padrão IFRS 26.607 43.237 109.756 Total audi tor i a 133.037 209.533 542.126 Editais de Convocação AGO/AGE 10.109 20.219 30.328 Atas de AGO/AGE/RCA 33.331 66.662 99.993 Avisos ao Mercado/Acionistas 10.109 20.219 30.328 Fatos Relevantes 8.272 16.544 24.817 Demonstrações Financeiras 89.052 178.105 267.157 Total de publ i caçõe s 150.873 301.749 452.623 Área de relações com investidores 181.596 363.191 544.787 Apresentações ao mercado (incluindo material) 26.607 69.179 272.726 1 Anuidade da BMF&Bovespa 8 35.000 400.000 850.000 Taxa anual de fiscalização da CVM 9 13.259 13.259 13.259 Serviço de escrituração de ações 39.911 79.822 119.733 Diversos 13.304 26.607 39.911 Tota i s outros i tens 309.677 952.058 1.840.416 Tota l gera l 593.587 1.463.340 2.835.165 39 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br

Referências Bibliográficas 1. ASSAF NETO, Alexandre. Matemática financeira e suas aplicações. 7. Ed. São Paulo: Atlas, 2. BREALEY, Richard A.; MYERS, Stewart C. Principles of corporate finance. 6. Ed. New York: McGraw-Hill, 3. BRIGHAM, Eugene F.; GAPENSKI, Louis C.; EHRHARDT, Michael C. Administração Financeira. São Paulo: Atlas. 4. ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W.; JAFFE, Jeffrey F. Administração financeira. 2. Ed. São Paulo: Atlas 5. VAN HORNE, James C. Financial management and policy. 12. Ed. New York: Prentice Hall, 2002. 6. GITMAN, Lawrence J. Princípios de administração financeira. 12. ed. São Paulo: Pearson, 7. Cavalcante et al, Mercado de Capitais Editora Campos 8. Securato J. R, Certificação ANBID- SÉRIE 20, Editora Saint Paul Institute Of Finance 9. Bruni A. L Mercados Financeiros, Editora Atlas. 10. Assaf Neto, Mercado Financeiro, Ed. Inside Books 11. Abreu, E. G., Certificação ANBID- SÉRIE 20, Editora Novatec 12. Ferreira J.R, Contabilidade Esaf. Editora Ferreira. 13. Lima I.S. et al, Mercado de Investimentos Financeiros, Ed. Atlas 14. Megallagi Fo. A. e S.I. Mercado Financeiro e de Capitais, Ed. Atlas. 15. Lagioa U.C.T. Fundamentos do Mercado de Capitais, Ed. Atlas. 16. Lameira V.J, Mercado de Capitais, Ed. Forense Universitária. 17. Toledo Fo. J.R. Mercado de Capitais Brasileiro, ed. Thomson 18. Pinheiro J.L, Mercado de Capitais, ed. Atlas;. 19. Assaf Nt. E Lima F. G., Curso de Administração Financeira, ed. Atlas. 20. Hull J. C, mercados de Futuros e de Opções, BM&F 21. Ferreira L.F, Mercado de Opções, Ed. Saraiva. 22. Ferrero, G. Imposto de Renda nas Bolsas de Valores, Ed. Saint Paul 23. Assaf Nt. A. Estrutura e Análise de Balanços. Ed. Atlas. 24. Lopes A.B e Iran S. L. Contabilidade e Controle de Operações com Derivativos, ed. Thomson 25. Lozardo E. Derivativos no Brasil BM&F 26. Toledo FO J.R Mercado de Capitais Brasileiro, Thomson 40 Prof. Ms. José R. de Castro- jrc4215@terra.com.br