IPO Initial Public Offering

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1 IPO Initial Public Offering IPO é a primeira distribuição pública de ações de emissão de uma companhia que pode compreender uma distribuição primária (novas ações emitidas pela companhia), uma distribuição secundária (ações de titularidade dos atuais acionistas) ou uma combinação de ambas. O IPO pode ser uma importante ferramenta de financiamento de uma companhia, bem como uma das melhores formas de desinvestimento de fundos de Private Equity que, ao investirem em companhias, celebram acordo de acionistas que costuman conter uma CLÁUSULA DE IPO RIGHT. O sucesso de um IPO depende fortemente das condições de mercado à época e do perfil da companhia 1 Vantagens x Consequências A abertura de capital é um processo trabalhoso, com custos relevantes para a companhia e que demanda substancial dedicação dos principais membros de sua administração. Por essas razões, a decisão de abrir o capital deve ser precedida da análise pela companhia e por seus acionistas dos benefícios da admissão à negociação de suas ações em bolsa de valores vis-à-vis as obrigações e custos decorrentes da condição de companhia aberta com ações negociadas VANTAGENS ampliação das alternativas de captação de recursos financeiros e redução dos custos de financiamento possibilidade de acessar o mercado de capitais por meio de ofertas públicas maior liquidez patrimonial para os acionistas (free float) maior flexibilidade na administração da estrutura de capital exposição e visibilidade da companhia e seus acionistas no mercado potencial aumento de valor de mercado da companhia melhora da imagem institucional da companhia em decorrência da maior transparência exigida e de mecanismos de governança corporativa alocação de capital às companhias que apresentam melhores perspectivas futuras possibilidade de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e funcionários profissionalização da administração da companhia CONSEQUÊNCIAS aumento da responsabilidade dos controladores e administradores responsabilidade pelas informações divulgadas ao público custos no processo de abertura de capital e com a manutenção do registro de companhia aberta contratação de auditores independentes criação de departamento de relação com investidores manutenção de website para investidores publicações e divulgações de informações obrigatórias exposição pública da companhia maior volatilidade do valor da companhia devido à negociação de ações em bolsa de valores, especialmente em momentos de crise econômica incidência de regras adicionais na contratação com partes relacionadas comparação contínua de desempenho com concorrentes 1

2 2 Espécies de Ofertas A Comissão de Valores Mobiliários, autarquia criada com o objetivo de fiscalizar, normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de capitais no Brasil, regulamentou dois procedimentos distintos para a realização de um IPO no Brasil, cujas principais características estão descritas abaixo: IPO 400 ou Oferta Registrada IPO 476 ou Oferta Restrita Registro de Companhia Aberta na CVM O pedido de registro de companhia aberta categoria A e IPO 400 podem ser feitos simultaneamente A concessão do registro de companhia aberta categoria A deve ser anterior ao IPO 476 Registro na CVM Sim Não Público-alvo no Brasil Destinada ao público em geral (investidores institucionais e varejo) Restrita a apenas 75 investidores profissionais, dos quais somente 50 poderão subscrever/adquirir as ações ofertadas Procedimento Maior custo e mais demorado Menor custo e mais célere Documentos exigidos Prospectos e anúncios Memorando Dispensa prospectos e anúncios Restrição à negociação Não há restrição de negociação, exceto em decorrência de regras específicas dos segmentos de listagem da B3 (ex- BM&FBovespa) ou acordos particulares Valores mobiliários negociados apenas entre investidores qualificados, exceto se: já tenha ocorrido ou venha a ocorrer o de oferta pública registrada na CVM de ações da mesma espécie e classe caso tenha transcorrido o período de 18 meses da data de admissão à negociação em bolsa de valores de ações da mesma espécie e classe Segmento de Listagem Distribuição de Ações Adicionais e Suplementares Realização de Procedimento de Estabilização Listagem em qualquer dos segmentos especiais da B3 (ex-bm&fbovespa), (Novo Mercado, Nível 1, Nível 2, Bovespa Mais ou Bovespa Mais Nível 2) Sim Sim Listagem obrigatória imediata nos mercados de acesso da B3 (ex- BM&FBovespa), (Bovespa Mais ou Bovespa Mais Nível 2) De acordo com decisão proferida pela CVM (RJ2014/13261), é permitida a distribuição de ações suplementares, desde que respeitado o direito de prioridade dos acionistas De acordo com decisão proferida pela CVM (RJ2014/13261), não se permite a realização de operações de estabilização em IPO 476 2

3 3 Preparando para o IPO A realização de um IPO implica em uma série de providências, sendo as principais resumidas abaixo: A Participantes Contratação dos principais prestadores de serviços que vão assessorar a companhia ao longo do processo Emissor Coordenadores Assessores Legais da Companhia Assessores Legais dos Coordenadores Auditores Orientação na definição dos termos e condições do IPO Intermediação do processo frente à CVM Marketing, distribuição e precificação atividades de estabilização de preço (IPO 400) Elaboração e negociação da documentação necessária para a obtenção do registro de companhia aberta, se aplicável, e da oferta pública Interação com CVM e B3 (ex-bm&fbovespa) due diligence Emissão de opinion Elaboração da documentação de registro da oferta pública Negociação dos documentos da oferta auditoria Emissão de opinion Emissão de relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras e de revisão limitada sobre as informações financeiras trimestrais, conforme aplicáveis Revisão do formulário de referência e prospecto ou memorando para conferência das informações financeiras neles contidas Emissão de Cartas de Conforto B Governança Revisão da estrutura societária e definição da governança corporativa que será adotada pós-abertura de capital em linha com o segmento de governança corporativa selecionado pela companhia para a listagem de suas ações na B3 (ex-bm&fbovespa). A escolha do segmento e das práticas de governança deve levar em conta, sobretudo, a necessidade de emissão de ações preferenciais e outros aspectos comerciais Veja os requisitos de cada segmento de listagem da B3 (ex-bm&fbovespa) Veja as cláusulas-padrão dos segmentos de listagem da B3 (ex-bm&fbovespa) que devem ser inseridas no estatuto social C D Auditores Contratação dos auditores independentes para auditar as demonstrações financeiras da companhia dos três últimos exercícios sociais e revisar as informações financeiras trimestrais dos trimestres já transcorridos, conforme exigido pela CVM. Outras informações financeiras adicionais, combinadas ou pró-forma, podem ser requeridas em razão de situações patrimoniais específicas com o objetivo de retratar fielmente a situação financeira da companhia Registro da empresa como companhia aberta O IPO somente pode ser realizado por companhias que possuam registro de emissor de valores mobiliários categoria A na CVM, nos termos da ICVM 480. O processo de obtenção desse registro poderá ser conduzido concomitantemente com o registro da oferta registrada ou anteriormente ao início da oferta restrita 3

4 4 Processo IPO 400 D+0 Protocolo do pedido de registro Registrada de IPO A elaboração do cronograma de um IPO deve considerar uma série de eventos e regras que incluem, por exemplo, períodos de vedação à negociação de ações em razão da divulgação de demonstrações financeiras, s limites para utilização de números financeiros nos documentos da oferta, períodos de férias no Brasil e no exterior, a necessidade de específico para alocação de ações para pessoas vinculadas ou eventos societários relevantes, cuja ocorrência deve ser evitada durante o período de análise do processo pela CVM. Apresentamos abaixo cronogramas de IPOs realizados por meio de ofertas registradas e ofertas restritas, considerando as peculiaridades e regras de cada processo. Em um IPO 400, os s para o processo do registro da companhia como emissor de valores mobiliários coincidem com aqueles da oferta pública de distribuição das ações. Em um IPO 476, o processo de obtenção do registro de companhia aberta é anterior ao da oferta pública de distribuição das ações D+20 Recebimento de exigências da CVM D+25 Protocolo do atendimento às exigências da CVM, divulgação do aviso ao mercado e disponibilização do prospecto preliminar D+35 Recebimento de novas exigências da CVM (vícios sanáveis) D+38 Protocolo do atendimento aos vícios sanáveis D+41 Definição do preço por ação, concessão do registro da oferta pela CVM, assinatura dos contratos da oferta D+42 Divulgação do anúncio de início e disponibilização do prospecto definitivo D+43 Início da negociação das ações D+45 Liquidação IPO 476 D+0 Divulgação de fato relevante sobre a Oferta Restrita D+1 Início do para participação na oferta prioritária e início das apresentações de roadshow D+5 Prazo para envio do comunicado de início para CVM D+6 Encerramento do para participação na oferta prioritária e entrada em vigor do contrato do segmento de listagem D+8 Precificação das ações D+10 Início da negociação das ações D+12 Liquidação Restrita D+15 Prazo de envio do comunicado de para a CVM * No cronograma foram considerados s estimados para cumprimento das exigências. O máximo é de 40 dias, prorrogáveis por mais 20 dias * Os cronogramas não consideram as etapas preparatórias de elaboração dos documentos para protocolo na CVM e lançamento da oferta * Os s no cronograma foram contados considerando apenas dias úteis * Os s destacados como são aqueles previstos na regulamentação aplicável. Os demais s foram previstos conforme prática de mercado 4

5 5 Documentação Em um IPO, ofertantes, coordenadores e seus assessores legais devem elaborar diversos documentos necessários para a realização da oferta IPO 400 IPO 476 Carta mandato Contrato de colocação Contrato de colocação internacional Prospectos preliminar e definitivo Formulário de referência Aviso ao mercado Anúncio de início Anúncio de Contrato de estabilização do preço de ações Contrato de empréstimo de ações Pedido de reserva Boletim de subscrição (distribuição primária) Contrato de compra e venda de ações (distribuição secundária) O número de documentos elaborados no âmbito de uma oferta restrita (ICVM 476) é menor do que em uma oferta registrada (ICVM 400), dentre os quais se destacam: Carta mandato Fato relevante Contrato de distribuição e contrato de distribuição internacional Comunicado de início Comunicado de Memorandos da oferta preliminar e definitivo Pedido de subscrição da oferta prioritária, se aplicável Boletim de subscrição (distribuição primária) Contrato de compra e venda (distribuição secundária) Acesse o checklist de documentos para registro da oferta pública via ICVM 400 Acesse o checklist de documentos elaborados para a oferta restrita via ICVM Pós-IPO Adicionalmente aos registros de Anbima emissor de valores mobiliários e da oferta pública, a própria companhia e seus valores mobiliários devem ser registrados na B3 (ex- BM&FBovespa) (atualmente a única bolsa de valores mobiliários existente no Brasil) a fim de permitir a negociação das ações no mercado secundário. Os procedimentos para registro na B3 (ex-bm&fbovespa) estão dispostos na regulamentação própria, principalmente no Manual do Emissor Acesse a lista completa com todos os documentos para o registro na B3 (ex-bm&fbovespa) No âmbito de um IPO 400 e um IPO 476, a oferta pública sujeita-se às regras da Anbima, entidade de autorregulação com poder de instituir regras próprias, fiscalizar seu cumprimento pelos seus participantes e, ainda, punir eventuais descumprimentos, em razão da adesão voluntária via contrato de seus membros Praticamente todos os bancos de investimento brasileiros são associados à Anbima e, consequentemente, concordaram voluntariamente em se submeterem ao seu poder de fiscalização, inclusive para fins de aplicação de sanções. Assim, todo IPO deve atender aos termos e condições estabelecidos no Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários IPOs DE DESTAQUE IPO DA SMILES S.A. (2013): teve a presença de um investidor âncora IPO DA BIOSEV S.A. (2013): apresentou conjuntamente com a oferta de ações, uma oferta de opção de venda de ações IPO DA BB SEGURIDADE S.A. (2013): realizou reestruturação societária dentro de outra companhia de capital aberto IPO DO ATACADÃO S.A. GRUPO CARREFOUR (2017): envolveu uma empresa controlada pelo Grupo Carrefour, uma empresa global que, inclusive, é companhia aberta na França IPO DA IRB-BRASIL RESSEGUROS S.A. (2017): compreendeu oferta exclusivamente secundária e envolveu a venda de participação da União e dos maiores bancos privados e públicos do país Acesse o Lexis 360 5