BANCO RCI BRASIL S.A. CNPJ Nº 62.307.848/0001-15 - NIRE 41.300.075.336 (Companhia Aberta) ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE AGOSTO DE 2017 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 09 dias do mês de agosto de 2017, às 09:00 horas, na sede social do Banco RCI Brasil S.A. ( Companhia ), localizado na Rua Pasteur, nº 463, 2º andar, conj. 204, Batel, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. 2. PRESENÇA: Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração, assinados abaixo. 3. MESA: Verificado o quórum necessário para a instalação da Reunião do Conselho de Administração, a Sra. Andrea Veronica Arrossi de Mazzucchelli assumiu a presidência e indicou o Sr. Maick Felisberto Dias para secretariar a reunião. 4. ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a quarta emissão de letras financeiras pela Companhia, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), sob o regime de melhores esforços de colocação, em observância à Lei nº. 12.249, de 11 de junho de 2010 ( Lei 12.249 ), e à Resolução do Conselho Monetário Nacional nº. 4.123, de 23 de agosto de 2012 ( Resolução 4.123 ), no valor principal de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), podendo chegar a R$ 500.100.000,00 (quinhentos milhões e cem mil reais) ( Emissão, Oferta e Letras Financeiras, respectivamente), observado que a Companhia não está obrigada a emitir um volume mínimo de Letras Financeiras, podendo a Oferta ser concluída em um volume inferior ao estabelecido acima; e (ii) autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à emissão de Letras Financeiras. 5. DELIBERAÇÕES: 5.1. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a aprovação da quarta emissão pública de Letras Financeiras da Companhia, conforme as seguintes condições: (a) Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Letras Financeiras ( Data de Emissão ) será definida no Instrumento Particular da 4ª 1
Emissão, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, de Letras Financeiras, do Banco RCI Brasil S.A. ( Instrumento de Emissão ); (b) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Letras Financeiras será de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ); (c) Quantidade de Letras Financeiras: serão emitidas até 3.334 (três mil trezentas e trinta e quatro) Letras Financeiras, observado que não há um volume mínimo de distribuição de Letras Financeiras, a depender da demanda de potenciais investidores profissionais da Oferta, assim definidos como, nos termos do Artigo 9-A da Instrução CVM n o 539, de 13 de novembro de 2013 ( Instrução CVM 539 ): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9- A da Instrução CVM 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; ou (viii) investidores não residentes ( Investidores Profissionais ); (d) Montante Total da Oferta: o valor total da Oferta será de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), podendo chegar a R$ 500.100.000,00 (quinhentos milhões e cem mil reais), observado que a Companhia não está obrigada a emitir um volume mínimo de Letras Financeiras, podendo a Oferta ser concluída em um volume inferior ao estabelecido acima; (e) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados à expansão das atividades da Companhia, em conformidade com seu Estatuto Social; (f) Forma e Procedimento de Colocação: as Letras Financeiras serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de melhores esforços de colocação; (g) Número da Emissão: a Emissão representa a 4ª (quarta) emissão de Letras Financeiras da Companhia; (h) Número de Séries: a Oferta será realizada em até duas séries, no sistema de vasos comunicantes; 2
(i) Repactuação: não haverá repactuação das Letras Financeiras; (j) Conversibilidade e Permutabilidade: as Letras Financeiras não serão conversíveis ou permutáveis em ações de emissão da Companhia; (k) Prazo de Vencimento: as Letras Financeiras da 1ª série terão prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses e 02 (dois) dias, contados da Data de Emissão a ser estabelecida no Instrumento de Emissão ( Data de Vencimento da 1ª Série ) e as Letras Financeiras da 2ª série terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses contados da Data de Emissão a ser estabelecida no Instrumento de Emissão ( Data de Vencimento da 2ª Série e, em conjunto com a Data de Vencimento da 1ª Série, Data de Vencimento ); (l) Garantia: as Letras Financeiras não contam com garantias de nenhuma natureza (espécie quirografária); (m) Remuneração Teto das Letras Financeiras: na forma a ser estabelecida no Instrumento de Emissão: (a) as Letras Financeiras da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes ao percentual sobre a variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI - Depósitos Interfinanceiros, de um dia, over extra grupo ( Taxa DI ), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. Brasil, Bolsa e Balcão ( B3 ) no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br), a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), limitado ao percentual máximo anual de 105% (cento e cinco por cento) ( Remuneração da 1ª Série ); e (b) as Letras Financeiras da 2ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes ao percentual sobre a variação acumulada das taxas médias diárias da Taxa DI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br), a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), limitado ao percentual máximo anual de 106% (cento e seis por cento) ( Remuneração da 2ª Série, referida, em conjunto com a Remuneração da 1ª Série, como Remuneração ). As taxas finais referentes à Remuneração aplicável a cada série serão apuradas no Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo); (n) Eventos de Pagamento: os eventos de pagamento das Letras Financeiras serão definidos no Instrumento de Emissão e poderão ocasionar o pagamento antecipado das Letras Financeiras. Nos termos do artigo 38, parágrafo 5º, da Lei 12.249, o Instrumento de Emissão preverá os eventos de vencimento antecipado das Letras Financeiras, observado que o vencimento antecipado das Letras Financeiras estará condicionado à manifestação formal do Congresso Nacional Brasileiro, do Presidente da República Federativa do Brasil, do Ministério da Fazenda ou equivalente, do Conselho Monetário Nacional, da CVM ou do Banco Central do Brasil, de seus 3
diretores, departamentos ou representantes com força legal ou regulamentar para validar, admitir ou não obstar a inclusão de eventos de vencimento antecipado em emissões de letras financeiras e deverá observar o disposto no Artigo 4º da Resolução 4.123; (o) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, desde que por meio de bolsas de valores ou de mercados organizados de balcão, em que as Letras Financeiras forem admitidas a negociação, adquirir as Letras Financeiras em circulação, observado, entretanto, o limite de 5% (cinco por cento) a ser mantido em tesouraria pela Companhia, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e pela Resolução 4.123. As Letras Financeiras adquiridas de terceiros por instituições do mesmo conglomerado econômico da Companhia devem ser consideradas no cômputo do limite de que trata este item, nos termos do artigo 7º, parágrafo primeiro, da Resolução 4.123. As Letras Financeiras objeto desse procedimento poderão: (i) permanecer em tesouraria da Companhia; ou (ii) ser recolocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e pela Resolução 4.123. As Letras Financeiras, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos juros remuneratórios aplicáveis às Letras Financeiras em circulação; (p) Resgate Antecipado: não será realizado o resgate das Letras Financeiras, total ou parcial, antes da respectiva Data de Vencimento, nos termos do artigo 4º, da Resolução 4.123; e (q) Demais Condições da Oferta: as demais condições da Oferta serão descritas no Instrumento de Emissão. 5.2. Delegação de Poderes: Fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para intermediar e coordenar a distribuição pública com esforços restritos de Letras Financeiras ( Coordenador(es) ), (ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, tais como, mas não se limitando ao agente de letras financeiras, banco liquidante, escriturador mandatário e assessores legais, e (iii) negociar e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, incluindo aprovar (iii.a) o montante final da Oferta, conforme previsto acima, (iii.b) a remuneração das Letras Financeiras e demais características da Emissão que dependam da coleta de intenções dos potenciais Investidores Profissionais da Oferta, independentemente de nova deliberação pelos membros do Conselho de administração da Companhia, acionistas da Companhia ou de qualquer reunião de Diretoria da Companhia, em decorrência do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento, realizado pelos Coordenadores em conjunto com a Companhia, junto a Investidores Profissionais, para definir a quantidade de Letras Financeiras de cada série, valor total da Emissão e a taxa final de cada uma das remunerações ( Procedimento de Bookbuilding ). Ficam, desde já, ratificados todos os 4
atos praticados pelos Diretores da Companhia relacionados à Emissão aprovada nos termos do item 5.1. acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. Curitiba, 09 de agosto de 2017. Mesa: Andrea Veronica Arrossi de Mazzucchelli Presidente da Mesa. Maick Felisberto Dias Secretário de Mesa. Dominique Edmond Pierre Signora Presidente do Conselho. Angel Santodomingo Martell, Andre de Carvalho Novaes, Marcus Alexandre Flores Manduca, Patrick Jean Michel Claude, Geraud Henri Louis Lecerf Conselheiros. Curitiba, 09 de agosto de 2017. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Maick Felisberto Dias Secretário 5