MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer n o 06245/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Em 26 de junho de 2006. Referência: Ofício n 2128/2006/SDE/GAB de 9 de maio de 2006. Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.004383/2006-61 Requerentes: Totvs S.A e RM Sistemas S.A Operação: aquisição, no Brasil, da RM Sistemas S.A. pela Totvs S.A. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência - SBDC. Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Totvs S.A e RM Sistemas S.A I Das Requerentes I.1 Totvs S.A. A Totvs S.A. (doravante Totvs ) é uma sociedade brasileira, pertencente ao Grupo Totvs, que por meio das divisões Microsiga, Logocenter e TOTVS-BMI, atua no desenvolvimento e comercialização de software de gestão empresarial integrada e na prestação de serviços relacionados. Todas as empresas do Grupo Totvs ofertam softwares de gestão empresarial. Os principais softwares de cada divisão do grupo
Totvs são os seguintes: Proteus 8 (divisão Microsiga), Logix (divisão Logocenter) e, com a presente aquisição, Corpore RM (divisão RM). Os acionistas da Totvs e suas participações no capital social são: Logocenter Participações S.A. (5,44%), LC-EH Participações e Empreendimentos S.A (30,0%), Bndes Participações S.A. (7,61%) e outros (56,9%). Em 2005, a Totvs faturou no Brasil R$ 174.473.000,00, não tendo faturamento no Mercosul e no mundo. Já o faturamento do Grupo Totvs foi de R$ 247.301.000,00 no Brasil, R$ 3.053.000,00 no Mercosul e no mundo de R$ 10.503.000,00 1. Nos últimos três anos o Grupo Totvs informou que participou apenas do Ato de Concentração n 08012.001922/2005-30 2, aprovado pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. I.2 RM Sistemas S.A. A RM Sistemas S.A. (doravante RM Sistemas ) é uma sociedade brasileira, detida por pessoas físicas brasileiras. A empresa não pertence a nenhum grupo econômico. A RM Sistemas controla as sociedades RM Software e RM Outsourcing Serviços S.A. A RM Sistemas atua no desenvolvimento e comercialização de software de gestão empresarial integrada e na prestação de serviços relacionados. A RM Software é a proprietária do software Corpore RM também de gestão empresarial, desenvolvido especialmente para a área de recursos humanos e folha de pagamento. A RM Sistemas licencia este software da RM Software para posteriormente sublicenciá-lo aos clientes. A RM Outsourcing faz a terceirização do processamento de software Corpore RM. Os acionistas da RM Sistemas e suas respectivas participações no capital social são os seguintes: Rodrigo Diniz Mascarenhas (44,8%), Mauro Tunes Júnior (43,12%), Cláudio Notini Batista (6,0%) e Henrique Diniz Mascarenhas (6,0%). Em 2005, a RM Sistemas faturou no Brasil R$ 98.918.000,00, no Mercosul não houve faturamento e R$ 5.500.000,00 no mundo. Já o faturamento das Empresas controladas pela RM Sistemas 3 foi de R$ 111.101.403,00 no Brasil, no Mercosul não houve faturamento e de R$ 5.500.000,00 4 no mundo. Nos últimos três anos, não participou de atos de concentração submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 1 Faturamento não confirmado por não haver relatório anual elaborado para os acionistas ou quotistas. 2 Que tratou da saída da Lanark Services CV (uma sociedade controlada pelos fundos de (private equity Advent) do capital social da Microsiga Software S.A. e da aquisição, pela Microsiga, do controle da Logocenter S.A. 3 RM Sistemas + RM Software + RM Outsourcing. 4 Faturamento não confirmado por não haver relatório anual elaborado para os acionistas ou quotistas. 2
II Da Operação Trata-se da aquisição, no Brasil, pela Totvs da totalidade de 100% do capital social da RM Sistemas que, por sua vez, detém 100% do capital social da RM Software Ltda e 60% do capital da RM Outsourcing Serviços S.A. O contrato foi assinado em 12 de abril de 2006 pelo valor de R$ 206 milhões. A operação foi submetida apenas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, fato ocorrido em 08/05/2006. III Da Definição do Mercado Relevante Cabe informar que, embora os faturamentos, no Brasil, das Requerentes sejam inferiores a R$ 400 milhões, este Ato de Concentração não foi analisado sob o Procedimento Sumário por ter sido necessário o esclarecimento de dúvidas acerca da participação de mercado tanto das Requerentes quanto das concorrentes no mercado de software de gestão, as quais foram dirimidas pelos ofícios n 06869/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, 7017/2006/RJ COGAM/SEAE/MF e 07018/2006/RJ COGAM/SEAE/MF. III.1 Dimensão Produto Os produtos ofertados no mercado nacional pelas empresas envolvidas na operação estão apresentados no Quadro I. Quadro I Produtos Ofertados pelas Requerentes no Mercado Nacional de Softwares de Gestão Empresarial Produto Totvs RM Sistemas CRM - Customer Relationship Management X X ERP - Enterprise Resource Planning X X SCM Supply Chain Management X X Fonte: Requerentes Conforme atos de concentração anteriores analisados pelo SBDC 5, softwares de gestão empresarial são aplicativos que automatizam os processos produtivos dos usuários, possibilitando maior eficiência. Estes aplicativos são desenvolvidos a partir de módulos que são funcionalidades específicas, tais como: produção, finanças e contabilidade, recursos humanos, administração de pedidos de compra e venda, marketing, venda e distribuição dos produtos finais. Foram também agrupados em três categorias básicas que se complementam de forma a alcançar todo o processo produtivo e a rotina operacional de uma empresa, interligando-a a fornecedores e consumidores além de automatizar os processos internos, conforme segue: 5 Ato de Concentração n 08012.001922/2005-30, Ato de Concentração n 08012.004560/2003-67 e Ato de Concentração n 08012.004727/2003-90. 3
CRM (Customer Relationship Management): são aplicativos que propiciam à empresa uma melhor visão de seus consumidores, estreitando o acesso a eles e permitindo que haja uma maior integração entre fornecedor e seu cliente. ERP (Enterprise Resource Planning): são soluções que conferem maior eficiência às rotinas internas de uma empresa, dentre elas: produção, planejamento, inventário/administração de material, engenharia, recursos humanos e finanças. SCM (Supply Chain Management): otimizam a relação com fornecedores; incluem aplicações de planejamento de fornecimento e demanda, preenchimento de pedidos, aplicações de distribuição e de logística, assim como sistemas de aquisição e fornecimento que permitem às empresas administrarem seus gastos com compras, medir a performance de fornecedores e determinar de qual fornecedor encomendar bens e serviços. Cabe observar que o Parecer Técnico n 06122/2004/DF COGSE/SEAE/MF, de 16 de julho de 2004 6, define em seu parágrafo 42, página 10, o mercado relevante da seguinte forma: Concluindo, como se verificou a concorrência entre as empresas em todo os níveis do mercado consumidor de aplicativos de gestão empresarial, define-se os mercados de CRM, ERP e SCM como relevantes para a presente operação, tratando-os como três mercados distintos entre si, mas único dentro de cada um deles. Vale mencionar ainda que, conforme estudos realizados na elaboração do parecer do referido Ato de Concentração, as três categorias de aplicativos (CRM, ERP e SCM) se complementam, de forma a alcançar todo o processo produtivo e a rotina operacional de uma empresa, interligando-a a fornecedores e consumidores e automatizando os processos internos. Ressalte-se também que CRM, ERP e SCM não são produtos específicos, mas sim categorias em que inserem os aplicativos de gestão empresarial de acordo com as funcionalidades que têm. Assim, a presente operação irá ocasionar sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela Totvs e RM Sistemas no segmento de softwares de gestão empresarial (EAS Enterprise Applivation Software) em suas três categorias básicas CRM, ERP e SCM. III. 2 Da Dimensão Geográfica Em termos de dimensão geográfica, o mercado relevante de software de gestão empresarial é nacional, conforme definição contida no parecer n 06126/2003/DF COGSE/SEAE/MF 7, que diz: Todos os clientes opinaram num mesmo sentido, qual seja, que o mercado a se considerar relevante à operação é o de amplitude nacional, tanto por 6 Referente ao Ato de Concentração n 08012.004727/2003-90, de interesse das empresas Oracle Corporation e Peoplesoft, INC. 7 Referente ao Ato de Concentração n 08012.004560/2003-67. 4
necessidade de integração do software aos aplicativos e banco de dados já instalados, adaptação (customização) e suporte locais, quanto por dificuldades impostas pela legislação brasileira, que, juntamente aos empecilhos tecnológicos, tornam economicamente inviável a aquisição de produtos EAS, seja de qual categoria for, diretamente de fornecedores externos e sem subsidiária no Brasil. Concorrentes também consideram inviável ao cliente a aquisição externa junto a fabricantes não instalados no país. Vale transcrever a resposta à questão 5 do Ofício n 07296/2003/DF, a cargo da Datasul: Existem diferenças entre as versões internacionais e aquelas oferecidas no Brasil em função de os sistemas obrigatoriamente precisarem atender contabilmente à legislação local. Isto implica na necessidade de adaptações (chamadas localizações) e da presença de implantadores locais que permitam a instalação e o suporte locais. Dessa forma, a dimensão geográfica da presente operação será considerada nacional. IV- Da Possibilidade do Exercício de Poder de Mercado IV. 1- Determinação da Parcela de Mercado das Requerentes IV. 1.1- Mercado de ERP - Enterprise Resource Planning Os principais concorrentes das empresas envolvidas na operação no segmento de ERP estão indicados no Quadro II. As participações apresentadas no quadro foram informadas pelas Requerentes e confirmadas pela empresa SAP Brasil Ltda. Cabe ressaltar que tanto as Requerentes quanto o SAP têm como fonte o IDC International Data Corporation. Quadro II Market Share no Mercado Nacional de ERP Concorrentes Market Share (em %) SAP 36,0 Datasul 15,0 Microsiga (Totvs) 13,0 RM Sistemas 12,0 Oracle 11,0 Senior Sistemas 3,0 SSA Blobal 3,0 Logocenter (Totvs) 2,0 Outros 5,0 Total 100 Fonte: IDC 8 ano de 2005 8 Tabela publicada pelo IDC International Data Corporation, em maio de 2006. Todos os concorrentes do item outros possuem Market Share inferior a 5%. 5
Os dados contidos no Quadro II indicam uma concentração horizontal de 27,0% em decorrência da operação. Já as participações das quatro maiores empresas ofertantes (C 4 ), que, antes da operação, situava-se em cerca de 76,0%, eleva-se, após a mesma, para aproximadamente 82,0%. Torna-se, portanto, necessário, conforme os critérios do Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE, o exame da probabilidade de exercício de poder de mercado. IV. 1.2- Mercado de SCM - Supply Chain Management Os principais concorrentes das empresas envolvidas na operação no segmento de SCM estão indicados no Quadro III. As participações apresentadas no quadro foram informadas pelas Requerentes e confirmadas pela empresa SAP Brasil Ltda. Cabe ressaltar que tanto as Requerentes quanto o SAP têm como fonte o IDC International Data Corporation. Quadro III Market Share no Mercado Nacional de SCM Concorrentes Market Share (em %) SAP 34,0 Datasul 24,0 Microsiga (Totvs) 14,0 SSA Global 6,0 Logocenter (Totvs) 5,0 Oracle 4,0 Manugistics 4,0 SAS 3,0 RM Sistemas/Outras 6,0 Total 100 Fonte: IDC 9 ano de 2005. Considerando-se que no item RM Sistemas/Outras não existe empresa com participação superior a 5% e observando os dados contidos no Quadro III nota-se uma concentração horizontal de no máximo 24,0% em decorrência da operação. Já as participações das quatro maiores empresas ofertantes (C 4 ), que, antes da operação, situava-se em cerca de 78,0%, eleva-se, após a mesma, para no máximo de 88,0% 10. Torna-se, portanto, necessário, conforme os critérios do Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE, o exame da probabilidade de exercício de poder de mercado. IV. 1.3- Mercado de CRM - Customer Relationship Management Os principais concorrentes das empresas envolvidas na operação no segmento de CRM estão indicados no Quadro III. As participações apresentadas no quadro foram informadas pelas Requerentes e confirmadas pela empresa SAP Brasil Ltda. Cabe 9 Tabela publicada pelo IDC International Data Corporation, em maio de 2006.Todos os concorrentes do item outros possuem Market Share inferior a 5% (incluindo a RM Sistemas). 10 Ver notas nº 7 e nº 8. 6
ressaltar que tanto as Requerentes quanto o SAP têm como fonte o IDC International Data Corporation. Quadro IV Market Share no Mercado Nacional de CRM Concorrentes Market Share (em %) SAP 34,0 Siebel 14,0 Microsiga (Totvs) 11,0 Plusoft 9,0 Oracle 9,0 SAS 8,0 ISO Enterprise 6,0 AMDocs 3,0 RM Sistemas/Outras 6,0 Total 100 Fonte: IDC 11 ano de 2005. Os dados contidos no Quadro IV indicam uma concentração horizontal, de no máximo 12 16,0%, em decorrência da operação. Já as participações das quatro maiores empresas ofertantes (C 4 ), que, antes da operação, situava-se em cerca de 68,0%, eleva-se, após a mesma, para aproximadamente 73,0%. Assim, considerando-se a concentração decorrente da operação, no mercado de CRM, tem-se, segundo os critérios do Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração desta SEAE, que a probabilidade de exercício de poder de mercado, nesta fase da análise, é praticamente nula. Dessa forma não passaremos para as etapas seguintes nesse segmento. Por fim, cabe observar que se o mercado do produto fosse definido como o de EAS Enterprise Applivation Software, incluindo os três segmentes analisados separadamente, em um só mercado, a concentração auferida na presente análise, segundo o IDC seria de 20,5%, o que também encaminharia a análise para o estudo da probabilidade do exercício de poder de mercado 13. V. Da Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.1 - Efetividade da Rivalidade As concentrações verificadas nos mercados de ERP e de SCM vão tornar mais acirrada a rivalidade entre os principais participantes desse mercado: as empresas Totvs e RM Sistemas, juntas, teriam maior possibilidade de contestar a posição da líder, no caso, a SAP. 11 Idem. 12 Ver notas nº 7 e nº 8. 13 Nessa configuração a líder desse mercado seria a empresa SAP com 32,8% de participação. 7
Além disso, em resposta ao Ofício n 06869/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, a concorrente SAP Brasil Ltda informou: A SAP esclarece que não visualiza motivos para se opor á presente operação de aquisição da RM Sistemas S.A. pela Totvs S.A. Como aspecto negativo do Ato, a SAP ressalta a redução das opções de escolha por parte das organizações, haja vista o processo de concentração de fornecedores no mercado de software de gestão empresarial nos últimos dois anos. De outro lado, a SAP entende que os fornecedores resultantes dessas aquisições tornam-se mais robustos, com maior capacidade de investimento em pesquisa e desenvolvimento, de forma a permitir inovações tecnológicas. Em resposta ao Ofício n 07018/2006/RJ COGAM/SEAE/MF, o cliente Expresso Araçatuba Transporte e Logística Ltda informou: Consoante Ofício de 06.06.06, vimos informar que nada temos a opor em face ao processo administrativo que envolvem interessas sas empresas TOTVS S.A. e RM Sistemas S.A.. Ademais, vale destacar que esta SEAE considerou, ainda, o fato de que o faturamento total registrado pelas empresas concentradas no Brasil, ou seja, Totvs - R$ 174.473.000,00 e RM Sistemas - R$ 98.918.000,00 são inferiores ao valor estipulado pela Portaria Conjunta nº 8/SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao artº 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. 8
VI - Recomendação A análise precedente demonstrou que as concentrações horizontais decorrentes da operação não são prejudiciais à concorrência. Assim, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. VANDERNEI BARROS FEIJÓ Técnico CELSO DE MELO PINTO Assistente-Técnico CLAUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 9