BRISA AUTO ESTRADAS DE PORTUGAL, S.A Sociedade Aberta Sede Social: Quinta da Torre da Aguilha Edifício Brisa, 2785-599 S. Domingos de Rana Capital Social: 600.000.000 Pessoa Colectiva n.º 500 048 177 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais PROGRAMA DE EMISSÕES DE PAPEL COMERCIAL (ao abrigo Decreto-Lei n.º 69/2004 de 25 de Março) 525.000.000,00 NOTA INFORMATIVA (ACTUALIZAÇÃO) LÍDER, AGENTE E ENTIDADE REGISTADORA SETEMBRO DE 2009
ÍNDICE I - Advertência aos Investidores...2 II Termos e Condições do Programa...3 III - Informações sobre a Entidade Emitente...8 3.1. Elementos de Identificação...8 3.2. Constituição, capital e estrutura accionista...8 3.3. Legislação Especial...9 3.4. Actividade desenvolvida...9 3.4.1. Rede de Auto-estradas...9 3.4.2. Desenvolvimento e modernização da rede Brisa...10 3.4.3. Investimentos na rede Brisa...11 3.4.4. Outras concessões...12 3.4.4.1. Concessão Auto-Estradas do Atlântico...12 3.4.4.2. Concessão Brisal...12 3.4.4.3. Concessão Douro Litoral...13 3.4.5. Novas concessões...13 3.5. Órgãos Sociais...15 3.6. Responsáveis por esta Publicação...16 IV - SITUAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRA DA EMITENTE...17 4.1. Contas Individuais (em POC)...17 4.1.1. Balanços...17 4.1.2. Demonstrações de Resultados...18 4.1.3. Demonstrações de Fluxos de Caixa...19 4.2. Contas Consolidadas...20 4.2.1. Balanços...20 4.2.2. Demonstrações de Resultados...21 4.2.3. Demonstrações de Fluxos de Caixa...22 Pág. 1
I - Advertência aos Investidores Nos termos do art.º 17º do Decreto-Lei n.º 69/2004, de 25 de Março, a forma e conteúdo da presente Nota Informativa são da inteira responsabilidade da Entidade Emitente, a qual autorizou o Banco Espírito Santo, S.A., London Branch (Instituição que integra o Sindicato de Tomada Firme do presente Programa de Papel Comercial), através do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (a Entidade Registadora e Agente) a proceder à sua divulgação. Esta responsabilidade não envolve, porém, qualquer compromisso ou garantia das Instituições quanto à suficiência, veracidade, objectividade e actualidade do conteúdo da Nota Informativa, ou qualquer juízo de valor quanto à situação económica e financeira da Entidade Emitente, à sua viabilidade ou à qualidade dos valores que constituem o Programa, ou ainda à oportunidade e validade do investimento nos mesmos. A informação contida nesta Nota Informativa ou a própria Nota Informativa, se for o caso, será actualizada e reformulada exclusivamente pela Entidade Emitente, não assumindo consequentemente as Instituições qualquer obrigação nesse sentido, nos prazos e nas condições previstos na lei. Será solicitada a admissão à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, das Emissões que constituem o programa. O Programa e as Emissões de Papel Comercial que o constituem serão organizados e liderados pelo Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., sendo o Banco Espírito Santo, S.A., London Branch o tomador firme das Emissões. Pág. 2
II Termos e Condições do Programa EMITENTE: NOTAÇÃO DE RATING DA EMITENTE: MODALIDADE: Brisa - Auto-Estradas de Portugal, S.A. ( BRISA ). Moody s: Baa1 (Under review for possible downgrade) Standard & Poor s: BBB/Watch Dev/A-3 Programa de Emissões de Papel Comercial por Oferta Privada de Subscrição. MOEDA: Euro ( ) MONTANTE: PRAZO DO PROGRAMA: TOMADA FIRME: LÍDER, AGENTE E INSTITUIÇÃO REGISTADORA: TOMADA DE FUNDOS: REPRESENTAÇÃO: REALIZAÇÃO: 525.000.000 (quinhentos e vinte cinco milhões de euros) O prazo do Programa é de 8 anos. O Programa será integralmente tomado pelo Banco Espírito Santo, S.A., London Branch ( BES London ). Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. ( BES Investimento ). Em número de Emissões de acordo com as necessidades da Emitente, sendo que nenhuma Emissão deverá subsistir para além do Prazo do Programa, nem deverão coexistir em dado momento Emissões cujo montante global exceda o montante do Programa. Sob a forma escritural, em regime nominativo, de valor nominal de 1.000 (mil euros). Pagamento integral no acto de subscrição. PREÇO DE EMISSÃO: Emissão ao par, com pagamento de juros postecipado. Base contagem dos dias: Act/act (ISMA). MODALIDADE DE COLOCAÇÃO: Colocação Directa: Montante mínimo de cada Emissão: 475.000.000; Prazo: de 1 a 364 dias; O BES London subscreverá o Papel Comercial emitido pela Emitente. Pág. 3
MODO DE FUNCIONAMENTO: 3º dia útil anterior à data de subscrição: Até às 10H00 - A Emitente enviará ao Agente a notificação indicando o montante, o prazo e a data de cada Emissão; Até às 12H00 - O Agente confirmará junto do BES London e da Emitente as condições de colocação de cada Emissão. TAXA DE JURO: Será a taxa fixa de 4,8548% ao ano para a primeira Emissão efectuada ao abrigo do Programa e de 4,88% ao ano para as restantes Emissões efectuadas ao abrigo do Programa. Os juros serão pagos na Data de Reembolso de cada Emissão, sendo calculados numa base de contagem de dias Act / Act (ISMA) COVENANTS : Cross Default, Pari Passu REGIME FISCAL: Os rendimentos dos valores mobiliários representativos de dívida são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto. Imposto sobre o rendimento Juros Auferidos por pessoas singulares Residentes: Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa liberatória de 20%. A retenção na fonte libera a obrigação de declaração de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento (caso estes rendimentos não sejam obtidos no âmbito do exercício de actividades empresariais e profissionais), situação em que a taxa de imposto variará entre 10,5% e 42%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. Não residentes: Encontram-se isentos de IRS os rendimentos de capitais obtidos em território português por não residentes (esta isenção não é aplicável a pessoas singulares residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março). Pág. 4
Auferidos por pessoas colectivas Residentes: Rendimentos sujeitos a tributação à taxa geral de 25% (à qual acrescerá uma taxa de derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas). O imposto é objecto de retenção na fonte à taxa de 20%, a qual assume a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais. Não residentes: Encontram-se isentos de IRC os rendimentos de capitais obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março. Auferidos por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Rendimentos sujeitos a tributação, à data do seu vencimento, sendo o imposto retido na fonte a título definitivo, à taxa de 20%. Auferidos por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável. Mais-Valias Auferidas por pessoas singulares Residentes: As mais-valias de valores mobiliários representativos de dívida estão excluídas de tributação em IRS. Não residentes: Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares residentes. Auferidas por pessoas colectivas Residentes: As mais valias concorrem para a determinação da matéria colectável, sendo englobadas e tributadas nos termos gerais. Pág. 5
Não residentes: Encontram-se isentos de IRC os rendimentos qualificados como mais-valias (incluindo, nomeadamente, os ganhos obtidos na transmissão de valores mobiliários) obtidos em território português quando os seus efectivos beneficiários não tenham em território português sede, direcção efectiva, ou estabelecimento estável ao qual os rendimentos possam ser imputáveis e desde que não sejam entidades residentes em país, território ou região com regimes de tributação privilegiada, constante de lista aprovada pela Portaria n.º 150/2004, de 13 de Fevereiro, rectificada pela Declaração de Rectificação n.º 31/2004, de 10 de Março. Refira-se que a isenção em questão é apenas aplicável aos rendimentos obtidos após a data do primeiro vencimento do cupão ocorrido depois de 1 de Janeiro de 2006. Auferidas por fundos de investimento mobiliário e imobiliário que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Aplica-se a exclusão de tributação nos moldes supra referidos para as pessoas singulares. Auferidas por fundos de pensões e fundos de capital de risco que se constituam e operem de acordo com a legislação nacional Isentos de tributação nos termos do respectivo regime fiscal aplicável. Transmissões Gratuitas Auferidas por pessoas singulares Não sujeitas a IRS. Auferidas por pessoas colectivas Residentes: As transmissões gratuitas a favor de pessoas colectivas residentes em território português concorrem para efeitos de determinação do lucro tributável sujeito a IRC - tributação à taxa à geral de 25% (à qual acrescerá uma taxa de derrama até ao limite máximo de 1,5% sobre o lucro tributável sujeito e não isento de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas). Os incrementos patrimoniais decorrentes das transmissões gratuitas devem ser valorizados ao preço de mercado dos valores mobiliários, o qual não pode ser inferior ao que resultar da aplicação das regras de determinação do valor tributável previstas no Código do Imposto do Selo. Pág. 6
Não residentes: Tributação à taxa de 25%. Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas Auferidas por pessoas singulares Residentes: As transmissões gratuitas de valores mobiliários passam a estar sujeitas a Imposto do Selo, à taxa de 10%, a qual incidirá sobre o valor da cotação destes títulos na data de transmissão e, não a havendo nesta data, o da última cotação mais próxima dentro dos seis meses anteriores ou, na falta de cotação oficial, pelo valor indicado pela CMVM determinado pela aplicação da seguinte fórmula: em que: Vt representa o valor do título à data da transmissão; N é o valor nominal do título; J representa o somatório dos juros calculados desde o último vencimento anterior à transmissão até à data da amortização do capital, devendo o valor apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização; r é a taxa de desconto implícita no movimento do valor das obrigações e outros títulos, cotados na bolsa, a qual é fixada anualmente por portaria do Ministro das Finanças, sob proposta da Direcção-Geral dos Impostos, após audição da CMVM; t é o tempo que decorre entre a data da transmissão e a da amortização, expresso em meses e arredondado por excesso, devendo o número apurado ser reduzido a metade quando os títulos estiverem sujeitos a mais de uma amortização; É aplicável uma isenção no caso das transmissões, inter vivos ou mortis causa, a favor do cônjuge, descendentes e ascendentes. Não Residentes: Não há sujeição a Imposto do Selo sobre as transmissões gratuitas a favor de pessoas singulares sem domicílio em território português. Auferidas por pessoas colectivas Não são sujeitas a Imposto do Selo as transmissões gratuitas a favor de sujeitos passivos de IRC, ainda que dele isentos. O regime fiscal apresentado constitui um resumo do regime geral e não dispensa a consulta da legislação aplicável. Pág. 7
III - Informações sobre a Entidade Emitente 3.1. Elementos de Identificação Denominação Social: BRISA - Auto-estradas de Portugal, S.A. ( BRISA ) Objecto Social: A sociedade tem por objecto social a construção, conservação e exploração de auto-estradas e respectivas áreas de serviço, em regime de concessão, bem como o estudo e realização de infraestruturas de equipamento social. Sede Social: Quinta da Torre da Aguilha - Edifício Brisa, 2785-599 S. Domingos de Rana Matrícula e Contribuinte: 500 048 177 N.º CAE: 52211 3.2. Constituição, capital e estrutura accionista A BRISA foi constituída por escritura outorgada em 28 de Setembro de 1972, publicada na III Série, n.º 240, do "Diário do Governo", de 14 de Outubro do mesmo ano. Foi deliberada em Assembleia Geral de Accionistas, em Março de 1999, a aprovação da redenominação do capital social para euros e a fixação do valor nominal de cada acção para 1 euro. O capital social passou a ser de 300.000.000. Em Assembleia Geral realizada a 10 de Setembro de 2001, foi aprovado um aumento de capital, por incorporação de reservas, de 300.000.000 para 600.000.000. A admissão à cotação das novas acções resultantes do aumento de capital foi feita a 2 de Janeiro de 2002. Estas novas acções têm os mesmos direitos que as acções anteriormente detidas. Lista dos Titulares de Participações Qualificadas Titulares % de voto José de Mello SGPS,SA 31.14% Ballina Sàrl 19.87% Abertis Infraestruturas SA 15.20% Privado Holding 5.20% CaixaNova 2.08% The State of New Jersey Common Pension Fund for the benefit of NJ State employees 2.08% Outros 24.43% Total 100.00% Pág. 8
3.3. Legislação Especial e Dependência de Alvarás, Patentes, Contratos ou Novos Processos de Fabrico A actividade da BRISA encontra-se sujeita ao Código das Sociedades Comerciais e à Legislação Especial, designadamente o Decreto-Lei nº 247-C/2008 de 30 de Dezembro, que constitui o Contrato de Concessão. Da renegociação do Contrato de Concessão, concluída em finais de Dezembro e materializada através do Decreto-Lei antes referido, resultaram as seguintes modificações: Aumento do prazo de Concessão em três anos, passando-o para 2035; Criação de um conjunto de obrigações ao nível do investimento na rede nos próximos anos, nomeadamente ao nível dos alargamentos e da criação de novas ligações e nós de acesso; Aumento de tarifas de portagem passa a estar limitado a 100% da inflação, a partir de 2012, inclusive, em vez dos 90% anteriormente previstos. No entanto, com esta alteração, passará a haver uma partilha de receitas do aumento da tarifa entre a Brisa e a Estradas de Portugal, S.A. (91,5% Brisa e 8,5% E.P.); Reconfiguração do modelo de exploração da Circular Sul de Braga, tendo também sido consignadas algumas ligações Alto da Guerra, na A12 e Plataformas Logísticas na A1 e A12, Castanheira do Ribatejo e Poceirão, respectivamente; Foi, também, garantida à Brisa a opção de transferência da Concessão Brisa para uma sub-holding, permitindo realizar uma reorganização societária que, desde então, tem vindo a ser objecto de análise 3.4. Actividade desenvolvida 3.4.1. Rede de Auto-estradas A actividade central da Brisa é a construção, conservação e exploração de autoestradas em regime de concessão. A concessão principal da empresa é constituída por 11 auto-estradas e rege-se por um contrato celebrado com o Estado português. Em Portugal, a Brisa detém directamente ou participa no capital de quatro concessões rodoviárias que totalizam 1 485 km, repartidos por 14 auto-estradas: (1) a concessão principal da Brisa, que termina em 2035, abrange uma rede de 11 auto- Pág. 9
estradas, com 1 094 km concessionados; (2) 70% da Brisal, que detém a concessão Litoral Centro com 92 km; (3) 50% da Auto-estradas do Atlântico, que detém a concessão de duas auto-estradas, com um total de 170 km e termina em 2028; (4) 55% da Douro Litoral, uma concessão de três auto-estradas que compreende um total de 129 km e termina em 2034. A rede de 11 auto-estradas que a Brisa explorava directamente no final de 2008 tinha uma extensão total de 1 094 km, em que predominavam os troços de duas vias de trânsito em cada sentido, como mostra o quadro seguinte: Características da concessão principal da Brisa Extensão (km) Auto-estradas Com portagem Sem portagem Totais 2x2 vias 2x3 vias 2x4 vias A1 - Auto-estrada do Norte 277,8 17,4 295,2 185,2 102,9 7,2 A2 - Auto-estrada do Sul 225,2 9,6 234,8 216,3 18,5 A3 - Auto-estrada Porto / Valença 100,3 12,7 113,0 105,2 7,8 A4 - Auto-estrada Porto / Amarante 48,3 3,0 51,3 51,3 A5 - Auto-estrada da Costa do Estoril 16,9 8,1 25,0 3,8 21,2 A6 - Auto-estrada Marateca / Elvas 138,8 19,1 157,9 157,9 A9 - Circular Regional Externa de Lisboa 34,4 34,4 34,4 A10 - Auto-estrada Bucelas / Carregado / IC3 39,8 39,8 7,4 32,4 A12 - Auto-estrada Setúbal / Montijo 24,2 24,2 5,2 19,0 A13 - Auto-estrada Almeirim / Marateca 78,7 78,7 78,7 A14 - Auto-estrada Figueira da Foz / Coimbra Norte 26,8 13,1 39,9 39,9 TOTAL 1.011,2 83,0 1.094,2 692,9 386,3 15,0 3.4.2. Desenvolvimento e modernização da rede Brisa No contrato da concessão principal, a Brisa comprometeu-se, para assegurar a fluidez e a qualidade de circulação do tráfego, a alargar o número de vias duma autoestrada sempre que o Tráfego Médio Diário (TMD) dum sublanço atingisse um limite pré-estabelecido. Assim, quando o TMD dum sublanço atinge 35 000 veículos, a Brisa deverá proceder ao alargamento das faixas de rodagem, aumentando as vias de duas para três em cada faixa. Quando o TMD ultrapassar 60 000 veículos, as faixas de rodagem deverão ser alargadas de três para quatro vias de trânsito em cada sentido. Pág. 10
No final de 2008 estavam em curso alargamentos em cerca de 39 km de autoestradas em sublanços situados na Auto-Estrada do Norte (A1), na Auto-Estrada do Sul (A2) e na Auto-Estrada Porto Valença (A3). Alargamentos em fase de construção em 2008 Extensão (km) Tipo A1 Auto-estrada do Norte Sublanço Condeixa - Coimbra Sul 7,7 2x3 vias Sublanço Estarreja - Feira 16,8 2x3 vias A2 Auto-estrada do Sul Sublanço Coina - Palmela 11,5 2x3 vias Palmela - A2/A12 2,0 2x3 vias A3 Auto-estrada Porto - Valença Sublanço Águas Santas Maia 0,6 2x4 vias Com a renegociação do Contrato de Concessão, e sem prejuízo dos critérios mencionados, foram fixados novos calendários para alargamentos. Além dos alargamentos, a rede foi alvo de diversas intervenções, tanto no âmbito das grandes reparações como na expansão e melhoria de acessibilidades, destacandose a conclusão da construção do Nó de Vila Franca de Xira 2ª fase. Ao nível da conservação, além de outras grandes reparações (estabilização de taludes e ramos de nós), realizaram-se várias empreitadas de benefício e reforço do pavimento na Concessão Brisa, ao longo de cerca de 44,2 km. 3.4.3. Investimentos na rede Brisa O investimento directo feito na Concessão Brisa, em 2008, totalizou 108,9 milhões de euros, sendo que cerca de 61,1 milhões de euros foram aplicados em alargamentos de sublanços, dada a conclusão da rede. Os alargamentos de sublanços sem portagens, 100% financiados pelo Estado, viram esse financiamento ser regularizado, no âmbito da renegociação do Contrato de Concessão, o mesmo acontecendo com as restantes comparticipações financeiras contratualmente previstas. Investimento directo na concessão Brisa Milhões de euros 2005 2006 2007 2008 Novos lanços 154,3 200,9 110,6 12,1 Grandes reparações 11,1 11,4 17,9 15,1 Pág. 11
Projectos complementares 64,2 56,8 54,5 61,1 Outros 39,6 31,5 17,9 20,6 CONCESSÃO PRINCIPAL 269,2 300,1 200,9 108,9 3.4.4. Outras concessões 3.4.4.1. Concessão Auto-Estradas do Atlântico A Concessão Atlântico, que termina em 2028, compreende a exploração de duas auto-estradas (A8 e A15), num total de 170 km, dos quais 26 km sem portagem. Esta Concessão, que serve, essencialmente, a zona do Oeste, beneficia da abertura da Concessão Brisal (A17). Durante o ano de 2008, foram realizados investimentos na instalação e reforço de equipamento nas portagens, de modo a aumentar a fiabilidade na área de enforcement. Assim, foram instaladas 35 câmaras e realizados investimentos na modernização de alguns sistemas centrais. Concessão da Auto-Estradas do Atlântico Extensão (km) Totais Sem portagem Com portagem 2 x 2 vias 2 x 3 vias A8 Auto-estrada Lisboa/Leiria 129,8 26,2 103,8 88,4 41,4 A15 - Auto-estrada Caldas da Rainha/Santarém 40,2 0 40,2 40,2 0 Total 170,0 26,2 144,0 128,6 41,4 3.4.4.2. Concessão Brisal A Concessão Brisal integra a auto-estrada A17 Litoral Centro, com uma extensão total de 92 km, e tem um prazo variável entre os 22 e os 30 anos (2034). Em Maio de 2008, entrou em serviço o lanço da A17 - Louriçal (IC8)-Mira, num total de 60 km, tendo-se, assim, concluído a fase de construção e investimento inicial da Concessão, que ascendeu a 567,4 milhões de euros. Concessão BRISAL - Auto-Estradas do Litoral Extensão (km) Totais Sem portagem Com portagem 2 x 2 vias 2 x 3 vias A17 Marinha Grande Louriçal 32,3-32,3 32,3 - A17 Louriçal Mira 60,4-60,4 60,4 - Pág. 12
3.4.4.3. Concessão Douro Litoral A Concessão Douro Litoral, adjudicada ao Consórcio Liderado pela Brisa em Dezembro de 2007, por um período de 27 anos, prevê a construção e exploração de três auto-estradas com portagem real, totalizando cerca de 76,2 km. O Contrato de Concessão estabelece, também, a operação e manutenção dos principais eixos rodoviários que circundam a Área Metropolitana do Porto, num total de cerca de 53 km, por um período de cinco anos, até Março de 2013. A magnitude da Concessão é bem ilustrada pelos montantes estimados de investimento, que se aproximam dos 1 000 milhões de euros, aplicados por um período de construção de cerca de três anos. A abertura total ao tráfego é esperada durante o ano de 2011. No final de Novembro, iniciaram-se as obras na A43, antecipando-se a calendarização prevista no Contrato de Concessão. Concessão Douro Litoral Extensão (km) A43 Gondomar / Aguiar de Sousa (IC24) Totais Sem portagem Com portagem Em projecto Em operação 8,5-8,5 8,5 - A41 Picoto (IC2) / Nó da Ermida (IC25) 33,0-33,0 33,0 - A32 Oliveira de Azeméis / IP1 (S.Lourenço) 34,7-34,7 34,7 - Lanços em operação (sem portagem) 52,6 52,6 - - 52,6 Total 128,8 52,6 76,2 76,2 52,6 3.4.5. Novas concessões Às cinco novas concessões/sub-concessões lançadas pelo Estado Português em 2007, cujos processos de concurso se prolongaram para 2008 AE Transmontana, Túnel do Marão, Douro Interior, Baixo Tejo e Baixo Alentejo, juntaram-se quatro novas sub-concessões AE do Centro, Pinhal Interior, Litoral Oeste e Algarve Litoral, que mobilizaram fortemente o sector rodoviário nacional. Pág. 13
No âmbito da sua estratégia para o mercado nacional, a Brisa avaliou cuidadamente cada um dos projectos e posicionou-se nestas concessões sempre que considerou existir potencial de criação de valor, destacando-se as seguintes concessões: Subconcessão Baixo Tejo A Subconcessão Baixo Tejo, atribuída ao consórcio da Brisa em 23 de Janeiro de 2009, situa-se na zona metropolitana de Lisboa e compreende um total de 68 km, dos quais apenas 17 com portagens. O investimento esperado é de 278 milhões de euros. Nesta Subconcessão, que tem um prazo de 30 anos, a remuneração é feita através de uma renda anual com uma componente fixa e outra dependente do tráfego total, uma vez que as receitas de portagem revertem directamente para a Estradas de Portugal (E.P.). Esta Subconcessão caracteriza-se pelo seu baixo risco, uma vez que mais de 50% das receitas são fixas e garantidas pela E.P. (detida a 100% pelo Estado Português), o que cobre integralmente o serviço da dívida. Do ponto de vista operacional, existem ainda fortes sinergias com a rede Brisa, uma vez que esta Subconcessão ligará a A2 à A12, ambas auto-estradas da Concessão Brisa. Subconcessão Litoral Oeste Esta Subconcessão, atribuída em 2009 ao Consórcio que inclui a Brisa (15%), terá um total de 112 km na região de Leiria/Tomar, sendo 82 km de nova construção e 30 para conservação. Esta obra constitui um importante reforço das ligações do eixo Atlântico/Centro (A8/A17) com a A1. O concurso foi lançado em Março de 2008, e a assinatura do contrato de Concessão foi realizada no dia 26 de Fevereiro de 2009. Subconcessão Pinhal Interior Esta Subconcessão corresponde a 537 km na região de Coimbra, Leiria e Tomar, correspondendo a 183 km de construção nova, 112 km de requalificação e 242 km de beneficiação de infra-estruturas existentes. Pág. 14
O concurso foi lançado em Junho de 2008, prevendo-se que a fase final de selecção (BAFO) ocorra no primeiro semestre de 2009 e a assinatura do contrato de Concessão na segunda metade do ano. 3.5. Órgãos Sociais Assembleia Geral Presidente Vice-Presidente Secretário António Manuel de Carvalho Ferreira Vitorino Francisco de Sousa da Câmara Tiago Severim de Melo Alves dos Santos Conselho de Administração Presidente Vasco Maria Guimarães José de Mello* Vice-Presidente João Pedro Stilwell Rocha e Melo* Vogal Executivo António Nunes de Sousa* Vogal Executivo João Pedro Ribeiro de Azevedo Coutinho* Vogal Executivo João Afonso Ramalho Sopas Pereira Bento* Vogal não Executivo António José Fernandes de Sousa Vogal não Executivo António do Pranto Nogueira Leite Vogal não Executivo Salvador Alemany Más Vogal não Executivo Luís Manuel de Carvalho Telles de Abreu Vogal não Executivo António Ressano Garcia Lamas Vogal não Executivo João Vieira de Almeida Vogal não Executivo Martin Wolfgang Johannes Rey Vogal não Executivo Pedro Jorge Bordalo Silva * Comissão Executiva Conselho Fiscal Presidente Vogais Efectivos Francisco Xavier Alves Tirso Olazábal Cavero Joaquim Patrício da Silva Alves da Cunha, A. Dias & Associados, SROC, representado por Dr. José Duarte Assunção Dias) Pág. 15
Secretário da Sociedade Tiago Severim de Melo Alves dos Santos Auditor Externo (Inscrito na CMVM) Deloitte 3.6. Responsáveis por esta Publicação A responsabilidade pela presente Nota Informativa é da BRISA que declara que os elementos nela inscritos estão em conformidade com as disposições legais aplicáveis e confirma a exactidão das informações. Os Estatutos e os Relatórios e Contas da Empresa poderão ser consultados na sua sede. Pág. 16
IV - SITUAÇÃO ECONÓMICA E FINANCEIRA DA EMITENTE 4.1. Contas Individuais (em POC) 4.1.1. Balanços ACTIVO LÍQUIDO (valores em milhares de Euros) 2008 2007 2006 IMOBILIZADO: 4 539 983 4 419 841 4 204 693 Imobilizações Incorpóreas 349 933 199 759 207 812 Imobilizações Corpóreas 16 766 19 077 20 398 Imobilizações Corpóreas Reversíveis 3 536 534 3 571 485 3 505 411 Investimentos Financeiros 636 750 629 520 471 072 CIRCULANTE: 160 289 261 347 251 067 Existências 1 163 1 404 663 Dívidas de Terceiros - Curto Prazo 136 844 195 526 122 613 Títulos Negociáveis - - - Depósitos Bancários e Caixa 22 282 64 417 127 791 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS 214 417 262 230 209 240 CAP. PRÓPRIO E PASSIVO TOTAL DO ACTIVO LÍQUIDO 4 914 689 4 943 418 4 665 000 CAPITAL PRÓPRIO: 1 299 987 1 499 363 1 423 972 Capital 600 000 600 000 600 000 Acções Próprias -176 113-108 920-89 969 Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas -117 804-20 916-26 565 Reservas de Reavaliação - - - Reservas 433 329 361 993 350 787 Resultado Líquido do Exercício 146 320 252 951 175 464 Resultados Transitados 414 255 414 255 414 255 Dividendos Antecipados - - - PASSIVO: 3 614 702 3 444 055 3 241 028 Provisões p/ Riscos e Encargos 113 350 24 266 9 163 Dívidas a Terc. - M/L Prazo 2 123 119 2 203 395 1 909 188 Dívidas a Terc. Curto Prazo 490 153 286 189 400 410 Acréscimos e Diferimentos 888 080 930 205 922 267 TOTAL CAP. PRÓPRIO E PASSIVO 4 914 689 4 943 418 4 665 000 Pág. 17
4.1.2. Demonstrações de Resultados PROVEITOS (valores em milhares de Euros) 2008 2007 2006 Vendas e Prestação de Serviços 545 564 553 662 521 022 Variação da Produção - - - Trabalhos para a Própria Empresa 3 423 7 142 12 046 Proveitos Suplementares 19 549 12 008 7 530 Outros Proveitos Operacionais 5 333 6 214 5 790 Reversões de amortizações e ajustamentos 151 20 - Subsídios à Exploração 402 62 23 Ganhos Financeiros 100 965 62 571 59 356 Ganhos Extraordinários 54 642 29 539 29 958 CUSTOS TOTAL DOS PROVEITOS 730 029 671 218 635 725 Custo das Mercadorias Vendidas e Matérias Consumidas 3 482 834 - Fornecimentos e Serviços Externos 97 305 88 176 77 001 Custos com o Pessoal 58 147 54 175 58 453 Amortizações e Provisões 180 325 167 154 143 778 Impostos 447 346 167 Outros Custos Operacionais 2 483 4 374 2 507 Amortizações e Provisões Financeiras - - - Custos e Perdas Financeiros 192 076 136 288 100 752 Custos e Perdas Extraordinários 3 359 2 277 16 828 Imposto s/ Rendimento 46 085-35 357 60 775 Resultado Líquido do Exercício 146 320 252 951 175 464 TOTAL DOS CUSTOS 730 029 671 218 635 725 Resultados Operacionais/Económicos 232 233 264 049 264 505 Resultados Financeiros -91 111-73 717-41 396 Resultados Correntes/Exploração 141 122 190 332 223 109 Resultados Antes de Impostos 192 405 217 594 236 239 Resultado Líquido do Exercício 146 320 252 951 175 464 Pág. 18
4.1.3. Demonstrações de Fluxos de Caixa (valores em milhares de Euros) 2008 2007 2006 ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de Clientes 608 889 616 298 575 584 Pagamentos a Fornecedores -96 849-106 646-78 748 Pagamentos ao Pessoal -54 933-43 438-54 243 Fluxos gerados pelas Operações 457 107 466 214 442 593 Recebimento/(Pagamento) do Imposto sobre o Rendimento -44 215 2 612 809 Outros Pagamentos relativos à Actividade Operacional 87 676-56 795 22 009 Fluxos gerados antes das Rubricas Extraordinárias 500 568 412 031 465 411 Recebimentos relacionados com Rubricas Extraordinárias 82-2 702 Pagamentos relacionados com Rubricas Extraordinárias -319 - -1 225 Fluxos das Actividades Operacionais 500 331 412 031 466 888 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Investimentos Financeiros 69 358 19 404 119 313 Imobilizações Corpóreas 299 650 268 Subsídios ao Investimento - 2 040 43 194 Juros e Proveitos Similares - 9 035 4 221 Dividendos 485 34 9 096 Instrumentos Financeiros - - - Pagamentos respeitantes a: Investimentos Financeiros -56 001-194 114-153 002 Imobilizações Corpóreas, Incorpóreas e em Curso -284 084-225 703-327 497 Fluxos das Actividades de Investimento -269 943-388 654-304 407 ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos Obtidos 2 283 700 3 827 950 1 060 972 Venda de Acções Próprias 6 164 1 599 70 501 Instrumentos Financeiros 13 629 13 771 13 771 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos Obtidos -2 153 583-3 630 885-1 066 418 Juros e Custos Similares -133 146-110 755-91 342 Dividendos -181 812-164 782-160 656 Aquisição de Acções Próprias -72 543-20 229-126 473 Instrumentos Financeiros -34 815-622 -2 299 Fluxos das Actividades de Financiamento -272 406-83 953-301 944 Variação de Caixa e seus Equivalentes -42 018-60 576-139 463 Caixa e seus Equivalentes no Início do Período 64 043 124 619 264 082 Caixa e seus Equivalentes no Fim do Período 22 025 64 043 124 619 Pág. 19
4.2. Contas Consolidadas 4.2.1. Balanços (valores em milhares de Euros) 2008 2007 2006 ACTIVO ACTIVOS NÃO CORRENTES: 5 341 151 5 084 659 4 073 862 Activos fixos tangíveis reversíveis 3 643 137 3 564 576 3 048 292 Outros activos fixos tangíveis 50 491 57 100 54 287 Goodwill 29 436 29 436 31 630 Outros activos intangíveis 1 220 925 866 692 379 966 Investimentos em associadas 163 502 195 404 255 522 Outros investimentos 14 230 2 039 3 013 Activos financeiros disponíveis para venda 4 332 139 063 135 205 Activos por impostos diferidos 183 790 194 411 131 834 Outros activos não correntes 31 308 35 938 34 113 ACTIVOS CORRENTES: 252 657 274 388 365 206 Existências 5 646 6 055 5 574 Clientes e outros devedores 48 375 147 964 123 324 Outros activos correntes 58 375 7 250 31 575 Caixa e equivalentes 140 261 113 119 204 733 CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO TOTAL DO ACTIVO 5 593 808 5 359 047 4 439 068 CAPITAL PRÓPRIO: 1 372 699 1 691 336 1 565 979 Capital 600 000 600 000 600 000 Acções próprias -176 113-108 920-89 969 Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas 335 335 349 Reserva legal e outras 381 050 379 462 370 603 Reserva de justo valor 1 522 84 917 81 059 Ajustamentos de conversão cambial e coberturas -46 868-11 949-21 317 Resultados transitados 429 725 423 319 431 736 Resultado líquido consolidado 151 832 259 357 167 047 Interesses minoritários 31 216 64 815 26 471 PASSIVOS NÃO CORRENTES: 3 593 299 3 189 132 2 376 880 Empréstimos 3 339 580 3 059 102 2 222 379 Provisões 5 223 4 437 4 258 Outros passivos não correntes 240 117 124 208 148 490 Passivos por impostos diferidos 8 379 1 385 1 753 PASSIVOS CORRENTES: 627 810 478 579 496 209 Fornecedores 18 859 20 922 20 515 Empréstimos 474 539 261 634 346 618 Fornecedores de imobilizado 24 300 68 368 69 275 Outros passivos correntes 110 112 127 655 59 801 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 5 593 808 5 359 047 4 439 068 Pág. 20
4.2.2. Demonstrações de Resultados PROVEITOS OPERACIONAIS (valores em milhares de Euros) 2008 2007 2006 Prestações de serviços 632 645 622 638 559 573 Outros proveitos operacionais 53 198 23 416 26 351 Reversão de amortizações e ajustamentos 203 417 - TOTAL DE PROVEITOS OPERACIONAIS 686 046 646 471 585 924 CUSTOS OPERACIONAIS Custo das vendas -6 330-4 307-3 381 Variação da produção -217-205 462 Fornecimentos e serviços externos -98 676-89 745-76 193 Custos com o pessoal -93 328-86 466-85 351 Amortizações e provisões financeiras -205 099-177 910-123 835 Provisões e perdas por imparidade -1 120-193 -84 Outros custos operacionais -4 701-6 233-3 631 TOTAL DE CUSTOS OPERACIONAIS -409 471-365 059-292 013 RESULTADO OPERACIONAL 276 575 281 412 293 911 Custos e perdas financeiras -196 177-123 371-87 593 Proveitos e ganhos financeiros 19 693 20 543 17 308 Resultados relativos a investimentos 83 858 44 420 10 489 RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS 183 949 223 004 234 115 Impostos sobre o rendimento -47 532 31 727-65 818 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 136 417 254 731 168 297 Atribuível a: Detentores do capital 151 832 259 357 167 047 Interesses minoritários -15 415-4 626 1 250 Resultado por acção (em euros): Básico 0.26 0.44 0.28 Diluído 0.26 0.44 0.28 Pág. 21
4.2.3. Demonstrações de Fluxos de Caixa (valores em milhares de Euros) 2008 2007 2006 ACTIVIDADES OPERACIONAIS Recebimentos de clientes 715 866 696 973 627 301 Pagamentos a fornecedores -115 365-124 590-101 394 Pagamentos ao pessoal -98 566-81 410-95 114 Fluxos gerados pelas operações 501 935 490 973 430 793 Recebimento/(Pagamento) do imposto sobre o rendimento -45 167 927-818 Outros pagamentos relativos à actividade operacional 68 186-54 234-55 766 Fluxos das Actividades Operacionais (1) 524 954 437 666 374 209 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO Recebimentos provenientes de: Activos tangíveis 30 1 003 1 078 Investimentos financeiros 92 649 15 156 197 648 Subsídios de investimento 0 2 040 43 194 Dividendos 42 448 38 910 25 985 Juros e proveitos similares 2 399 9 035 4 221 Pagamentos respeitantes a: Investimentos -34 139-57 415-94 757 Activos tangíveis e intangíveis -621 586-801 118-525 662 Fluxos das Actividades de Investimento (2) -518 199-792 389-348 293 ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO Recebimentos provenientes de: Empréstimos obtidos 2 915 511 4 281 149 1 250 717 Aumentos de capital por minoritários 14 058 28 565 13 361 Instrumentos financeiros 21 595 14 322 13 933 Venda de acções próprias 6 164 1 599 70 501 Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos -2 417 139-3 736 048-1 070 846 Juros e custos similares -215 159-149 232-105 960 Dividendos -182 212-165 361-161 128 Instrumentos financeiros -49 799-18 766-26 497 Aquisição de acções próprias -72 543-20 229-126 473 Fluxos das Actividades de Financiamento (3) 20 476 235 999-142 392 Efeito Cambial: (4) 162-1 279 457 Efeito da alteração do perímetro de consolidação: (5) - 27 379 - Variação de caixa e seus equivalentes: (6) = (1)+(2)+(3)+(4)+(5) 27 393-92 624-116 019 Caixa e seus equivalentes no início do período 103 067 195 691 311 710 Caixa e seus equivalentes no fim do período 130 460 103 067 195 691 Pág. 22