Informações Pro Forma em 30 de setembro de 2011
RESULTADOS PRO FORMA NÃO AUDITADOS CONSOLIDADOS DA ABRIL EDUCAÇÃO As informações financeiras consolidadas pro forma não auditadas para 30 de setembro de 2011 e referentes aos meses acumulados em 30 de setembro de 2010 e 2011 refletem nossas informações financeiras consolidadas para possibilitar a comparabilidade temporal dos resultados, face às aquisições do Grupo Anglo (Sistemas de Ensino e Cursos pré-vestibulares e Preparatórios para Concursos Públicos) e Colégio ph (escolas próprias de Ensino Fundamental e Ensino Médio, sem a inclusão dos cursos pré-vestibulares ph). Estas informações financeiras são apenas para fins ilustrativos e informativos e não pretendem representar ou ser indicador do que nossa situação financeira ou resultados operacionais teriam sido caso as aquisições do Grupo ph e Colégio ph tivessem ocorrido nas datas indicadas. A seguir são comentados os principais aspectos dos resultados pro forma consolidados da Abril Educação, comparando os primeiros nove meses de 2011 em relação ao mesmo período do ano anterior. Resultados Consolidados Nos 9M11, em bases consolidadas, a Abril Educação apresentou a seguinte evolução: a receita líquida cresceu 33%, e o EBITDA e o lucro líquido aumentaram 139% e 63%, respectivamente. A receita líquida alcançou R$ 423,6 milhões nos 9M11, com um crescimento de 33% em relação ao mesmo período do ano passado. A evolução positiva de R$ 105,4 milhões reflete o crescimento orgânico do conjunto de suas linhas de negócio, por meio da expansão das vendas de livros didáticos, do número de alunos e escolas associadas atendidas pelos sistemas de ensino e número de alunos matriculados em escolas e cursos preparatórios, que contribuíram da seguinte forma: (i) Editoras Ática e Scipione (R$ 71,0 milhões), (ii) Grupo Anglo (R$ 16,4 milhões), (iii) Sistema de Ensino SER (R$ 9,9 milhões), (iv) Colégio ph (R$ 5,6 milhões), e (v) ETB (R$ 2,4 milhões). Evolução da Receita Líquida - R$ mm 71,0 16,4 5,6 9,9 2,4 423,6 318,2 9M11 Editoras Anglo ph SER ETB 9M11 1
Demonstrativo de Resultados Abril Educação (R$ mm) 9M11 9M10 Variação Receita líquida 423,6 318,2 33% (-) CMV (151,4) (134,6) 12% (=) Lucro bruto 272,2 183,7 48% Margem (%) 64% 58% 6 p.p (-) Despesas com vendas, gerais e administrativas (212,0) (177,9) 19% (=) Lucro operacional 60,2 5,7 952% Margem (%) 14% 2% 12 p.p (-) Resultado Financeiro (54,9) (42,1) 31% (=) Lucro (prejuízo) antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 5,3 (36,3) n/a Margem (%) 1% -11% 12 p.p (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (14,8) 10,8-238% (=) Lucro (prejuízo) Líquido (9,5) (25,6) 63% Margem (%) -2% -8% 6 p.p (=) Lucro operacional 60,2 5,7 952% (+) Depreciação e amortização 24,3 21,9 11% (+) Amortização Investimento Editorial 17,5 15,0 17% (=) EBITDA 102,0 42,6 139% Margem (%) 24% 13% 11 p.p (+) Itens Não Recorrentes 4,7 19,3 0,8 Consultorias / M&A 4,7 7,5 n/a Projetos Comerciais Extraordinários 0,0 4,2 n/a Obsolescência de estoque (SER) 0,0 7,6 n/a (=) EBITDA Ajustado 106,7 61,9 72% Margem (%) 25% 19% 6 p.p O Custo das Mercadorias Vendidas (CMV) apresentou um aumento de 12%, mas inferior à evolução positiva de 33% da receita líquida, principalmente, em virtude de: Reduções nos custos de papel e serviços gráficos através de melhores negociações com fornecedores locais e ganhos de escala nas operações tanto nas Editoras Ática e Scipione como no Sistema de Ensino SER; Redução nos custos de papel para o Grupo Anglo se aproveitando das sinergias e escala nas compras unificadas da Abril Educação; Melhor planejamento na produção de livros didáticos nas Editoras Ática e Scipione; Reconhecimento de um efeito não recorrente da provisão de R$ 7,6 milhões no 3T10 relativa à obsolescência de estoques do Sistema de Ensino SER, prejudicando os resultados daquele período. Como consequência, o lucro bruto foi de R$ 272,2 milhões, correspondendo a aumento de 48% em relação ao mesmo período do ano anterior. A margem bruta alcançou 64%, 6p.p. acima da margem 2
bruta do mesmo período em 2010. De uma forma geral as linhas de negócio apresentaram incrementos nas suas margens brutas, conforme segue: Margem Bruta 9M11 9M10 Variação Editoras Ática e Scipione 60% 52% 8 p.p Sistema de ensino SER 54% -8% 62 p.p Grupo Anglo 72% 69% 3 p.p Colégio ph 65% 65% - As despesas com vendas, gerais e administrativas registraram R$ 212,0 milhões, com crescimento de 19% em relação ao mesmo período do ano anterior, mas inferior à evolução positiva das receitas líquidas, influenciadas favoravelmente pela (i) redução de direitos autorais relativos às atividades do Grupo Anglo e (ii) pela diluição de despesas fixas decorrente do aumento de vendas das Editoras Ática e Scipione e do Sistema de Ensino SER; e, desfavoravelmente, (i) pelo reconhecimento da outorga de opção de ações para a administração sem efeito de desembolso caixa (R$ 9,1 milhões) e (ii) pelas despesas associadas ao novo centro corporativo da Abril Educação, estabelecido em junho de 2010 para dirigir como holding as diversas unidades de negócio da empresa. Todas as linhas de negócio apresentaram redução nas suas despesas com vendas, gerais e administrativas em relação à receita líquida, conforme segue: Desp. com Vendas, Gerais e Adm. / Receita Líquida 9M11 9M10 Variação Editoras Ática e Scipione 55% 72% -17 p.p Sistema de Ensino SER 50% 70% -20 p.p Grupo Anglo 20% 25% -4 p.p Colégio ph 36% 38% -3 p.p Dessa forma, o lucro operacional foi de R$ 60,2 milhões, com evolução positiva expressiva quando comparado ao lucro operacional após os primeiros nove meses de 2010. A margem operacional foi de 14%, com incremento de 12 p.p., ante o mesmo período do ano anterior. O lucro líquido foi impactado negativamente nos primeiros nove meses de 2011 pelo resultado líquido de despesas e receitas financeiras, que aumentou R$ 12,8 milhões, decorrente da elevação das taxas de juros de mercado (CDI). Adicionalmente nos 9M11, o resultado foi impactado pelo reconhecimento de imposto de renda e contribuição social diferido (R$ 16,6 milhões) referente à amortização do ágio fiscal do Anglo, sem efeito caixa. Como consequência dos fatores acima, o prejuízo líquido dos 9M11 foi de R$ 9,5 milhões, em comparação ao prejuízo de R$ 25,6 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. O que corresponde a uma melhora de R$ 16,1 milhões no resultado final da Companhia. 3
No acumulado dos primeiros nove meses de 2011, o EBITDA atingiu R$ 102,0 milhões, com aumento de R$ 59,4 milhões em relação ao mesmo período de 2010. No mesmo período, a margem do EBITDA passou de 13% para 24%. Informações Operacionais e Comerciais Os esforços comerciais e de marketing permitiram que as diversas linhas de negócio obtivessem crescimento com impacto favorável na evolução das receitas. Editoras 9M11 9M10 Variação Quantidade de livros vendidos (mil) 16.453 7.476 120% Sistemas de Ensino Número de Alunos (mil) 9M11 9M10 Variação Sistema de Ensino SER 116 78 49% Grupo Anglo 257 240 7% Sistemas de Ensino Número de Escolas (mil) 9M11 9M10 Variação Sistema de Ensino SER 427 334 28% Grupo Anglo 714 674 6% Escolas próprias e Cursos preparatórios Número de alunos 9M11 9M10 Variação C C Curso Pré-Vestibular Anglo e Curso Siga 9.407 9.392 - Colégio ph (*) 4.268 4.230 1% (*) não inclui curso pré-vestibular 4
Balanço patrimonial pro forma em 30 de setembro de 2011 (não auditado) ATIVO Abril Educação (i) Ajustes pro forma Abril Educação Pro forma CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 320.678-320.678 Contas a receber de clientes 70.749-70.749 Estoques 247.951-247.951 Impostos a recuperar 55.103-55.103 Adiantamentos e despesas antecipadas 7.045-7.045 701.526-701.526 NÃO CIRCULANTE Ativos financeiros 3.132-3.132 Impostos a recuperar 4.088-4.088 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.556-7.556 Depósitos judiciais 4.254-4.254 Adiantamentos e despesas antecipadas 852-852 Imobilizado 61.051-61.051 Intangível 894.536-894.536 975.469-975.469 (i) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas consolidadas revisadas da Abril Educação S.A. em 30 de setembro de 2011, em conformidade com o IAS 34. 5
Balanço patrimonial pro forma em 30 de setembro de 2011 (não auditado) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Ajustes pro forma Abril Educação Pro forma Abril Educação (i) CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar 154.793-154.793 Empréstimos e financiamentos 15.377-15.377 Impostos e contribuições a pagar 8.917-8.917 Imposto de renda e contribuição social a pagar 9.144-9.144 Dividendos a pagar - - - Contas a pagar por aquisição de participação societária 85.679-85.679 273.910-273.910 NÃO CIRCULANTE Contas a pagar por aquisição de participação societária 199.812-199.812 Empréstimos e financiamentos 265.272-265.272 Impostos e contribuições a pagar 7.029-7.029 Provisão para contingências 12.914-12.914 Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.145-5.145 490.172-490.172 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 463.946-463.946 Reserva de capital 406.056-406.056 Reservas de lucros 51.555-51.555 Lucros (prejuízos) acumulados (9.302) - (9.302) Total do patrimônio líquido atribuido a proprietários da controladora 912.255-912.255 Participação de não controladores 658-658 Total do patrimônio líquido 912.913-912.913 Total do passivo e patrimônio líquido 1.676.995-1.676.995 (i) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas consolidadas revisadas da Abril Educação S.A. em 30 de setembro de 2011, em conformidade com o IAS 34. 6
Demonstração do resultado pro forma (não auditado) Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 Abril Educação Período findo 30/09/2011 (ii) Colégio PH Período findo 31/03/2011 (iii) Amortização Ajuste de PPA(i) da aquisição do Colégio PH 30/09/2011 (A) Receita Financeira impacto da aquisição do Colégio PH 30/09/2011 (B) Despesa Financeira impacto da aquisição do Colégio PH 30/09/2011 (B) Ajuste do período de 30 dias Mês de Abril - Colégio PH - (F) Eliminação Curso PH (iv) Abril Educação Pro forma Período findo 30/09/2011 Receita líquida 407.948 19.617 5.395 (9.409) 423.551 Custos dos produtos e serviços (146.056) (5.400) (2.196) 2.271 (151.381) Lucro bruto 261.892 14.217 - - - 3.199 (7.138) 272.170 Despesas com vendas (121.714) (758) (922) (242) 370 (123.266) Despesas gerais e administrativas (88.174) (5.160) (111) (1.649) 4.411 (90.683) Outras receitas (despesas), líquidas 1.974 (19) 18-1.973 Lucro operacional 53.978 8.280 (1.033) - - 1.326 (2.358) 60.193 Receitas financeiras 25.652 164 (4.045) 57 (213) 21.615 Despesas financeiras (74.753) (39) (1.701) (27) 2 (76.518) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 4.877 8.405 (1.033) (4.045) (1.701) 1.356 (2.568) 5.291 Imposto de renda e da contribuição social (14.337) (2.778) 351 1.408 592 (623) 560 (14.827) Lucro líquido (prejuízo) do período (9.460) 5.627 (682) (2.637) (1.109) 733 (2.008) (9.536) Atribuído à Acionistas da Companhia (9.964) 5.627 (682) (2.637) (1.109) 733 (2.008) (10.040) Participação de não controladores 504 - - - - - - 504 (i) PPA (purchase price allocation) refere-se aos ajustes de alocação do preço de aquisição. (ii) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas consolidadas revisadas da Abril Educação S.A. para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, em conformidade com o IAS 34. (iii) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas auditadas do Colégio PH para o trimestre findo em 31 de março de 2011, em conformidade com o IAS 34. (vi) Os valores referentes ao Curso PH foram excluídos, uma vez que não haviam sido considerados para composição dos resultados proforma de 2010. 7
Demonstração do resultado pro forma (não auditado) Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 Abril Educação Período findo 30/09/2010 (i) Anglo Semestre findo 30/06/2010 (ii) Colégio PH Período findo 30/09/2010 (iii) Amortização Ajuste de PPA da aquisição do Anglo (C) Despesa Financeira impacto da aquisição do Anglo (D) Ajuste resultado período de 6 dias Anglo (E) Amortização Ajuste de PPA(i) da aquisição do Colégio PH (A) Receita / Despesa Financeira impacto da aquisição do Colégio PH 30/09/2010 (B) Abril Educação Pro forma Período findo 30/09/2010 Receita líquida 188.842 76.394 48.385 4.623 318.244 Custos dos produtos e serviços (92.106) (23.537) (17.033) (1.907) (134.583) Lucro bruto 96.736 52.857 31.352 - - 2.716 - - 183.661 Despesas com vendas (86.722) (14.043) (2.025) (8.935) (737) (2.073) (114.535) Despesas gerais e administrativas (32.883) (6.947) (16.431) (1.638) (141) (249) (58.289) Outras receitas (despesas), líquidas (4.993) 269 77 (469) (5.116) Lucro operacional (27.862) 32.136 12.973 (10.573) - 1.369 (2.322) - 5.721 Receitas financeiras 17.556 10.326 350 1.338 (8.125) 21.445 Despesas financeiras (27.683) (357) (174) (31.874) (3.417) (63.505) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (37.989) 42.105 13.149 (10.573) (31.874) 2.708 (2.322) (11.542) (36.339) Imposto de renda e da contribuição social 9.876 (14.219) (2.636) 3.595 10.837 (921) 790 3.454 10.775 Lucro líquido do período (28.113) 27.886 10.513 (6.978) (21.037) 1.787 (1.532) (8.088) (25.563) Atribuído à Acionistas da Companhia (28.113) 27.374 10.513 (6.978) (21.037) 1.787 (1.532) (8.088) (26.075) Participação de não controladores - 512 - - - - - - 512 (i) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas consolidadas revisadas da Abril Educação S.A. para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, em conformidade com o IAS 34. (ii) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas revisadas do Anglo para o semestre findo em 30 de junho de 2010, em conformidade com o BR GAAP, não foram identificados ajustes para alinhamento ao IAS 34. (iii) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas do Colégio PH para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, em conformidade com o IAS 34. 8
Demonstração do resultado pro forma (não auditado) Período de três meses findo em 30 de setembro de 2011 Abril Educação Trimestre findo 30/09/2011 (i) Eliminação Curso PH (ii) Abril Educação Pro forma Trimestre findo 30/09/2011 Receita líquida 124.130 (5.682) 118.448 Custos dos produtos e serviços (50.664) 1.768 (48.896) Lucro bruto 73.467 (3.914) 69.553 Despesas com vendas (39.908) 292 (39.617) Despesas gerais e administrativas (33.443) 2.656 (30.787) Outras receitas (despesas), líquidas 726-726 Lucro operacional 842 (966) (125) Receitas financeiras 11.402 (147) 11.255 Despesas financeiras (29.660) 0 (29.660) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (17.416) (1.113) (18.529) Imposto de renda e da contribuição social 2.319 366 2.685 Lucro líquido (prejuízo) do período (15.097) (747) (15.844) Atribuído à Acionistas da Companhia (15.766) (747) (16.513) Participação de não controladores 669-669 (i) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas consolidadas revisadas da Abril Educação S.A. para o trimestre findo em 30 de setembro de 2011, em conformidade com o IAS 34. (ii) Os valores referentes ao Curso PH foram excluídos, uma vez que não haviam sido considerados para composição dos resultados proforma de 2010. 9
Demonstração do resultado pro forma (não auditado) Período de três meses findo em 30 de setembro de 2010 Abril Educação Trimestre findo 30/09/2010 (i) Colégio PH Período findo 30/09/2010 (ii) Amortização Ajuste de PPA(i) da aquisição do Colégio PH (A) Receita/Despesa Financeira impacto da aquisição do Colégio PH (B) Abril Educação Pro forma Trimestre findo 30/09/2010 Receita líquida 66.644 14.959 81.603 Custos dos produtos e serviços (34.355) (5.538) (39.893) Lucro bruto 32.289 9.421 - - 41.710 Despesas com vendas (35.192) (924) (691) (36.807) Despesas gerais e administrativas (16.218) (5.731) (83) (22.032) Outras receitas (despesas), líquidas (4.828) 39 (4.789) Lucro operacional (23.949) 2.805 (774) - (21.918) Receitas financeiras 10.891 98 (2.708) 8.281 Despesas financeiras (21.697) (29) (1.139) (22.865) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (34.754) 2.874 (774) (3.847) (36.502) Imposto de renda e da contribuição social 2.818 (150) 263 1.151 4.082 Lucro líquido do período (31.936) 2.724 (511) (2.696) (32.419) Atribuído à Acionistas da Companhia (31.595) 2.724 (511) (2.696) (32.078) Participação de não controladores (341) (341) (i) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas consolidadas revisadas da Abril Educação S.A. para o trimestre findo em 30 de setembro de 2011, em conformidade com o IAS 34. (ii) Estas informações são derivadas das informações financeiras históricas do Colégio PH para o trimestre findo em 30 de setembro de 2010, em conformidade com o IAS 34. 10
Notas explicativas da administração às informações financeiras pro forma não auditadas em 30 de setembro de 2011 1 Base de preparação das Informações Financeiras Pro Forma As informações financeiras pro forma não auditadas apresentadas derivam das informações financeiras históricas da Abril Educação S.A. ("Abril Educação" ou Companhia ), Simão e Gabriades Vestibulares Ltda. ("Grupo Anglo" ou "Anglo") e Sistema P.H. de Ensino Ltda. ("Colégio PH"). As informações financeiras históricas da Abril Educação e do Colégio PH foram preparadas em conformidade com a norma internacional de contabilidade IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as demonstrações financeiras históricas do Anglo foram preparadas em conformidades com o antigo BR GAAP; entretanto, avaliamos tais demonstrações contábeis e não foram identificados ajustes para alinhamento destas às normas internacionais. Assim sendo, as informações financeiras pro forma foram preparadas de forma consistente e comparativa, estando todas as informações financeiras históricas seguindo critérios contábeis similares. As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas refletindo: (a) (b) A aquisição de 100% das quotas representativas do capital do Anglo, como se esta tivesse ocorrido em 1 o de janeiro de 2010; A aquisição, por meio da controlada CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda., de 100% do capital do Colégio PH, como se esta tivesse ocorrido em 31 de março de 2011, para fins de balanço patrimonial e em 1 o de janeiro de 2010, para fins de resultado do período; (c) O aumento de capital ocorrido na Abril Educação em 27 de julho de 2010, no montante de R$ 100.000, e o aporte de capital ocorrido em 11 de agosto de 2010, no valor de R$ 226.274, dos quais R$ 85.314 foram alocados como aumento de capital e o valor remanescente de R$ 140.960 foi alocado como reserva de capital. Do montante de R$ 326.274, recebido em caixa, a Companhia utilizou R$ 200.000 para liquidar as duas primeiras parcelas decorrentes da aquisição do Anglo. Estas informações financeiras pro forma não auditadas devem ser lidas em conjunto com, bem como são referidas em sua totalidade e derivam: (a) das informações financeiras históricas revisadas da Abril Educação em conformidade com o IAS 34 para os trimestres e períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010; (b) das demonstrações financeiras históricas revisadas do Anglo em conformidade com o antigo BR GAAP para o semestre findo em 30 de junho 2010; e (c) das informações financeiras históricas revisadas do Colégio PH em conformidade com o IAS 34para o trimestre findo em 31de marçode2011 e trimestre e período de nove meses findos em 30 de setembro de 2010. Estas informações financeiras pro forma não auditadas são disponibilizadas somente para motivos ilustrativos e não representam os resultados consolidados atuais das operações do Anglo e do Colégio PH, caso estes não tivessem sido adquiridos pela Abril Educação nas datas presumidas e não são, necessariamente, um indicativo dos resultados consolidados futuros da Abril Educação. Desta forma, tais informações financeiras pro forma não auditadas não refletem, por exemplo, (a) qualquer sinergia, eficiência operacional e economia de custos que possam decorrer da aquisição do Anglo e/ou do Colégio PH; ou (b) qualquer possível benefício gerado pelo crescimento combinado das companhias. 11
Notas explicativas da administração às informações financeiras pro forma não auditadas em 30 de setembro de 2011 2 Processo de aquisição (a) Aquisição Anglo Em 6 de julho de 2010, por meio da controlada Greentree Educacional S.A. ("Greentree Educacional"), a Companhia adquiriu 100% das quotas representativas do capital social de cada uma das empresas que formavam o Grupo Anglo: Anglo Vestibulares Ltda. ("Anglo"); Gráfica e Editora Anglo Ltda. SIGA Educacional Ltda. e Editora Anglo Ltda. A Companhia recebeu, em 10 de setembro de 2010, a titularidade de todas as quotas das empresas que formavam o Grupo Anglo. Porém, já a partir de 6 de julho de 2010, data em que foi assinado o contrato de compra e venda, a Companhia passou a ter controle da diretoria das empresas e a tomar as suas principais decisões operacionais e financeiras. Como resultado da aquisição, espera-se que a Companhia aumente sua presença no mercado de educação, em especial no negócio de sistemas de ensino. Também se espera a redução de custos por meio de economias de escala. O ágio contábil de R$ 231.178 que surge da aquisição é atribuível à lucratividade futura e às economias de escala esperadas da combinação das operações da Companhia e do Anglo. Adicionalmente, houve um ajuste refletindo o valor justo dos ativos intangíveis identificáveis adquiridos de R$ 425.006 (incluindo marca, carteiras de clientes, portfólio de apostilas e cláusula de não competição) e do ativo imobilizado de R$ 39.447. Também foi identificado um passivo contingente de R$ 1.879 que foi reconhecido para eventuais questionamentos de procedimentos fiscais adotados no passado pela adquirida. A tabela a seguir resume a contraprestação paga aos ex-proprietários do Anglo e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição, bem como o valor justo na data da aquisição do Anglo. 12
Notas explicativas da administração às informações financeiras pro forma não auditadas em 30 de setembro de 2011 Saldos Contábeis Ajustes de Valor Justo Valores Justos Posição em 06 de julho de 2010: Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos: Caixa e equivalentes de caixa 22.178-22.178 Ativo imobilizado 9.464 39.447 48.911 Ativo Intangível - carteira de clientes - 248.352 248.352 Ativo Intangivel - portifólio de apostilas - 25.435 25.435 Ativo Intangivel - cláusula de não competição - 2.436 2.436 Ativo Intangivel - marca 1.408 148.783 150.191 Contas a receber de clientes 10.819-10.819 Estoques 11.104-11.104 Outros ativos 10.279-10.279 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 9.659 157.275 166.934 Fornecedores (3.097) - (3.097) Salários e encargos sociais (13.747) - (13.747) Outros passivos (15.069) - (15.069) Provisão para contingências (3.339) (1.879) (5.218) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos (15.981) (157.275) (173.256) Total de ativos líquidos identificáveis 23.678 462.574 486.252 Ágio 231.178 Total do custo de aquisição 717.430 Valor a pagar a prazo na aquisição 249.704 Valor pago em 2010 467.726 Caixa adquirido (22.178) Valor de aquisição, liquido do caixa adquirido 445.548 Valor pago em 2010 467.726 Emissão de debêntures (264.750) Valor pago em caixa 202.976 (b) Aquisição Colégio PH Em 15 de abril de 2011, por meio de sua controlada CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda., a Companhia adquiriu 100% das quotas representativas do capital social de cada uma das empresas Curso P.H. Ltda. e Sistema P.H. de Ensino Ltda., empresas que atuam no mercado de ensino brasileiro, especialmente por meio de escolas de ensino fundamental e médio e cursos pré-vestibulares. Os detalhes dos ativos líquidos adquiridos e do ágio são: Contraprestação pela compra Pagamento em caixa 160.500 Saldo do preço de aquisição 67.500 Contraprestação total pela compra 228.000 Valor contábil dos ativos adquiridos (7.871 ) Ágio preliminar 220.129 13
Notas explicativas da administração às informações financeiras pro forma não auditadas em 30 de setembro de 2011 Para fins de preparação das informações financeiras pro forma, devido a sua relevância, somente considerou-se a aquisição referente ao Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Colégio PH). O valor da aquisição do Colégio PH foi de R$171.000, sendo R$120.375 pagos a vista e R$50.625 mediante financiamento por um período de 5 anos a taxa de 100% do CDI. 3 Ajustes pro forma As informações financeiras pro forma não auditadas foram preparadas para refletir os efeitos das seguintes transações como se ocorressem: (a) Em 1 o de janeiro de 2010 (i) (ii) O efeito no resultado do período decorrente da aquisição do Anglo, tanto pelo reconhecimento da mais-valia de ativos e passivos a valor justo, quanto pelo reconhecimento da despesa financeira decorrente da dívida derivada da aquisição do capital do Anglo. O efeito no resultado do período decorrente da aquisição do Colégio PH, tanto pelo reconhecimento da mais-valia de ativos e passivos a valor justo, quanto pelo reconhecimento do impacto financeiro decorrente do valor pago em caixa e pela dívida derivada da aquisição. (b) Em 1 o de janeiro de 2011 (i) (ii) O efeito no resultado do período decorrente da aquisição do Colégio PH, tanto pelo reconhecimento da mais-valia de ativos e passivos a valor justo, quanto pelo reconhecimento do impacto financeiro decorrente do valor pago e pela dívida derivada da aquisição. O efeito no resultado do período pelo reconhecimento do resultado de 30 dias das operações referentes ao período de 1 o a 30 de abril, não cobertos pelas informações financeiras históricas do Colégio PH e não inclusos no resultado histórico consolidado da Abril Educação. As informações financeiras pro forma não auditadas são baseadas em estimativas, as quais acreditamos serem razoáveis. As informações financeiras pro forma não auditadas incluem os seguintes ajustes: (c) (A) (i) (B) Resumo dos ajustes Ajuste decorrente do reconhecimento de ativos intangíveis identificados no processo de alocação de preço de aquisição do Colégio PH. Consideramos para fins desde ajuste que não houve alteração no preço de venda, sendo que qualquer variação foi alocada como ágio. Este ajuste impacta: A despesa de amortização dos intangíveis aumenta as despesas de vendas em R$ 922 e R$ 2.073 e as despesas administrativas em R$ 111 e R$ 249, para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010, respectivamente, e aumenta as despesas de vendas em R$ 0(zero) e R$ 691 e as despesas administrativas em R$ 0 (zero) e R$ 83 para o período de três meses findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010, respectivamente; O valor pago pela aquisição do Colégio PH é de R$ 171.000, dos quais R$ 120.375 referem-se um pagamento parcial em caixa, e os restantes R$ 50.625 geram uma dívida a ser paga em 5 anos, indexada a 100% do CDI. O reconhecimento destas transações gera os seguintes impactos: 14
Notas explicativas da administração às informações financeiras pro forma não auditadas em 30 de setembro de 2011 (i) (ii) (C) (i) (ii) Reconhecimento de aumento de despesa de juros referentes à dívida de R$ 50.625. Houve um aumento das despesas financeiras em R$ 1.701 e R$ 3.417 para os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010, respectivamente e em R$ 0(zero) e R$ 1.139 para o período de três meses findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010, respectivamente. Reconhecimento de redução de receita de juros referentes à parcela da dívida paga em caixa no montante de R$ 120.375, considerando-se que o rendimento médio da carteira de investimentos da Companhia é de 100% do CDI. Houve uma redução de receita financeira em R$ 4.045 e R$ 8.125 para o período findo em 30 de setembro de 2011 e de 2010, respectivamente em R$0(zero) e R$ 2.708 para o período de três meses findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010, respectivamente. Ajuste decorrente do reconhecimento de ativos intangíveis identificados no processo de alocação de preço de aquisição do Anglo. Consideramos para fins desde ajuste que não houve alteração no preço de venda, sendo que qualquer variação foi alocada como ágio. Este ajuste impacta: A despesa de depreciação referente à mais-valia do imobilizado aumenta as despesas administrativas para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 em R$ 1.029. A despesa de amortização dos intangíveis aumenta as despesas de vendas em R$ 8.935 e as despesas administrativas em R$ 609 para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010. (D) O preço de aquisição do Anglo foi de R$ 717.431, reduzido por um pagamento parcial de R$ 202.976 realizado com recursos, em sua maioria, obtidos de um aumento de capital na Abril Educação. O saldo remanescente de R$ 515 milhões gera uma dívida indexada a CDI + 2% ao ano. Devido ao reconhecimento desta dívida, há um impacto na despesa de juros. Tal dívida aumenta as despesas financeiras para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 em R$ 31.874. (E) Ajuste para refletir os seis dias das operações do Anglo ocorridas entre 30 de junho de 2010 (data das informações financeiras históricas) e 6 de julho de 2010 (data da aquisição por nós), os quais não estão refletidos nas nossas demonstrações financeiras consolidadas históricas para 31 de dezembro de 2010 ou nas informações financeiras revisadas históricas do Anglo para 30 de junho de 2010. (F) Ajuste para refletir os 30 dias das operações do Colégio PH referentes ao período de 31 de março de 2011 (data das informações financeiras históricas do Colégio PH) e 1º de maio de 2011 (período a partir do qual os resultados do Colégio PH foram agregados ao resultado do período consolidado da Abril Educação). (G) O imposto de renda e a contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 34%, respectivamente, sobre os ajustes pro forma. * * * 15
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