Condições Finais Condições Finais datadas de 4 de janeiro de 2016 DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH (o "Emitente") Emissão de até EUR 150.000.000 um Cabaz de Valores Mobiliários de Redução de Zero Capital com Opção de Troca Fixa/ Variável de Lei Inglesa associados a um cabaz de Entidades de Referência (os "Valores Mobiliários") No âmbito do seu Programa para a emissão de credit linked securities Este documento constitui as Condições Finais dos Valores Mobiliários aqui descritos, e compreende as seguintes partes: Parte A: Termos do Produto; e Parte B: Outra Informação. Estas Condições Finais foram preparados para os efeitos do Artigo 5(4) da Directiva dos Prospectos e deve ser lido em conjunto com o Prospecto Base datado de 29 de setembro de 2015 (incluindo os documentos incorporados no Prospecto Base por referência), (o "Prospecto Base"). Os termos não definidos de diferente modo no presente documento terão o significado que lhes é conferido nas Condições do Produto estabelecidas no Prospecto Base. A Informação completa sobre o Emitente e sobre os Valores Mobiliários está apenas disponível tendo por base aa conjugação destas Condições Finais e do Prospecto Base. O Prospecto Base (tal como completado por estas Condições Finais) foi preparado no pressuposto de que, excepto como estabelecido na alínea (b) abaixo, qualquer oferta dos Valores Mobiliários em qualquer Estado Membro da Área Económica Europeia que tenha implementado a Directiva dos Prospectos (cada um, um "Estado Membro Relevante ") será feita nos termos de uma isenção ao abrigo da Directiva dos Prospectos, tal como implementada nesse Estado Membro Relevante, do requisito de publicar um prospecto para ofertas de Valores Mobiliários. Nestes termos qualquer entidade que faça ou tenha a intenção de fazer uma oferta dos Valores Mobiliários apenas poderá fazê-lo: (a) (b) em circunstâncias em que não exista qualquer obrigação para o emitente de publicar um prospecto nos termos do Artigo 3 da Directiva dos Prospectos ou uma adenda ao prospecto nos termos do Artigo 16 da Directiva dos Prospectos, em cada caso por relação a tal oferta; ou nessas Jurisdições de Oferta Pública mencionadas na secção "Ofertas Não Isentas" na Parte B infra, desde que essa entidade seja uma das entidades mencionadas nessa secção e que tal oferta seja feita durante o Período de Subscrição ou Período de oferta especificado nestas Condições Finais. O Emitente não autorizou, nem autoriza, qualquer oferta dos Valores Mobiliários noutras quaisquer circunstâncias. Um sumário das Notes (que inclui o sumário no Prospecto Base tal como aditado para reflectir as disposições das presentes Condições Finais) está em Anexo às presentes Condições Finais. A expressão Directiva dos Prospectos significa a Directiva 2003/71/CE, nos termos das alterações a que é sujeita, e inclui a Directiva 2010/73/UE. 1
O Prospecto Base está disponível para análise durante as horas de expediente normais na sede do Emitente e podem ser obtidas cópias em Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N 2DB, Reino Unido. As Condições Finais estarão disponíveis para análise no sítio da internet da Bolsa de Valores Mobiliários do Luxemburgo (www.bourse.lu). PARTE A TERMOS DO PRODUTO GENERALIDADES 1. Tipo de Valor Mobiliário: Cabaz de Valores Mobiliários de Redução de Zero Capital com Opção de Troca Fixa/ Variável de Lei Inglesa. 2. Preço de Emissão: 100 por cento. 3. (a) Data de Emissão: 7 de março de 2016 (b) Data de Negociação: 3 de dezembro de 2015 Após a Data de Emissão, poderão ser vendidos Valores Mobiliários adicionais no momento e ao preço que o Emitente definir. 4. (a) Valor Nominal: EUR 1.000 por Valor Mobiliário (b) Valor Nominal Agregado: Até EUR 150.000.000 5. Valor mínimo de comercialização: Os Valores Mobiliários apenas poderão ser comercializados num mínimo de EUR 10.000 e, posteriormente, em múltiplos de EUR 1.000. 6. Data de Maturidade Prevista: 20 de dezembro de 2022 DISPOSIÇÕES RELATIVAS AO CUPÃO Condição do Produto nº 4 (Montante de Cupão) 7. Valores Mobiliários de Taxa Fixa 8. Valores Mobiliários de Taxa Variável 9. Valores Mobiliários com Opção de Troca Fixa/ Variável (a) Taxa Fixa para Taxa Variável Fixa: (b) Data de Início do Período de Opção de Troca de Fixa para Variável Condição do Produto 4.1.6 (Opção de Troca Fixa/ Variável) Aplicável 3,00 per cento por ano (tal como referido ao abrigo da Condição do Produto n.º 4) 2
(c) (i) Dias Úteis de Opção de Troca de Fixa para Variável (ii) Data de Opção de Troca para Fixa/ Variável (d) Taxa de Referência 20 de dezembro de 2017 EURIBOR (e) Período de Referência 3 Meses (f) Margem 2.15 por cento por ano (g) Fator de alavancagem Não aplicável (h) Interpolação Linear (i) Taxa Mínima de Cupão (j) Taxa Máxima de Cupão (k) Data de Começo de Cupão (l) Datas de Referência de Cupão: (m) Data(s) de Pagamento de Cupão Zero por cento 4,25 por cento Data de Emissão 20 de março, 20 de junho, 20 de setembro e 20 de dezembro em cada ano desde (e incluindo) 20 de março de 2016 a (e incluindo) a Data de Maturidade Prevista. (i) Cada dia que calhe dois Dias Úteis a seguir cada Data de Observação de Cupão no período desde (e incluindo) a Data de Início de Cupão a (mas excluindo) a Data de Maturidade Prevista e (ii) a Data de Maturidade Prevista, sujeita ao estabelecido nas Condições do Produto, e caso tal Data de Pagamento de Cupão ocorra num dia que não um Dia de Pagamento, a Data de Pagamento de Cupão deverá ser adiada para o dia seguinte que seja um Dia de Pagamento. (n) Fracção de Contagem de Dias: 30/360 10. Valores Mobiliários de Range Accrual 11. Valores Mobiliários Índice de Inflação 12. Valores Mobiliários de Transição Variável/Fixa 13. Valores Mobiliários relacionados com a Taxa de Activo Subjacente DISPOSIÇÕES CREDIT-LINKED 3
14. Valores Mobiliários com uma Entidade de Referência Única 15. Valores Mobiliários FTD: 16. Cabaz de Valores Mobiliários: Aplicável (a) Entidades de Referência, Tipo de Transacção, Eventos de Crédito Aplicáveis, Obrigações de Referência e Valores Nominais ou Ponderações das Entidades de Referência: (b) Valores Mobiliários de Recuperação Fixa (c) Valores Mobiliários de Recuperação Zero Redução do Montante do Capital: (d) Preço Final da Obrigação Sem Referência e sem Leilão: Conforme Anexo 1 (e) Credit Default Swap: (i) Data de Negociação: Data de Emissão (ii) Data Efectiva: Data de Emissão (iii) Data de Cancelamento Prevista: Data de Maturidade Prevista (f) Termos das Entidades Financeiras De Referência (g) Transacção Sénior: (h) Transacção Subordinada: Por referência a cada Entidade de Referência tal como especificado no presente Anexo 1 17. Valores Mobiliários de Eventos de Crédito Acrescido de Juros: 18. Valores Mobiliários Credit Contingent com Call Option: 19. Valores Mobiliários com Protecção de Capital na Maturidade: 4
20. Valores Mobiliários com Perda na Maturidade: 21. Valores Mobiliários relacionados com o Reembolso do Ativo Subjacente: VÁRIOS 22. Valores Mobiliários Callable: 23. (i) Dia Útil: Londres e TARGET2 (ii) Convenção de Dia Útil: Seguinte 24. Dia de Pagamento: Londres 25. Agente de Cálculo: Deutsche Bank AG, atuando através da sua Sucursal de Londres, de Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, Reino Unido 26. Agente de Cálculo Terceiro: 27. Agente de Compensação: Euroclear Banking S.A./N.V. and Clearstream Banking, société anonyme. 5
PARTE B OUTRA INFORMAÇÃO 1 INFORMAÇÃO ESSENCIAL 1.1 Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na emissão/oferta Descrição de qualquer interesse que seja material para a emissão/oferta: Salvo quaisquer comissões devidas ao Distribuidores, tanto quanto é do conhecimento do Emitente, nenhuma entidade envolvida na Emissão dos Valores Mobiliários tem um interesse material para a oferta. 1.2 Razões para a oferta, receitas liquidas estimadas e despesas totais Razões para a oferta: As receitas líquidas da emissão dos Valores Mobiliários serão aplicadas pelo Emitente no âmbito do seu objecto social. Uma parte substancial das receitas da emissão dos Valores Mobiliários poderá ser utilizada para cobrir o risco de mercado relativamente a esses Valores Mobiliários. Receitas Líquidas Estimadas: Até EUR 150.000.000 Despesas Totais Estimadas: Nenhuma 2 INFORMAÇÃO RELATIVAMENTE AOS VALORES MOBILIÁRIOS A SER OFERECIDOS/ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO ISIN: XS0461338112 Common Code: 046133811 Entrega: Entrega contra pagamento 3 TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA Oferta não-isenta: Uma oferta dos Valores Mobiliários pode ser feita que não ao abrigo do Artigo 3(2) da Directiva dos Prospectos em Portugal ("Jurisdição da Oferta Pública") pelos distribuidores identificados no parágrafo 3.4 6
infra (o "Distribuidor"). 3.1 Condições, estatísticas da oferta, cronograma esperado e acção necessária para concorrer à oferta Condições a que a Oferta está sujeita: As ofertas de Valores Mobiliários estão condicionadas à sua emissão e às condições especificadas infra. O Emitente reserva o direito de, por qualquer razão, cancelar a emissão dos Valores Mobiliários. Em particular, a emissão dos Valores Mobiliários está condicionada, entre outras matérias, ao recebimento por parte do Emitente de subscrições válidas dos Valores Mobiliários que ascendam a um valor global de subscrições de pelo menos EUR 3 milhões até ou antes da data de final do mercado primário. Caso esta condição não seja satisfeita, o Emitente pode cancelar a emissão de Valores Mobiliários na data de final do mercado primário. O Emitente reserva o direito de, por qualquer razão, fechar o período de subscrição antecipadamente Se o valor global de subscrições de Valores Mobiliários em qualquer momento, em qualquer Dia Útil anterior à data de final do mercado primário, atingir os EUR 150.000.000, o Emitente encerrará o período de subscrição dos Valores Mobiliários nesse momento nesse Dia Útil, sem qualquer aviso prévio. No que toca à relação entre o Distribuidor e os seus clientes, as ofertas de Valores Mobiliários estão ainda sujeitas às condições que possam ser acordadas entre estes e/ou conforme especificado nos acordos em vigor entre aqueles. Valor total da oferta: Até EUR 150.000.000 Período de tempo durante o qual a oferta estará aberta: 4 de janeiro de 2016 a 1 de março de 2016 (inclusive), sujeito ao estabelecido em "Condições a que a oferta está sujeita" supra. Descrição do processo de candidatura: Um investidor adquirirá os Valores Mobiliários de acordo com os acordos em vigor entre o Distribuidor e os seus clientes relativos à aquisição de valores mobiliários em geral. Os Investidores não entrarão directamente em qualquer acordo de 7
natureza contractual com o Emitente relativamente à oferta ou aquisição dos Valores Mobiliários. Descrição da possibilidade de redução de subscrições e forma de refinanciamento montantes pagos em excesso pelos candidatos: Detalhes do número mínimo/máximo de candidaturas: Método e limite temporal para pagamento dos Valores Mobiliários e para entrega dos Valores Mobiliários: Descrição completa da forma e data em que os resultados da oferta serão tornados Procedimento para o exercício de quaisquer direitos de preferência, negociabilidade de direitos de subscrição e tratamento de direitos de subscrição não exercidos: Não aplicável Não existem critérios de alocação pré identificados. O Distribuidor adoptará os critérios de alocação e/ou candidatura de acordo com os seus práticas de mercado habituais e leis e regulamentos aplicáveis e/ou de outra forma por aqueles determinado. Os Valores Mobiliários serão adquiridos pelo Distribuidor ao Emitente numa base de entrega contra pagamento na Data de Emissão. Potenciais investidores serão notificados pelo Distribuidor da sua alocação de Valores Mobiliários e dos acordos de pagamento relativos aos mesmos. O Emitente determinará discricionariamente o montante de Valores Mobiliários a serem emitidos (o que dependerá do resultado da oferta), até ao limite de EUR 150.000.000. O Valor Nominal Global dos Valores Mobiliários a serem emitidos será publicado no sítio da internet da bolsa de valores do Luxemburgo (www.bourse.lu) e submetido à CSSF de acordo com o Artigo 10.º da Lei dos Prospectos em cada casa na ou próximo da Data de Emissão. Não aplicável 3.2 Plano de distribuição e atribuição Categorias de potenciais investidores aos quais os Valores Mobiliários são oferecidos, se foram reservadas tranches para determinados países e em caso afirmativo indicação dessas tranches: 8 As ofertas poderão ser feitas em Portugal a qualquer pessoa que preencha todos os restantes requisitos para o investimento, como previsto no Prospecto de Base ou diferentemente determinado pelo Emitente e/ou os intermediários financeiros relevantes. Em outros países EEA, as ofertas serão apenas feitas de acordo com uma isenção ao abrigo da Directiva relativa
a Prospectos nos termos implementados nessas jurisdições. Processo para notificação aos candidatos do montante alocado e indicação se a negociação pode iniciar-se antes de efectuada a notificação: Os potenciais investidores serão notificados pelo Distribuidor de acordo com os acordos em vigor entre este e os seus clientes. Quaisquer negociações dos Valores Mobiliários que ocorram serão por conta e risco do potencial investidor. 3.3 Preço Preço de oferta dos Valores Mobiliários: 100 por cento. Montante de quaisquer despesas e impostos especificamente cobrados ao subscritor ou adquirente 3.4 Comercialização e Subscrição Nome(s) e morada(s), tanto quanto é do conhecimento do Emitente, dos distribuidores nos vários países onde a oferta decorre: Comissões pagas pelo Emitente ao Distribuidor: Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal, Rua Castilho, 20, 1250-069 Lisboa, Portugal Não aplicável O Emitente ofereceu os Valores Mobiliários ao Distribuidor a um preço (o "Preço de Reoferta") por Valor Mobiliário que será entre 95% e 100% do Preço de Emissão e será determinado pelo Emitente e pelo Distribuidor na final do Período de Oferta. O Preço de Re-Oferta reflete o desconto no Preço de Emissão conferido pelo Emitente ao Distribuidor pela venda dos Valores Mobiliários ao Distribuidor em satisfação da comissão relativa à distribuição acordada entre o Emitente e o Distribuidor. Informação adicional sobre o Preço de Re- Oferta é disponibilizado pelo Deutsche Bank AG. Quando o acordo de subscrição foi ou será obtido: Não aplicável 4. ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E ACORDOS DE NEGOCIAÇÃO Cotação e admissão à negociação: 9 Será solicitada a cotação dos Valores Mobiliários, que será feita na Lista Oficial da Bolsa de Valores do Luxemburgo e para admitir os Valores Mobiliários à
negociação no Mercado Regulamentado, o qual é um mercado regulamentado para efeitos da Diretiva 2004/39/CE. A admissão à negociação dos Valores Mobiliários num mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral dependerá do preenchimento de todos os requisitos referentes a tal mercado ou sistema. Não é possível garantir que a admissão será concedida na Data de Emissão. Primeira data em que os Valores Mobiliários Data de Emissão serão admitidos à negociação: Todos os mercados regulamentados ou mercados equivalentes em que os Valores Mobiliários da mesma classe de Valores Mobiliários estão já admitidos à negociação: Estimativa das despesas totais relacionadas com a admissão à negociação Nome(s) e morada(s) das entidades que têm um compromisso firme para agirem enquanto intermediários em negociação em mercado secundário, disponibilizando liquidez mediante propostas e taxas e uma descrição dos principais termos desse compromisso: Data de Emissão EUR 2.965 O Distribuidor, na sua capacidade de intermediário financeiro, poderá revender ou colocar os Valores Mobiliários em Portugal. 5. INFORMAÇÃO ADICIONAL Desempenho das Entidades de Referência e outra informação relativa às Entidades de Referência: Rendimento: Juros e capital pagáveis ao abrigo dos Valores Mobiliários estão associados ao crédito das Entidades de Referência Detalhes sobre o desempenho passado e futuro das Entidades de Referência podem ser obtidos na Bloomberg (www.bloomberg.com). 3,00 por cento por ano desde a Data de Emissão até à Data de Início do Período de Opção de Troca de Fixa para Variável. Tal como referido acima o rendimento é calculado a partir da Data de Emissão com base no Preço de Emissão. Não é indicativo do futuro rendimento. 10
Taxa de Juro Históricas: Se o Emitente pretende ou não disponibilizar informação pós-emissão e, nesse caso, que informação e onde pode ser obtida essa informação: Poderão ser obtidos na Reuters detalhes históricos relativos às taxas EURIBOR. 11
ANEXO 1: ENTIDADES DE REFERÊNCIA Entidade de Referência Ponderação da Entidade de Referência Obrigação de Referência Tipo de Transacção REPSOL, S.A. 20 % Obrigação de Referência Standard: Aplicável Societária Europeia Obrigação de Referência: XS0733696495 Nível de Senioridade: Nível Sénior RWE Aktiengesellschaft 20 % Obrigação de Referência Standard: Aplicável Obrigação de Referência: XS0162513211 Societária Europeia Nível de Senioridade: Nível Sénior METRO AG TELEFONICA, S.A. ACCOR. 20 % Obrigação de Referência Standard: Aplicável Obrigação de Referência: DE000A1MA9K8 20 % Obrigação de Referência Standard: Aplicável Obrigação de Referência: XS0934042549. 20 % Obrigação de Referência Standard: Aplicável Obrigação de Referência: FR0011274026 Societária Europeia Nível de Senioridade: Nível Sénior Societária Europeia Nível de Senioridade: Nível Sénior Societária Financeira Europeia Nível de Senioridade: Nível Sénior 12
I. SUMÁRIO ANEXO Os Sumários pretendem cumprir os requisitos de divulgação de informação denominados como Elementos. Tais Elementos estão numerados nas Secções A-E (A.1-E.7). O presente sumário contém todos os Elementos requeridos para incluir num sumário referente ao presente tipo de Valores Mobiliários e Emitente. Devido ao facto de não ser necessário referir alguns Elementos, poderão existir saltos na numeração sequencial dos Elementos. Ainda que determinado Elemento deva constar do sumário face ao tipo de Valores Mobiliários e de Emitente, é possível que não exista informação relevante a fornecer relativa ao Elemento. Em tal caso será incluída uma descrição sumário do Elemento no sumário e a mesma será assinalada como. Secção A Introdução e Avisos A.1 Aviso: Avisa-se que: O presente sumário deverá ser entendido como uma introdução ao Prospecto Base; Qualquer decisão referente a um investimento em Valores Mobiliários deverá ser baseada na consideração do Prospecto Base como um todo pelo investidor; Quando seja apresentada uma reclamação referente à informação contida no Prospecto Base junto de um tribunal, o investidor autor da mesma poderá, de acordo com a legislação nacional do Estado Membro, ter de suportar o custo referente à tradução do Prospecto Base previamente ao início do processo judicial; Apenas responderão a título de responsabilidade civil as pessoas que elaborarem o sumário (incluindo qualquer tradução do mesmo), mas apenas se o sumário for enganoso, inexacto ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto Base ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospecto Base, informações-chave para o auxílio dos investidores quando considerarem investir em Valores Mobiliários. A.2 Consentimento para usar o Prospeto: O Emitente dá o seu consentimento para a utilização do Prospecto Base para uma alienação subsequente ou colocação final dos Valores Mobiliários pelos seguintes intermediários financeiros (consentimento individual): Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal, Rua Castilho, 20, 1250-069 Lisboa, Portugal. (o "Distribuidor"). A alienação ulterior ou colocação final dos Valores Mobiliários pelos intermediários financeiros poderá ser efectuada enquanto o presente Prospecto seja válido de acordo com o artigo 9 da Directiva dos Prospectos. Tal consentimento está sujeito ao seguinte: 13
(1) se o Emitente nomear intermediários financeiros adicionais após a data das Condições Finais datadas de 4 de janeiro de 2016 e publicar detalhes em relação aos mesmos no seu sítio na internet (www.xmarkets.db.com), cada um dos intermediários financeiros cujos detalhes sejam publicados, enquanto tais intermediários financeiros sejam autorizados a efectuar tais ofertas nos termos da Directiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros (Directiva 2004/39/CE); ou (2) em qualquer outro caso, qualquer intermediário financeiro que esteja autorizado a efectuar tais ofertas (i) pelo Deutsche Bank AG e (ii) nos termos da Directiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros (Directiva 2004/39/CE), o qual prevê no seu sítio na internet que será nos termos do Prospecto Base que será efectuada a oferta da tranche relevante dos Valores Mobiliários durante o Período de Oferta especificado infra, (i) (ii) referido individualmente como Intermediário Autorizado e conjuntamente como Intermediários Autorizados). O consentimento do Emitente está dependente das seguintes condições: o consentimento apenas será válido durante o período de 4 de janeiro de 2016 até 1 de março de 2016 (o Período de Oferta"); e o consentimento apenas incluirá a utilização do Prospeto Base para efetuar Ofertas de Valores Mobiliárias não Isentas (tal como definido infra) em Portugal. Uma Oferta de Valores Mobiliários não Isenta é uma oferta que não dispensa o requisito de publicação de um prospeto nos termos da Diretiva 2003/71/CE, conforme alterações. Qualquer pessoa (um Investidor ) que esteja interessado em adquirir ou que adquira quaisquer Valores Mobiliários de um Intermediário autorizado irá fazê-lo de acordo com quaisquer termos e outros acordos que estejam em vigor entre tal Intermediário Autorizado e o Investidor em causa, incluindo os referentes ao preço, alocações e acordos de liquidação. O Emitente não será parte de tais acordos com os Investidores referentes à oferta ou venda dos Valores Mobiliários e, nestes termos, o Prospecto Base e os termos Finais não irão conter tal informação, devendo o Investidor obter tal informação do Intermediário Autorizado. A informação referente a uma oferta ao público será disponibilizada no momento em que tal sub-oferta seja efectuada e tal informação será igualmente fornecida pelo Intermediário Autorizado relevante. No caso de uma oferta ser efectuada por um intermediário financeiro, tal intermediário financeiro irá fornecer informação 14
aos investidores relativamente aos termos e condições da oferta no momento em que a oferta for efectuada. Secção B - Emitente B.1 Denominação legal e comercial do emitente A denomianção legal e comercial do Emitente é Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("DBA" ou "Deutsche Bank") B.2 Domicílio,Form a legal, Legislação,Paí s de constituição: O Deutsche Bank é uma sociedade anónima (Aktiengesellschaft) constituída nos termos das leis da Alemanha. O DBA tem o seu domicílio em Frankfurt am Main, Alemanha. O Deutsche Bank AG, actuando através da sua sucursal em Londres ("Deutsche Bank AG, London Branch") tem a sua sede em Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N 2DB, Reino Unido. B.4b Tendências conhecidas que afetam o Emitente e o setor de actividade em que atua: B.5 Descrição do grupo e da posição do Emitente no grupo: B.9 Previsões de lucros ou estimativas: B.10 Reservas no Relatório de Auditoria B.12 Informação financeira histórica principal seleccionada: Com a exceção dos efeitos das condições macroeconómicas e do ambiente do mercado, os riscos de litigância associados com a crise dos mercados financeiros tal como os efeitos da Legislação e Regulamentação aplicável às instituições financeiras na Alemanha e na União Europeia, não existem tendências conhecidas, incertezas, exigências, compromissos ou eventos que terão provavelmente um efeito material nas expectativas do Emitente no seu ano financeiro presente. O Deutsche Banké a sociedade-mãe do grupo composto por bancos, sociedade cotadas no mercado de capitais, sociedades gestoras de fundos, sociedades de financiamento imobiliário, sociedades de financiamento de prestações ( instalment financing companies ), sociedades de pesquisa e consultoria e outras sociedades nacionais e estrangeiras (o "Grupo Deutsche Bank ). Não aplicável; não são feitas previsões de lucros ou estimativas. Não aplicável; não há quaisquer reservas no relatório de auditoria sobre a informação financeira histórica. A tabela seguinte mostra uma visão geral do balanço do Deutsche Bank AG que foi extraído das respectivas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas preparadas nos termos da IRFS de 31 de dezembro 2013 e 31 de dezembro de 2014 bem como das demonstrações financeiras internas consolidadas e não auditadas de 30 de setembro de 2014 e 30 de setembro de 2015. 15
31 de dezembro de 2013 (IFRS, auditado) 30 de setembro de 2014 (IFRS, não auditado) 31 de dezembro de 2014 (IRFS, auditado) 30 de setembro de 2015 (IFRS, não auditado) Capital Social (em EUR) * 2 609.919.078,40 3.530.939.215,36* 3.530.939.215,36 3.530.939.215,36* N.º de acções ordinárias* Activos Totais (em milhões de Euros) 1.019.499.640 1.379.273.131* 1.379.273.131 1.379.273.131* 1.611.400 1.709.189 1.708.703 1.719.374 Passivo Total (em milhões de Euros) 1.556.434 1.639.083 1.635.481 1.650.495 Capital Total (em milhões de Euros) 54.966 70.106 73.223 68.879 Rácio de Capital Core Tier 1/ Rácio de Capital Common Equity Tier 1 1,2 12,8% 14,7% 15,2% 13,4% 3 Rácio de Capital Tier 1 2 16,9% 15,5% 16,1% 15,0% 4 * Fonte: pagina da internet do Emitente: https://www.deutsche-bank.de/ir/en/content/ordinary_share.htm à data de 9 de Novembro de 2015. 1. O quadro CRR/CRD 4 substituiu o termo Core Tier 1 por Common Equity Tier 1. 2. Os rácios de capital para 2014 e 2015 baseiam-se nas regras transnacionais da CRR/CRD 4; períodos anteriores baseiam-se nas regras Basel 2.5, excluindo itens transnacionais de acordo com a secção 64h (3) da Lei alemã relativa ao setor bancário. 3. O rácio de capital Common Equity Tier a 30 de Setembro de 2015 com base na CRR/CRD 4 completo foi de 11,5%. 4. O rácio de capital Tier 1 à data de 30 de Setembro de 2015 com base no CRR/CRD 4 completamente carregado foi de 12,6%. Alterações significativas na posição financeira ou comercial Ausência de alterações materiais nos prospetos do Emitente Não aplicável. Não houve alterações significativas na situação financeira ou comercial do Grupo Deutsche Bank desde 30 de setembro de 2015. Não houve qualquer alteração material adversa nas perspetivas do Deutsche Bank desde 31 de dezembro de 2014. B.13 Acontecimen tos recentes relativos à solvência do Emitente: Não aplicável. Não houve eventos recentes relevantes para o Emitente que tenham impacto material na avaliação da solvência do Emitente. 16
B.14 Dependência do grupo por referência a outras entidades: B.15 Actividades principais: Por favor consultar a informação seguinte em conjunto com o Elemento B.5. Não aplicável; o Emitente não depende de outras entidades O objecto do Deutsche Bank, de acordo com os seus estatutos, inclui transacções bancárias de todo o tipo, a prestação de serviços financeiros e outros, e a promoção de relações económicas internacionais. O Deutsche Bank poderá efetuar tais objectivos por si próprio ou através das suas sucursais ou filiais. Na medida em que for permitido por lei, o Deutsche Bank está autorizado a efectuar transacções em todos os negócios e a efectuar todos os passos que sejam adequados à promoção dos objectivos do Deutsche Bank, em particular: a aquisição e disposição de activos imobiliários, o estabelecimento de sucursais domesticamente e no estrangeiro, adquirir, administrar e dispor de participações em outras empresas e a concluir contratos empresariais. A partir de 31 de Dezembro de 2014, o Deutsche Bank foi organizado nas seguintes cinco divisões societárias: Corporate Banking & Securities (CB&S); Global Transaction Banking (GTB); Deutsche Asset & Wealth Management (Deutsche AWM); Clientes particulares & empresas (PBC); e Unidade de Operações não estratégicas (NCOU). As cinco divisões corporativas são apoiadas por funções de infraestrutura. Adicionalmente, o Deutsche Bank possui uma função de gestão regional que cobre todas as responsabilidades regionais no mundo inteiro. O Deutsche Bank irá prganizar as suas oerações negociais de acordo com uma nova estrutura de segmentos. Uma nova divisão do negócio, efetiva a partir de 1 de Janeiro de 2016, designada Corporate & Investment Banking será criada por meio da combinação da negócio de Corporate Finance em CB&S and Global Transaction Banking (GTB). As vendas CB&S e as actividades comerciais serão combinadas numa nova divisão de negócio designada Global Markets. A designação "CB&S" deixará de existir. Alterações adicionais afectarão Deutsche Asset & Wealth Management. Os clientes com elevado património financeiro serão servidos pelo Private Wealth Management que será conduzido como uma unidade de negócio independente na divisão de negócio Private & Business Clients. Deutsche Asset Management tornar-seá uma divisão de negócio isolada e focar-se-á exclusivamente em clientes institucionais e na atividade de fundos. O Deutsche Bank possui operações ou negócios referentes a clientes actuais e potenciais na maioria dos países do mundo. Tais operações e negócios incluem: Subsidiárias e sucursais em muitos países; Escritórios representativos noutros países; e Um ou mais representantes designados para servir os clientes num número largo de países adicionais. 17
B.16 Pessoas controladoras: B.17 Ratings de crédito do Emitente e dos Valores Mobiliários Não se aplica; de acordo com as regras de notificação dos maiores accionistas de acordo com as secções 21 e seguintes do Código da Transmissão de Valores Mobiliários Alemão (Wertpapierhandelsgesetz - WpHG), existem apenas três accionistas a deter mais do que 3 mas menos de 10 por cento das acções do Emitente De acordo com a informação do Emitente, não existe qualquer outro accionista que detenha mais do que 3 por cento das acções. Consequentemente, o Emitente não é directa ou indirectamente detido ou controlado. Rating do Emitente O Deutsche Bank está classificado pela Moody's Investors Service Inc. ("Moody's"), Standard & Poor's Credit Market Services Europe Limited ("S&P"), DBRS, Inc ( DBRS ) e pela Fitch Alemanha GmbH ("Fitch", juntamente com a S&P, DBRS e Moody's, as "Agências de notação"). A S&P e a Fitch estão estabelecidas na União Europeia e foram registadas de acordo com a Regulação (EC) No 1060/2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de Setembro 2009 sobre as Agências de Notação de Crédito, com as alterações que lhe foram introduzidas ( Regulação das ANC ). Relativamente à Moody s, as notações de crédito são aprovadas pelos escritórios da Moody s no Reino Unido (Moody s Investors Services Ltd.) nos termos do Artigo 4(3) da Regulação das ANC. Relativamente à DBRS, os ratings de crédito são aprovados pela DBRS Ratings Ltd. no Reino Unido de acordo com o Artigo 4(3) da Regulação das ANC. À data deste Prospeto, o Emitente gozava das seguintes classificações: Agência de Notação Longo período de vigência Curto período de vigência Perspectivas Moody's A3 P-2 Negativo S&P BBB+ A-2 Estável Fitch A- F1 Estável DBRS A R-1 (baixo) Estável Secção C Valores Mobiliários Rating dos Valores Mobiliários Não foi atribuído rating aos Valores Mobiliáios. C.1 Tipo e classe de Valores Mobiliários, incluindo quailquer identificação de segurança: Os Valores Mobiliários são um Cabaz de Redução de Capital com Opção de Troca Fixa/ Variável de Lei Inglesa (os Valores Mobiliários ). O Valor Nominal Agregado dos Valores Mobiliários é de até EUR 150.000.000. 18
ISIN: XS0461338112 C.2 Moeda dos Valores Mobiliários emitidos: Euro ( EUR ). C.5 Restrições à livre transmissibilidade dos Valores Mobiliários: Os Valores Mobiliários não foram e não serão registados nos termos United States Securities Act de 1933, nos termos das alterações a que foi sujeito (o "Securities Act") e a comercialização dos Valores Mobiliários não foi aprovada pela United States Commodity Futures Trading Commission (a "CFTC") nos termos do United States Commodity Exchange Act de1936, nos termos das alterações a que foi sujeito (o "Commodity Exchange Act"). Qualquer oferta ou venda dos Valores Mobiliários deverá ser feita no contexto de transação isenta dos requerimentos de registo do Securities Act por referência ao Regulamento S do mesmo. Os Valores Mobiliários não serão oferecidos, vendidos ou de outra forma transferidos nos Estados Unidos ou para pessoas que sejam dos estados Unidos nos termos previstos no Regulamento S do referido Act ou pessoas que não são abrangidas pela definição de pessoa que não é dos Estados Unidos nos termos da norma 4.7 do United States Commodity Exchange Act, nos termos das alterações a que foi sujeito. Para uma descrição de certas restrições na venda e transferência dos Valores Mobiliários, por favor atendam às Restrições Gerais de Venda e Transferência deste Prospeto Base. Adicionalmente, salvo se for permitido de outra forma, os Valores Mobiliários não poderão ser adquiridos por, em nome de, ou junto com os activos de quaisquer planos sujeitos ao ERISA Secção 4975 do Código das Receitas Internas Americano de 1986, tal como modificado, que não seja contabilidade geral de determinada companhia de seguros. Sujeita às disposições supra, cada Valor Mobiliário ou Série de Valores Mobiliários será livremente transmissível de acordo com a legislação aplicável e quaisquer com quaisquer regras e procedimentos aplicáveis para qualquer Agente de Compensação através das quais tal Valor Mobiliário seja transferido. C.8 Direitos inerentes aos Valores Mobiliários, incluindo classificação ( rating ) e limitações a tais direitos: Pagamento do Capital e dos Juros Desde que os Valores Mobiliários ainda não tenham sido resgatados, cancelados ou adquiridos, os detentores dos mesmos (os Detentores de Valores Mobiliários ) têm o direito a receber em conta os pagamentos referentes ao capital e juros. Consultar C.9 e C.18 infra para detalhes adicionais. Ver C.9 infra para detalhes adicionais relativamente ao pagamento de juros referentes aos Valores Mobiliários. Ver V.18 infra para detalhes adicionais relativamente ao reembolso dos Valores Mobiliários relativos ao risco de crédito das entidades de referência e montante de desempenho do activo subjacente (conforme aplicável). 19
Classificação ( Ranking ) Os Valores Mobiliários constituem obrigações contratuais não subordinadas e não garantidas do Emitente e são classificadas, em todas as vertentes, pari passu entre si. Limitações aos direitos Fiscalidade: O Emitente não será responsável por ou por outra via obrigado a pagar e os Detentores dos Valores Mobiliários serão responsáveis pelo pagamento ou deverão pagar qualquer imposto, taxa ou a qualquer outro título que possa resultar de, ou em relação com, a propriedade, qualquer transferência, pagamento e/ ou entrega por referência aos Valores Mobiliários detidos pelos Detentores de Valores Mobiliários. Ausência de interesse relativo à propriedade do subjacente: Os Investidores nos Valores Mobiliários não detêm quaisquer direitos relativamente à entidade de eeferência e não lhes será atribuído o direito de opção relativamente a quaisquer direitos a ser atribuídos aos mesmos. C.9 Taxa de juro nominal, data a partir da qual o juro torna-se pagável e as datas devidas de juro e, onde a taxa de juro não seja fixa, descrição do subjacente no qual se baseia, data de maturidade e organização da amortização do empréstimo, incluindo o procedimento de repagamento, uma indicação do rendimento e o nome do representante dos Detentores de Valores Mobiliários : Consultar C.8 supra. Os Valores Mobiliários vencem juros a uma taxa anual, referente a cada período com início antes da data de exercício da opção de troca de taxa fixa para variável, equivalente a 3,00 por cento por ano e, referente a cada período subsequente relevante, à taxa EURIBOR mais uma margem de 2,15% por ano, sujeito a um mínimo de 0,00% por ano e a um máximo de 4,25% por ano. Os juros são contabilizados desde a Data de Emissão. Os juros são pagos (i) 2 Dias Úteis após cada Data de Acumulação do Cupão (correspondente a 20 de Março, 20 de Junho, 20 de Setembro e 20 de Dezembro em cada ano desde (e incluindo) 20 de março de 2016 a (e incluindo) 20 Dezembro de 2022 e (ii) a Data de Maturidade Prevista. Os juros são calculados numa base de 30/360. Os juros dos Valores Mobiliários estão relacionados com o risco de crédito de cada uma das entidades de referência. Os juros são pagáveis pelo valor nominal pendente (sendo o valor nominal de EUR 1.000 por Valor Mobiliário menos a soma do valor nominal da entidade de referência relativa a cada entidade de referência relativamente à qual um Evento de Determinação da Data tenha ocorrido) de cada Valor Mobiliário, no montante disponível após a ocorrência de um Evento de Determinação da Data relativamente a qualquer entidade de referência. Os Pagamentos de juros poderão ser suspensos ou adiados em todo ou em parte sob determinadas circunstâncias. Se os pagamentos de juros forem suspensos ou adiados não será devido qualquer montante adicional relativo a qualquer mora. Se a Data de Maturidade Prevista for prorrogada, deverá ser adicionado um montante adicional de juros relativamente a cada um dos Valores Mobiliários pelo montante nominal da entidade de referência relativamente à entidade de referência afectada à taxa diária composta EONIA ( Euro Overnight Index Average ), calculada durante o período relevante da prorrogação. Salvo se os Valores Mobiliários forem previamente reembolsados, 20
adquiridos ou cancelados, a data de maturidade dos Valores Mobiliários deverá ser a Data de Maturidade Prevista. Salvo se for previamente reembolsado, adquirido ou cancelado, cada Valor Mobiliário será reembolsado pelo Emitente na data de maturidade ao par. O rendimento é calculado na Data de emissão com base no Preço de Emissão. Não é indicativo do futuro rendimento. O rendimento é de 3,00 por cento por ano por referência a cada período relevante com início antes da data de exercício da opção de troca de taxa fixa para variável. Desde a data de exercício da opção de troca de taxa fixa para variável, o rendimento corresponde à EURIBOR a 3 meses para cada período relevante mais a margem de 2,15 por cento por ano. Representante dos detentores dos Valores Mobiliários: O Emitente não nomeou ninguém para ser representante dos detentores dos Valores Mobiliários. C.10 Componente Derivada no pagamento de taxa de juro: C.11 Admissão à negociação, com vista à respetiva distribuição num mercado regulamentado ou outros mercados equivalentes com indicação dos mercados em questão: C.15 Descrição sobre o modo como o valor do investimento é afetado pelo valor do(s) ativo(s) subjacente(s), excepto se os valores mobiliários tiver um valor de até EUR 100.000: C.16 Data de termo ou maturidade dos valores mobiliários derivados a data de exercício ou a data de referência Consultar C.9 supra Os pagamentos de Cupão estão associados ao crédito. Será efectuado um pedido de admissão à negociação dos Valores Mobiliários no Mercado Regulado da Bolsa de Valores do Luxemburgo. O valor dos Valores Mobiliários dependerá da probabilidade de ocorrência de Eventos de Crédito (tal como definido na Condição de Produto 3.2.1). Se tiver ocorrido um Evento de Determinação da Data então os proprietários dos Valores Mobiliários poderão receber um montante reduzido aquando do reembolso dos Valores Mobiliários, o qual poderá ser nulo. Se tiver ocorrido um Evento de Determinação da Data os proprietários dos Valores Mobiliários poderão receber uma quantidade reduzida por meio de cupão referente aos Valores Mobiliários. Data de Maturidade Prevista: 20 de dezembro de 2022 A Data de Maturidade Agendada poderá ser objecto de prorrogação em determinadas circunstâncias, incluindo quando um Evento de Crédito tenha ocorrido mas o Preço de Liquidação correspondente não tenha sido determinado ou quando uma deliberação do Comité de Derivados de Crédito estabelecido pela ISDA referente à ocorrência ou não-ocorrência de um 21
final: C.17 Procedimento de liquidação dos valores mobiliários derivados: C.18 Descrição sobre como o reembolso dos valores mobiliários tem lugar: Evento de Crédito esteja pendente, o Agente de Cálculo tenha requerido mas não recebido opiniões dos participantes no mercado relativamente à ocorrência ou não-ocorrência de um Evento de Crédito ou, na opinião do Agente de Cálculo, o Evento de Crédito possa ter ocorrido. Os Valores Mobiliários podem, adicionalmente, estar sujeitos a reembolso anteriormente à sua data de maturidade Prevista: se o Emitente consolidar ou agregar ou fundir ou transferir todos os seus activos para uma Entidade de Referência, ou vice-versa, ou o Emitente e uma Entidade de Referência se tornarem filial um(a) do(a) outro(a). Quaisquer valores pagáveis aos proprietários dos Valores Mobiliários serão transferidos por um Agente em representação do Emitente para o Euroclear Bank S.A./N.V., 1 Boulevard du Roi Albert 11, B1210 Bruxelas e para o Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburgo (cada um, o Agente de Compensação ) para distribuição aos proprietários dos Valores Mobiliários. Os pagamentos a um Agente de Compensação serão efectuados de acordo com as regras de tal Agente de Compensação. O reembolso dos Valores Mobiliários está associado ao risco de crédito das Entidades de Referência. Salvo se tiverem sido previamente reembolsados ou adquiridos e cancelados (incluindo como resultado da ocorrência de um evento de Determinação da Data), cada Valor Mobiliário será reembolsado na Data de Maturidade (podendo ser prorrogado o prazo em certas circunstâncias: consultar C.16 supra) por via do pagamento de um montante de reembolso igual ao valor nominal pendente (sendo o valor nominal EUR 1.000 por Valor Mobiliário menos a soma dos valores nominais da entidade de referência relativamente aos quais tenha ocorrido um Evento de Determinação da Data) que poderá ser nulo. Um "Evento de Determinação da Data" irá ocorrer em relação a qualquer Evento de Crédito aquando da entrega pelo Emitente de notificação (a Notificação de Evento de Crédito ) aos Detentores de Valores Mobiliários de acordo com os requisitos de notificação, que produz efeitos durante o Período de Notificação e descreve o Evento de Crédito que ocorreu por referência aos Valores Mobiliários durante o Período de Exposição de Crédito. Os Eventos de Crédito serão: (a) (b) (c) Insolvência (em geral, uma ou mais entidades de referência se tornar insolvente ou entrar em processo formal de insolvência ou processo de reabilitação judicial ou se for nomeado um Administrador da Insolvência); Incumprimento do pagamento (sujeito a um valor mínimo limite, a entidade de referência deixar de pagar quaisquer valores devidos relativamente a qualquer um dos seus empréstimos (incluindo as suas obrigações ou empréstimos) ou garantias); e Reestruturação (após uma deterioração da qualidade de 22
crédito da entidade de referência, qualquer dos seus empréstimos ou garantias, sujeito a um valor limite mínimo de tais empréstimos ou garantias, sejam reestruturados de forma prejudicial ao credor (como seja a redução ou prorrogação do juro ou capital pago relativamente a uma obrigação ou empréstimo); e Os Eventos de Crédito aplicáveis a cada entidade de referência deverão ser determinados por referência (i) ao Tipo de Transação aqui especificado e (ii) à mais recente Matriz Física da Liquidação dos Derivados de Crédito publicada pela ISDA na Data de Negociação dos Valores Mobiliários. Salvo se tiverem sido previamente reembolsados ou adquiridos e cancelados, de tiver ocorrido um Evento de Determinação da Data relativamente a uma entidade de referência, cada Valor Mobiliário será parcialmente reembolsado por um montante igual ao montante nominal da entidade de referência relevante, através do pagamento (i) do montante nominal da entidade de referência multiplicado pelo preço de liquidação (como determinado por referência ao leilão de derivados de crédito patrocinado pela ISDA ou, quando aplicável, por referência a ofertas firmes por obrigações das entidades de referência), menos (ii) custos com falhas (tratando-se de custos e despesas incorridos pelo Emitente em relação com a cessação, liquidação ou restabelecimento de operações de cobertura ou financiamento) no segundo Dia útil após a determinação do preço de liquidação. Entidades de Referência (i) (ii) (iii) (iv) (v) REPSOL, S.A.; RWE Aktiengesellschaft; METRO AG; TELEFONICA, S.A.; e ACCOR. Pesos das Entidades de Referência: Por referência a cada Entidade de Referência (sujeito às disposições relativas a Sucessores): 20 por cento (ou o Peso da Entidade de Referência Relevante determinado em relação com qualquer Entidade de Referência que seja um Sucessor). Cupão Os juros dos Valores Mobiliários estão relacionados com o risco de crédito de cada uma das entidades de referência. Os juros são pagáveis pelo valor nominal pendente (sendo o valor nominal de EUR 1.000 por Valor Mobiliário menos a soma do valor nominal da entidade de referência relativa a cada Entidade de Referência relativamente à qual um Evento de Determinação da Data tenha ocorrido) de cada Valor Mobiliário, no montante disponível após a ocorrência de um Evento de Determinação da Data relativamente a qualquer entidade de referência. Os Pagamentos de juros poderão ser suspensos ou adiados em todo ou em parte sob determinadas circunstâncias. Se os pagamentos de juros forem suspensos ou adiados não 23
será devido qualquer montante adicional relativo a qualquer mora. Se a Data de Maturidade Prevista for prorrogada, deverá ser adicionado um montante adicional de juros relativamente a cada um dos Valores Mobiliários pelo montante nominal da entidade de referência relativamente à entidade de referência afectada à taxa diária composta EONIA ( Euro Overnight Index Average ), calculada durante o período relevante da prorrogação. Salvo se os Valores Mobiliários forem previamente reembolsados, adquiridos ou cancelados, a data de maturidade dos Valores Mobiliários deverá ser a Data de Maturidade Prevista. Salvo se for previamente reembolsado, adquirido ou cancelado, cada Valor Mobiliário será reembolsado pelo Emitente na data de maturidade ao par. O rendimento é calculado na Data de Emissão com base no Preço de Emissão. Não é indicativo do futuro rendimento. O rendimento é de 3,00 por cento por ano por referência a cada período relevante com início antes da data de exercício da opção de troca de taxa fixa para variável. C.19 Preço de Exercício ou preço final de referência do subjacente: C.20 Tipo de Activo Subjacente e onde pode ser obtida informação sobre o mesmo: C.21 Indicação do mercado em que os Valores Mobiliários sejam negociado relativamente ao qual o Prospecto tenha sido publicado: Não aplicável. A informação acerca do desempenho histórico e futuro das entidades de referência poderá ser obtida da Bloomberg (www.bloomberg.com), nos relatórios financeiros das agências de classificação de créditos e nos sítios na Internet das entidades de referência relevantes. Os juros pagáveis pelos Valores Mobiliários estão associados ao crédito das Entidades de Referência. O montante de reembolso pagável nos termos dos Valores Mobiliários está associado ao crédito das entidades de referência. Será efectuado um pedido de admissão à negociação dos Valores Mobiliários no Mercado regulado da Bolsa de Valores do Luxemburgo. Secção D Riscos D.2 Informação essencial sobre Os investidores estarão expostos ao risco do Deutsche Bank na medida em que o Emitente entrar em insolvência, como resultado do seu sobreendividamento ou incapacidade de pagar as suas dívidas, 24
os principais riscos do emitente: ou seja, o risco de uma incapacidade temporária ou permanente de cumprir atempadamente o pagamento dos juros e/ou do capital. As classificações ( ratings ) de crédito do Emitente refletem a avaliação destes riscos. Fatores que podem apresentar um impacto negativo na rentabilidade do Deutsche Bank são descritos como os seguintes: Não obstante a economia dos EUA ter gradualmente melhorado, a Europa continua a experienciar um tépido crescimento económico, elevados níveis de dívida estrutural, desemprego de longo prazo persistente, e inflação muito baixa. Estas condições de mercado persistentemente desafiadoras terão contribuído para incerteza política em muitos Estados-Membros da Zona Euro e continuam a afetar negativamente os resultados das operações e a condição financeira do Deutsche Bank, em alguns dos seus negócios, enquanto ou contínuo ambiente de juro baixo e competição na indústria de serviços financeiros comprimiram as margens em muitos dos negócios do Deutsche Bank. Caso estas condições persistam ou piorem, o Deutsche Bank poderia determinar a necessidade de proceder a alterações no seu modelo de negócio. Ações regulatórias e políticas pela parte de governos Europeus em resposta à dívida soberana Europeia poderão não ser suficientes para impedir que a crise se alastre ou que impeça a saída de um ou mais Estados- Membros da Moeda Comum. Em particular, populismo de anti-austeridade na Grécia e em outros Estados-Mmebros da Zona Euro poderia prejudicar a confiança na viabilidade continuada da participação de tais países no Euro. O incumprimento ou saída do Euro de um ou mais países teria consequências políticas imprevisíveis tal como consequências para o sistema financeiro e para a grande economia, originando potencialmente declínios em níveis de negócio, saneamento de ativos e perdas ao longo de todos os negócios do Deutsche Bank. A habilidade do Deutsche Bank de se proteger a si próprio contra estes riscos está limitada. O Deutsche Bank pode ser obrigado a reconhecer imparidades nas suas exposições à divida soberana de países Europeus ou outros enquanto a crise da dívida soberana Europeia continuar. Os credit default swaps que o Deutsche Bank celebrou para gerir o risco de crédito soberano poderão não estar disponíveis para compensar estas perdas. O Deutsche Bank tem uma necessidade contínua de liquidez para financiar as suas atividades comerciais. Poderá sofrer durante períodos de restrições na liquidez a nível de mercado ou específicas a uma empresa, e a liquidez poderá não estar disponível, mesmo se os 25