POLÍTICA ANTISSUBORNO DA ANIXTER Declaração da política A Anixter tem como política realizar todos os seus negócios de maneira ética e honesta em todos os locais onde tem negócios. Adotamos uma abordagem de tolerância zero em relação ao suborno e outras formas de corrupção e estamos comprometidos a atuar de maneira profissional, justa e com integridade em todos os nossos negócios e relacionamentos onde quer que operemos. Esta política se aplica à Anixter International Inc. e todas as suas subsidiárias, afiliadas, diretores, empregados e quaisquer terceiros ou intermediários que executem serviços para ou ajam em nome dos ("Parceiros de Negócios" da Anixter ). Nenhum diretor, funcionário ou Parceiro de Negócios da Anixter pode prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, concordar em receber ou receber, direta ou indiretamente, um suborno de ou para qualquer pessoa. Além disso, todo alto funcionário, empregado ou Parceiro de Negócios é obrigado a manter livros, registros e contas que, de forma precisa e fiel reflitam todas as operações realizadas por ou em nome da Anixter. A Anixter cumpre todas as leis de combate ao suborno nos países onde opera. Isso inclui as leis com aplicação internacional, em especial a US Foreign Corrupt Practices Act (lei dos EUA sobre práticas de corrupção no exterior) que se aplica às nossas operações em todo o mundo, e também a UK Bribery Act (lei sobre suborno do Reino Unido) que se aplica a empresas com alguma ligação com o Reino Unido, onde quer que a empresa faça negócios e que cidadãos britânicos estejam trabalhando. As pessoas envolvidas em suborno podem ser punidas, arcarão com multas e podem ficar sujeitas a detenção. As empresas podem ser punidas com multa, exclusão de participação em contratos de concessão e ter sua reputação prejudicada. As carreiras poderão ficar destruídas e as empresas sofrer danos a longo prazo. A prevenção, detecção e denúncia de suborno são de responsabilidade de todos na Anixter, independente de onde estejam trabalhando. É imprescindível que você leia, entenda e cumpra essa política. O que é o suborno? O suborno é prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, concordar em receber ou receber qualquer coisa de valor, de forma direta ou indireta, de ou para qualquer pessoa, incluindo qualquer Funcionário Público (conforme definido abaixo)ou um funcionário de uma empresa comercial, para indevidamente influenciar o comportamento dessa pessoa a fim de obter ou conservar negócios ou garantir uma vantagem imprópria. Uma "vantagem indevida" pode incluir, mas não estar limitada a um número de tipos de benefícios e vantagens que podem ser recebidas mediante o pagamento de um suborno, tais como a obtenção de um contrato, isenção de taxas, mudança de leis, validação de importações, conexão de telefone/eletricidade ou obtenção de licenças para conduzir o negócio. Um suborno ou propina pode ser qualquer coisa de valor independente do seu valor monetário. Não necessariamente o suborno deve ser concretizado com sucesso, pois, o que conta aqui é a intenção de praticá-lo. No final desta política há uma lista de sinais de alerta ("Sinalizadores") que indicam a possibilidade de suborno. Você deve ter cuidado especial caso detecte algum desses Sinalizadores. 1
O que significa "qualquer coisa de valor"? Qualquer coisa de valor" significa qualquer forma de benefício, que inclui, mas não está limitado a: - dinheiro - presentes - hospedagem ou estada - refeições e entretenimento (por exemplo, eventos de golfe, esportivos, etc.) - despesas com material promocional - despesas - serviços ou favores pessoais - empréstimos - ofertas de emprego ou promessas de futuro emprego - contribuições para partidos políticos ou instituições de caridade O que é um Funcionário Público? Funcionário público é um termo abrangente que significa: (a) um empregado, alto funcionário ou consultor para: - uma entidade governamental de nível nacional, estadual, regional, municipal ou local; - uma agência governamental, autoridade pública ou outra entidade pública; - uma empresa estatal ou controlada pelo governo; - grupos em situações especiais, tais como tribos nativas norteamericanas nos E.U.A ou - uma organização internacional pública, por exemplo a Organização das Nações Unidas ou a União Europeia e suas respectivas agências ou outras entidades relacionadas; ou (b) um político em qualquer nível de governo, quer ocupe um cargo político ou não, candidatos políticos, partidos políticos e qualquer um que trabalhe para tais organizações; ou (c) membros de famílias reais ou de outras famílias governantes. 2
Presentes e hospedagem ou estada Você não poderá prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar, concordar em receber ou receber presentes ou hospedagem e estada de ou para funcionários públicos, em qualquer parte do mundo. Você pode prometer, oferecer, dar, autorizar, concordar em receber ou receber presentes ou hospedagem e estada de ou para uma pessoa que não seja um Funcionário Público somente se os seguintes requisitos forem cumpridos: (a) ele não se destinar a influenciar o beneficiário para obter ou conservar negócios ou uma vantagem em algum negócio e não transmitirá a ideia de ser nenhum destes itens mencionados; (b) Não se destinar a premiar o beneficiário caso ele favoreça conseguir ou manter negócios ou uma vantagem em algum negócio; (c) Não em dinheiro ou equivalente a; (d) não solicitado pelo beneficiário ou por terceiros em nome do destinatário; (e) se estiver de acordo com as leis locais; (f) se estiver de acordo com o regulamento sobre as políticas de presentes e hospedagem e estada da organização para qual a pessoa trabalha; (g) se estiver de acordo com a Política Global de Viagens, Entretenimento e Despesas da Anixter e outras políticas da Anixter, incluindo qualquer aprovação que seja necessária. e (h) se estiver devidamente registrado nos livros e registros da Anixter. Presentes ou hospedagem/estada de ou para um parente, amigo, conhecido, entidade beneficente, partido político ou outra organização designada por uma pessoa com quem você tem um relacionamento de negócio são considerados presentes ou hospedagem/estada oferecidos ou recebidos diretamente para ou pela pessoa com quem existe essa relação de negócios. A prática de dar presentes e hospedagem ou estada em situações de negócios varia conforme o país e a região; algo que pode ser normal e aceitável em uma região, pode não ser em outra. Ao mesmo tempo que as particularidades culturais e os costumes locais são importantes, eles não podem ser usados como uma desculpa para se esquivar dos requisitos desta política. O teste a ser aplicado é se em todas as circunstâncias o presente ou a hospedagem/estada é razoável, justificável e em função das circunstâncias, de forma que ele não transmita uma ideia de impropriedade e que possa ser encarado como não razoável ou um suborno, pelo destinatário ou outros. A intenção por trás do presente deve ser sempre considerada. Imagine se você ficaria feliz ao se recusar a dar ou receber presentes de seus colegas, concorrentes, alta gerência, mídia, de uma autoridade legal ou um juiz. Pagamentos facilitadores Pagamentos de facilitadores, de qualquer tipo, são proibidos. Esses pagamentos são geralmente pequenos e não oficiais, feitos para garantir ou agilizar uma ação governamental rotineira desempenhada por um funcionário público. Eles não são permitidos nem mesmo nos países onde 3
ocorrem com frequência. A exceção se aplica se a demanda por pagamento for acompanhada por uma ameaça imediata que coloque em risco a integridade física da pessoa. Nesse caso, você deve sempre priorizar a sua segurança e fazer o pagamento e depois comunicá-lo tão logo seja possível ao seu gerente, ao Coordenador regional ou ao diretor de conformidade (e, em qualquer caso, no prazo de 48 horas). Caso você tenha suspeitas, preocupação ou dúvidas sobre um determinado pagamento, discuta isso com seu gerente, Coordenador regional ou diretor de conformidade. Doações A Anixter não faz contribuições para partidos políticos. A Anixter geralmente permite doações que sejam legais e éticas, conforme as leis e práticas locais e de acordo com a Política Global de Despesas, Entretenimento e Viagem da Anixter. No entanto, quaisquer doações feitas a uma organização associada a um Funcionário Público (por exemplo, uma entidade para a qual o Funcionário Público é administrador, diretor ou funcionário) devem ser evitadas, uma vez que tais doações podem ser consideradas como um pagamento ou benefícios para a autoridade pública e, portanto, uma violação às leis antissuborno. Parceiros de negócios A Anixter poderá ser responsabilizada pela conduta dos seus Parceiros de Negócios. Como tal, um cuidado especial deve ser tomado para assegurar que o Parceiro de Negócios não se envolva com corrupção e evite situações envolvendo Parceiros de Negócios que possam levar a uma violação desta política ou das leis aplicáveis. É imperativo que você saiba com quem você está fazendo negócios, e por que, quando e a quem você está liberando fundos. O termo "Parceiro de Negócios" inclui, mas não está limitado a: - Distribuidores ou revendedores autorizados pela Anixter, - consultores, - assessores, - parceiros de joint venture, - parceiros de projeto, - despachantes aduaneiros, despachantes, agentes de vendas e - outros agentes ou representantes. A escolha dos Parceiros de Negócios tem por base as seguintes diretrizes: - Os Parceiros de Negócios devem ser selecionados apenas com base no mérito; - Os pagamentos aos Parceiros de Negócios devem ser em quantidades que sejam habituais e razoáveis em relação aos serviços prestados; - O pagamentos feitos aos Parceiros de Negócios devem se basear nos livros e registros da 4
Anixter; - Os pagamentos aos Parceiros de Negócios não podem ser feitos em dinheiro; - Os pagamentos aos Parceiros de Negócios só podem ser feitos nas contas bancárias que estão em nome do Parceiro de Negócios e no país onde reside o Parceiro de Negócios ou onde os serviços são prestados; - Os Parceiros de Negócios são obrigados a agir de forma coerente com a Política de Anticorrupção para o Parceiro de Negócios da Anixter.; e - A Anixter contrata funcionários responsáveis para serem os novos Parceiros de Negócios e, aqueles que precisarem interagir com Funcionários Públicos em nome da Anixter devem contatar o Departamento Jurídico ou o Diretor de Conformidade antes de tal contato. Desta forma, o Departamento Jurídico ou o Diretor de Conformidade acertará os detalhes para que o Parceiro de Negócios tenha um nível de investigação adequado. Os novos Parceiros de Negócios sediados ou que realizam negócios em "países de alto risco" devem reconhecer e cumprir as normas contidas na Política de Anticorrupção para o Parceiro de Negócios da Anixter e passar por uma investigação meticulosa realizada pelo grupo de Serviços Partilhados da Anixter em Glenview antes se serem pagos pela Anixter. Este processo de investigação meticulosa realizada pela Anixter, inclusive a definição de "países de alto risco", é descrita no final desta política. Fusões e aquisições Durante este processo de fusões e aquisições podem surgir questões específicas relacionadas ao combate à corrupção, existindo a possibilidade do adquirente ser responsabilizado por atos de corrupção passados ou crônicos na empresa-alvo. Ao adquirir uma empresa, a Anixter realiza uma minuciosa investigação desta empresa-alvo. Para obter mais informações sobre o processo de fusão e aquisição, entre em contato com o Departamento Jurídico. Registro de Informações A Anixter é obrigada a manter livros e registros que reflitam com precisão as transações da empresa e disposição dos bens da empresa. Todas as contas, faturas, memorandos e outros documentos e registros devem ser elaborados e arquivados com precisão e integridade rígidas. Nenhuma empresa de fundos não revelados ou não registrados, como as empresas que têm caixa 2, será estabelecida para qualquer finalidade. Todas as informações sobre despesas relacionadas com hospedagem/estada, presentes ou demais despesas e as respectivas justificativas de suas necessidades, devem ser apresentadas em conformidade com a Política Global de Viagens, Entretenimento e Despesas da Anixter. Treinamento A Anixter fornece treinamento sobre esta política. Esta Política prevê um curso de formação AL-i. Toda as equipes da Anixter são obrigadas a participar e ter o certificado de conclusão do treinamento. Orientações adicionais também podem ser encontradas na página inicial de Ética e Conformidade nos 5
sites intranet da Anixter. Ou podem ainda, contatar o Departamento Jurídico para sanar dúvidas que ainda possam existir sobre esta política. Suas responsabilidades Você deve ler, entender e cumprir esta política, participar dos devidos treinamentos, procurar o esclarecimento de possíveis dúvidas e evitar qualquer atividade que possa provocar ou sugerir uma violação desta política. Você também deve relatar quaisquer possíveis e/ou reais violações a esta política (consulte a próxima seção sobre "Levantamento de questões"). Se você for um gerente, você é responsável por garantir que os que se reportam a você entendam e cumpram esta política. Além das possíveis sanções penais e multas, incluindo prisão, qualquer pessoa na Anixter que violar esta política pode enfrentar medidas disciplinares que poderão resultar em demissão. Levantamento de questões A Anixter não admite que seus funcionários ou Parceiros de Negócios violem esta política. Não é conveniente encarar de outra forma a suspeita de que um funcionário ou Parceiro de Negócios tenha violado esta política. Entre em contato com seu gerente, com o Coordenador Regional ou Diretor de Conformidade ou a linha direta confidencial EthicsPoint, o mais rápido possível assim que você souber, suspeitar que houve ou que poderá haver uma violação desta política. A linha direta EthicsPoint é realizada por um prestador de serviços independente e permite perguntas e emissão de relatórios anônimos. Você deve expor, o mais rápido possível, suas preocupações em relação a qualquer questão ou suspeita de prática imprópria. Se não souber ao certo se uma prática é considerada suborno, ou se tiver outras dúvidas, elas devem ser levadas ao seu gerente, ao Coordenador Regional ou Diretor de Conformidade ou a linha direta EthicsPoint. A Anixter incentiva a transparência e, sem qualquer tipo de retaliação, apoiará qualquer pessoa que expresse preocupações sinceras em relação a essa política de boa fé, ainda que elas sejam equivocadas. Se acreditar ter sofrido algum tipo de tratamento negativo relacionado a alguma preocupação que tenha compartilhado, seja uma medida disciplinar, ameaças ou outro tipo de tratamento desfavorável, você deverá comunicar o fato ao seu gerente, Coordenador Regional ou Chefe de Conformidade ou ligar para a linha direta EthicsPoint. Monitoramento e auditoria O Coordenador Chefe de Conformidade tem a responsabilidade maior e diária de implementar essa política, incluindo o monitoramento de seu uso e eficácia, bem como ponderar regularmente seu cabimento e adequação. A Anixter realizará auditorias periódicas a esta política para avaliar o nível de conscientização, cumprimento e eficiência desta política na luta contra o suborno e a corrupção. Os funcionários são incentivados a fazerem comentários sobre essa política e sugerir formas dela ser melhorada. Comentários e sugestões podem ser feitos ao seu Coordenador Regional ou Diretor de Conformidade. 6
Sinalizadores Essa é uma lista não exclusiva de sinalizadores ou alertas de um possível suborno ou outro tipo de corrupção. Individualmente, estes sinalizadores ou alertas não provam a existência de uma atividade ilícita ou indevida, mas podem apontar para a necessidade de uma investigação aprofundada, de uma consulta ao Departamento Jurídico ou uma maior vigilância no gerenciamento, revisão e acompanhamento de terceiros. Contate imediatamente o seu gerente, o Departamento Jurídico, um Coordenador de Conformidade ou a linha direta EthicsPoint, caso tenha dúvidas ou preocupações. Sinalizadores para Órgãos Estatais ou Funcionários Públicos Agentes, consultores, distribuidores, corretores ou outros terceiros (ou seus proprietários, diretores, altos funcionários, empregados ou membros da família) que sejam: - Atuais ou Ex-Funcionários Públicos; - Que estejam de alguma forma ligados a Funcionários Públicos, ou conhecidos que têm uma proximidade especial ou uma relação excepcionalmente estreita com um Funcionário Público; - Propriedade do governo; ou - Recomendados ou designados por Funcionários Públicos. Sinalizadores relacionados com Localização, Estrutura e Experiência de terceiros Agentes, consultores, distribuidores, corretores ou outros terceiros (ou seus proprietários, diretores, altos funcionários, empregados ou membros da família) que: - Estejam fazendo negócios em países onde a corrupção é um problema comum; - Tenham sido acusados de suborno, corrupção ou práticas impróprias de negócios; - Sejam membros da família de algum diretor, funcionário, agente ou contratante da Anixter; - Não tenham a experiência ou recursos necessários para a contratação; - Se recusem ou relutem em fornecer informações bancárias ou referências legítimas e atuais; - Se recusem ou relutem em fornecer as respostas às perguntas ou dúvidas da Anixter; - Se recusem ou relutem em aceitar a Política de Anticorrupção para o Parceiro de Negócios da Anixter; - Tenham uma documentação insuficiente do trabalho e das despesas; 7
- Não tenham nenhum código de ética; ou - Não realizem uma inspeção meticulosa em seus agentes ou representantes. Sinalizadores relacionados com os métodos de pagamento e pedidos de pagamento por parte de terceiros Pedido realizado por agentes, consultores, distribuidores, corretores ou outros terceiros (ou seus proprietários, diretores, altos funcionários, empregados ou membros da família) para: - Pagamentos em dinheiro; - Pagamentos antecipados antes da assinatura de um acordo; - Pagamentos realizados em uma conta bancária localizada em um país diferente de onde o terceiro está localizado, em negócios diferentes ou para uma conta bancária não pertencente ao terceiro; - Pagamentos a serem efetuados fora do processo ou estrutura de contabilidade usual ou sem uma nota ou recibo; - Pagamentos especiais para ajudar ou para "acelerar" a transação; - Taxas ou comissões no final do processo de negociação ou para "garantir a aprovação final"; - Pagamentos para uma parte desconhecida e que não esteja de alguma forma, envolvida na transação comercial; - Padrões de pagamento incomuns, como vários pagamentos de um mesmo valor ou valores arredondados; - Pagamentos sem um acordo por escrito; - Taxas ou comissões que aparentem ser de uma valor maior em relação aos serviços prestados; - Presentes ou vantagens em viagens/estada com valores extremamente altos; ou - Doações para instituições de caridade. 8
Processo de investigação devida do Parceiro de Negócios realizado por Serviços Compartilhados Processo de investigação devida O processo de investigação devida mencionado a seguir aplica-se aos novos Parceiros de Negócio que querem fazer negócios com a Anixter ou com os que têm contratos que estão sendo renovados. A Anixter reconhece que possui um número significativo de Parceiros de Negócios e que investigará os atuais Parceiros de Negócios conforme determinação do Coordenador Chefe de Conformidade da Anixter. 1. Novos Parceiros de Negócios em países de alto risco. Antes de serem pagos pela Anixter, todos os novos Parceiros de Negócios (ou parceiros de negócios, cujos contratos estão sendo renovados) que estão localizados em ou fazendo negócios em "países de alto risco" (descritos abaixo) devem afirmar estarem de acordo e estarem cumprindo a Política de Anticorrupção para o Parceiro de Negócios da Anixter e (b) submeterem-se a um processo meticuloso de investigação. Este processo meticuloso de investigação é composto por um questionário que deve ser preenchido pelo Parceiro de Negócios e por uma verificação de antecedentes a ser realizada pelo Grupo de Serviços Globais Compartilhados da Anixter, que, para isso, utilizará uma ferramenta de inspeção fornecida por terceiros. A Anixter não remunerará o Parceiro de Negócios antes da devida aprovação de um Coordenador de Conformidade se, (a) o Parceiro de Negócios se recusar a reconhecer e a cumprir a Política de Anticorrupção para o Parceiro de Negócios da Anixter, se recusar a preencher o questionário, ou (b) a avaliação inicial gerar preocupações ou contiver sinalizadores que não possam ser resolvidos a contento por um Coordenador de Conformidade. Um Coordenador de Conformidade pode solicitar uma avaliação adicional ou recomendar que Anixter interrompa seus negócios com o Parceiro de Negócios. 2. Novos Parceiros de Negócios interagindo com Funcionários Públicos.. A Anixter contrata funcionários responsáveis para serem os novos Parceiros de Negócios e os que deverão interagir com funcionários públicos em nome da Anixter devem contatar o departamento jurídico ou o Coordenador de Conformidade antes da admissão deste Parceiro de Negócios para que uma devida investigação possa ser realizada pelo Departamento Jurídico ou pelo Coordenador de Conformidade. Definição de países de alto risco Em função de algumas leis norte americanas de embargo a alguns países, a Anixter não realizará negócios com empresas ou fará negócios com determinados países que constem desta relação de embargo. Para obter uma lista desses países, consulte a página de Coordenação Global no Intraquest. Além disso, a Anixter não fará negócios com empresas localizadas em alguns "países de alto risco" e nem nesses países, a menos que a Anixter conduza uma investigação no Parceiro de Negócios previamente. "Países de alto risco" são determinados pelo Diretor de Conformidade e estão listados na homepage Ética e Conformidade dos sites intranet da Anixter. 9
Coordenadores de Conformidade Ética Global incluindo E.U.A. e Canadá Justin Choi Coordenador Chefe de Conformidade: Telefone: Código de acesso nos E.U.A. + 847.687.6031 E-mail: justin.choi@anixter.com EMEA James Ellis-Rees Telefone: 44(0)1895.818308 E-mail: james.ellis-rees@anixter.com CALA Alex Lima Telefone: Código de acesso nos E.U.A. + 786.314.7638 E-mail: alex.lima@anixter.com Ásia Pacífico Rod Northridge Telefone: 612.9333.0800 E-mail: rod.northridge@anixter.com E-mail: ethics@anixter.com Recursos de informações confidenciais Telefone: Veja os números listados no item Delatando Possíveis Violações nas páginas de Ética & Conformidade do Intraquest Online: www.anixter.ethicspoint.com Políticas relacionadas disponíveis na Intranet Política de Negócios e Ética Globais Política Global de Viagens, Entretenimento e Despesas Política Global de Contratos Governamentais Política anticorrupção do Parceiro de Negócios da Anixter 10