Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca Relatório da Administração Exercício de 2015. São Paulo, 30 de março de 2016. O Fundo foi constituído em 1º de maio de 1998 e iniciou suas operações em 15 de julho de 1999 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração e tendo como objetivo captar recursos com o público investidor para incorporar os Edifícios New York e Los Angeles, cujas obras foram concluídas em 2001 e estão sendo locados para fins comerciais. Principais características do imóvel: Localização privilegiada situado na Av. Francisco Matarazzo Barra Funda, 1.500, próximo a uma das maiores estações intermodal da América Latina: (Metrô / Trens e Ônibus Municipais e Interestaduais). Está também próximo às Página 1 de 15
principais rodovias de acesso à Capital de São Paulo, Marginais Pinheiros e Tietê e aos Shoppings West Plaza e Bourbon; Padrão corporativo com fachada imponente e privilegiada. O Empreendimento possui contingência para abastecimento de 100% de energia para área comum das Torres em caso de falta de fornecimento de energia pela Concessionária. Elevadores inteligentes com dispositivo de pré-chamadas. Ar condicionado Central, representando uma economia de energia e de custos de manutenção, refletindo diretamente na taxa de condomínio. 1. Ocupação Em Dezembro: 85 % de ocupação 2. Desocupação 3. Programa de Investimentos para o Exercício Seguinte O imóvel integrante do patrimônio líquido do Fundo já está concluído, portanto, não há previsão de investimentos para o próximo exercício. Página 2 de 15
A Administradora mantém um programa permanente de manutenção predial e implementação de melhorias, de forma a garantir a atualização e competitividade do empreendimento. Ao longo dos anos o programa de manutenção e melhorias vem sendo executado exclusivamente com recursos do Fundo de Reserva do próprio condomínio. 4. Negócios Realizados no Exercício Segue abaixo o processo de Locação e Desocupação dos imóveis de propriedade do Fundo. Mês Evento Conjuntos/Torre Área - m² Área - m² vacância Saldo Início do Exercício 3.668,19 10% fev/15 Locação 141 e 142 (Duplex)- NY 1.636,75 2.031,44 6% mai/15 Locação 101 e 102 - NY 1.015,72 1.015,72 3% ago/15 Devolução 101,102,171,1721,191, 192,201 e 202 - LA (2.854,33) 3.870,05 11% set/15 Locação 191 e 192 - LA 612,87 3.257,18 9% dez/15 Devolução 81,82,91,91 e171 e 172 - NY 2.644,31 5.901,49 Locação 32 - NY 507,86 5.393,63 15% Saldo total final do exercício 5.393,63 15% 5. Eventos Subsequentes Processo de desocupação. A locatária do conjunto 41 localizado no 4 pavimentos (1/2 andar) da Torre New York, com 507,86/m² formalizou sua decisão de devolver tal pavimento em 11/05/2016 por meio de rescisão antecipada do contrato. Tal desocupação já está refletiva na taxa no gráfico citado no item 2 do presente relatório. Página 3 de 15
6. Conjuntura Econômica e Perspectiva do Mercado Imobiliário para a Região da Barra Funda. Segundo a Cushman & Wakefield, o 4 trimestre de 2015 encerrou com 152 mil m² de estoque existente na região da Barra Funda, considerando a categoria de imóveis de Classe A e 361 mil m² de imóveis classe B. Não ano de 2015 houve a entrega de 65 mil m² de áreas corporativas AB na região, o que corresponde a um aumento de 15 % do estoque da região. Já para o ano de 2016 a previsão de entrega é de 60 mil m² áreas a qual representara um aumento de 12 % do estoque caso tal entrega seja confirmada. No mercado classe A, a variação da taxa de vacância foi de 10%, subindo de 11% para 22%. Nos edifícios classe B taxa de vacância de variou de 14% para 17%, tal variação se justifica pelas novas entregas durante o ano, na região. A Cushman & Wakefield está revisando os dados e reclassificando edifícios, o que pode afetar os números aqui apresentados. 7. Perspectiva do Administrador para o próximo semestre O setor imobiliário vem sendo fortemente impactado pela retração econômica Brasileira. Tal retração está refletida na lenta absorção por espaços vazios demandados por empresas, por outro lado, a oferta vem sofrendo com forte concorrência. A administradora entende que tal cenário não será diferente para o próximo período, até porque, além da crise econômica, existe uma forte crise Página 4 de 15
política no país, fato que coopera para insegurança por parte dos agentes econômicos quanto à imprevisibilidade futura da economia brasileira. No entanto, mesmo diante das considerações acima, a administradora considera que o imóvel possui um preço competitivo no mercado e que, devido ás suas características e benfeitorias, tais como; classificação de alto padrão, localização privilegiada, atualização tecnológica quanto aos serviços oferecidos, o ativo possui bom potencial para atrair novos locatários. O trabalho de prospecção para atrair novos locatários conta com a parceira dos principais players do mercador imobiliário. 8. Empresas Ocupantes 9. Quotas negociadas em Bolsa FPAB11 (Código ISIN BRFPABCTF011) Página 5 de 15
Data PreAbe PreMax PreMin PreFec PreMed Quantidade negociada Volume 01/12/2015 310,00 310,00 310,00 310,00 310,00 5 1.550,00 02/12/2015 309,00 309,00 305,00 309,00 306,11 73 22.346,03 03/12/2015 310,00 310,00 310,00 310,00 310,00 45 13.950,00 04/12/2015 310,00 311,00 309,00 311,00 309,63 19 5.882,97 07/12/2015 305,01 310,00 305,00 310,00 307,81 178 54.790,18 08/12/2015 309,80 310,00 309,80 310,00 309,97 105 32.546,85 09/12/2015 310,00 310,00 302,06 305,00 309,47 152 47.039,44 10/12/2015 309,90 311,80 309,00 310,00 310,00 203 62.930,00 11/12/2015 306,00 306,00 305,00 305,00 305,42 7 2.137,94 14/12/2015 310,00 310,00 306,00 308,00 307,86 109 33.556,74 15/12/2015 307,50 308,00 307,50 307,50 307,58 28 8.612,24 16/12/2015 307,50 307,90 300,00 300,00 303,37 100 30.337,00 17/12/2015 300,00 307,80 300,00 307,80 303,90 8 2.431,20 18/12/2015 307,50 307,80 307,50 307,80 307,63 18 5.537,34 21/12/2015 308,00 308,00 307,00 307,00 307,90 41 12.623,90 22/12/2015 308,00 308,00 308,00 308,00 308,00 1 308,00 28/12/2015 301,01 308,00 301,01 308,00 303,07 17 5.152,19 29/12/2015 309,98 309,99 309,98 309,99 309,98 10 3.099,80 30/12/2015 309,98 309,98 309,98 309,98 309,98 4 1.239,92 10. Informações Contábeis Posição em 31-12-2015 Patrimônio Líquido : R$ 303.461.262,68 Total de quotas integralizadas : 750.000 quotas Valor patrimonial da quota : 404,6150 Variação da quota no mês : 5,71% Variação antes da provisão para distribuição de rendimentos: 6,40% Em dezembro/2015 os ativos do fundo classificados como Propriedade para Investimento foram avaliados ao valor justo. Tal avaliação resultou em uma variação positiva de 5,71% no valor da quota patrimonial. Esta avaliação não impactará na distribuição de rendimentos do Fundo. A avaliação foi realizada por empresa especializada e está demonstrada no item 10 abaixo. 11. Distribuição de Rendimentos: Página 6 de 15
No exercício e findo em 31 de dezembro de 2015, a Administradora disponibilizou para pagamento de rendimento aos quotistas detentores de quotas do Fundo o montante de R$ 24.862.500,00 (vinte e quatro milhões, oitocentos e sessenta e dois mil e quinhentos reais) representando 8,62% do patrimônio líquido médio do exercício. 12. Valor de Mercado dos Bens Integrantes do Patrimônio do Fundo. De acordo com a avaliação técnica realizada pela empresa CUSHMAN & WAKEFIELD VALUTION ADVISORY, o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e construções civis, totalizam R$ 300.586.000,00 - base dezembro de 2015. ATIVOS (Propriedades para Investimentos) Valor de Mercado em 2014 Variação (R$) Valor de Mercado em 2015 Terrenos ( lotes 7 e 8 ) 128.792.599,87 16.186.400,13 Ed ifíc ios New York e Los Angeles 155.607.400,13-400,13 TOTAL 284.400.000,00 16.186.000,00 144.979.000,00 155.607.000,00 300.586.000,00 13. Auditoria BDO RCS Auditores Independentes. Página 7 de 15
14. Evolução do Valor da Cota e Rentabilidade Acumulada Quant. Quotas P.L Rentabilidade Vr. Quota Em 31 de dezembro de 2012 750.000 243.222 324,29 Lucro do semestre 11.962 4,92% Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 255.184 340,24 Distribuição de rendimentos (12.037) 4,72% Em 30 de junho de 2013 750.000 243.147 324,19 Lucro do semestre 12.416 5,11% Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 255.563 340,74 Distribuição de rendimentos (12.487) 4,89% Em 31 de dezembro de 2013 750.000 243.076 324,09 Lucro do semestre 12.997 5,35% Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 256.073 341,42 Distribuição de rendimentos (12.713) 4,96% Em 30 de junho de 2014 750.000 243.360 324,47 Lucro do semestre 12.456 Ajuste de variação ao Valor Justo ( CVM 516) 43.639 23,05% Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 299.455 399,26 Distribuição de rendimentos (12.375) 4,13% Em 31 de dezembro de 2014 750.000 287.080 382,76 Lucro do semestre 12.431 4,33% Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 299.511 399,34 Distribuição de rendimentos (12.562) 4,19% Em 30 de junho de 2015 750.000 286.949 382,59 Lucro do semestre 12.626 Ajuste de variação ao Valor Justo ( CVM 516) 16.186 10,04% Saldo antes da distribuição dos rendimentos 750.000 315.761 421,00 Distribuição de rendimentos (12.300) 3,90% Em 31 de dezembro de 2015 750.000 303.461 404,60 Página 8 de 15
15. Percentual de Encargos Debitados dos Exercícios Findos de 31 de Dezembro de 2015 e 2014 e obrigações contraídas pelo Fundo. Encargos debitados do Fundo no exercícios findos de 31 de dezembro de: ( va lores em milha res d e rea is) *PL médio exercício de 2015 288.402 *PL médio exercício de 2014 250.552 2015 *Perc.% 2014 *Perc.% Provisã o p a ra Créd ito d e Liq uid a ç ã o Duvid osa (7.327) 2,541% (2.463) 0,983% Desp esa s d e ta xa d e a d ministra ç ã o (1.371) 0,475% (1.371) 0,547% Desp esa s d e c ond omínio d e unid a d es nã o - loc a d a s (597) 0,207% (384) 0,153% Desp esa s c om serviç os téc nic os esp ec ia liza d os (455) 0,158% (271) 0,108% Desp esa s trib utá ria s (245) 0,085% (176) 0,070% Desp esa s d e Ta xa d e c ustód ia (28) 0,010% (28) 0,011% Desp esa s d e ta xa d e registro BMFBovesp a (7) 0,002% (7) 0,003% Outra s d esp esa s a d ministra tiva s (10) 0,003% (7) 0,003% TOTAL (10.040) 3,481% (4.707) 1,879% 16. Processos de Interesse do Fundo 1) Dados Preliminares Autor: Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca. Ré: RICCI e Associados Engenharia e Comércio Ltda. Vara: 36ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo. Processo: 0050995-72.2004.8.26.0100 Data da Distribuição: 17 de maio de 2004. Natureza: Ação Ordinária de Cobrança em fase de cumprimento de sentença. Apelação: 981.644-00/4 (TJSP, extinto 2º Tribunal de Alçada Civil) Página 9 de 15
2) Objeto da Ação Com a propositura da presente demanda, o Fundo visava receber da Ré o pagamento da renda mensal mínima garantida a este, através do Contrato celebrado em 13.07.99, correspondente à somatória dos residuais mensais devidos no período de 01/12/01 a 31/11/03. 3) Fase Processual Foi proferida sentença e publicada no diário oficial dia 17.06.2005, julgando improcedente a pretensão deduzida em reconvenção (apresentada pela RICCI) e procedente, em parte, a pretensão deduzida na ação proposta pelo Fundo, para condenar a RICCI a pagar ao Fundo a quantia de R$ 32.963.684,11. Deste modo, o Fundo decaiu de seu pedido na quantia de R$4.682.956,15, referente à 23ª parcela de construção retida pelo Fundo, que o juiz entendeu que deveria ser deduzida do quantum cobrado. Oferecemos recurso de apelação para reformar a sentença neste aspecto. O acórdão do julgamento das apelações foi publicado em 17/10/2008. Por votação unânime, foi negado provimento à Apelação da RICCI e dado provimento em parte à nossa Apelação, para elevar os honorários advocatícios fixados na sentença para 10% do valor da condenação, tendo sido mantida a glosa da 23ª parcela de construção, determinada na sentença de primeiro grau. Em termos de valores, na prática, a alteração determinada pelo Tribunal restabeleceu o valor do crédito originário objetivado na demanda, se considerados os termos de minha contratação e a forma de pagamento dos honorários ad exitum ajustada. Essa decisão já transitou em julgado e já nos encontramos na fase de cumprimento da sentença, na qual já requeremos a penhora on line de recursos porventura existentes em contas da empresa Ré, pedido este que resultou infrutífero. Os poucos imóveis que continuam em nome da Empresa Ré já foram há muito alienados a terceiros, que por razões diversas ainda não os transferiram para o próprio nome. Em outras ações promovidas contra a Ricci, nas quais tentaram a penhora de tais imóveis, os referidos compradores ajuizaram Embargos de Terceiros e tiveram ganho de causa, onerando os credores exeqüentes, que foram condenados ao pagamento de honorários advocatícios nesses casos. Pedimos o decreto da desconsideração da personalidade jurídica da RICCI, para que eventuais bens em nome de seus sócios pudessem ser também atingidos em nossa execução, o que foi deferido pelo Juiz de primeira instância. Diante do julgamento, em primeira instância, da Ação Pauliana promovida pelo Fundo, para tentar anular as transferências imobiliárias realizadas pela Ricci da Página 10 de 15
Fazenda Cachoeira, no valor atual de R$ 12.000.000,00, e de um imóvel residencial, de valor estimado em R$ 8.000.000,00, e da procedência parcial de tal ação, que anulou a venda da Fazenda, requeremos a penhora desta e dos frutos (cultivo de laranja), pedido este também acolhido pelo Juíz, que determinou a nomeação de um perito para avaliar a Fazenda e a sua capacidade de produção. Estamos nesta fase processual, ou seja, aguardando a nomeação de um perito pelo Juiz. Já indicamos um Engenheiro Agrônomo para exercer o mister de nosso assistente técnico, para avaliar a Fazenda e a sua capacidade de produção de laranjas penhoradas pelo Fundo, mas a perícia ainda não foi iniciada. 4) Expectativa de Êxito O êxito neste caso já foi alcançado, em razão do trânsito em julgado da decisão que julgou procedente a nossa Ação de Cobrança, ora em fase de cumprimento de sentença. Todavia, a efetiva recuperação parcial do crédito almejado, que hoje ultrapassa R$ 150.000.000,00, vai depender do sucesso das medidas que objetivam encontrar patrimônio do devedor, suficiente para garantir o pagamento parcial da dívida, pois infelizmente não há qualquer expectativa de recuperação integral do montante devido. 5) Alcance de ganhos e perdas potenciais Valor da Causa: cerca de R$ 160.000.000,00 (Cento e sessenta milhões). Cálculo estimativo. Não há mais possibilidade de perda no mérito da causa, mas nossas expectativas de recuperação de valores, nesse momento, limitam-se aos bens que constituem o objeto de nossa Ação Pauliana (casa e fazenda da RICCI). Ação Pauliana 1) Dados Preliminares Autor: Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca. Réus: RICCI e Associados Engenharia e Comércio Ltda e outros Vara: 7ª Vara Cível Central Processo: 583.00.2005.069044-2 Data da Distribuição: 28.06.2005. Natureza: Ação Pauliana. Página 11 de 15
2) Objeto da Ação A presente ação tem por objetivo a anulação de vendas de imóveis de relevante valor, realizadas pela RICCI ou por seu sócio ou, ainda, pela empresa RICCI AGROPASTORIL - cujo capital social era formado pela Ricci e por seu sócio, Sr. Gringo, em favor da Sra. Claudia Saccomano, ex esposa do sr. Gringo, que teria também adquirido as cotas sociais que a RICCI E ASSOCIADOS ENGENHARIA E COMÉRCIO detinha na RICCI AGROPASTORIl, passando à condição de proprietária, tanto da Fazenda Cachoeira, como do imóvel residencial da rua Plátanos, 200, a primeira valendo aproximadamente R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) e o segundo cerca de R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais). Foram incluídos no polo passivo dessa ação os demais supostos compradores da fazenda (sr.lair e esposa) e do imóvel residencial (INVESTFOMENTO E OUTROS). 3) Fase Processual O Juiz da 7ª Vara Cível determinou a realização da prova pericial requerida pelo Fundo, que foi altamente favorável aos interesses do Fundo, pois não logrou apurar a movimentação financeira nas operações de Venda e Compra dos imóveis que constituem o objeto da demanda. Foi proferida a sentença julgando procedente em parte a nossa Ação Pauliana, para o fim de anular a venda da Fazenda Cachoeira e as duas primeiras operações de Venda e Compra do imóvel residencial, mas mantendo a terceira Venda, em favor de um casal, por considerar que este seria adquirente de boa-fé do imóvel. Entramos com Recurso de Apelação contra esta parte da sentença, para ver anulada esta derradeira aquisição do imóvel, por entendermos que uma vez anuladas as duas primeiras vendas, inverteu-se o ônus da prova da aquisição de boa-fé e os terceiros adquirentes não comprovaram que agiram de boa-fé. Os demais Réus também apelaram da Sentença. Os Recursos de Apelação já foram julgados improcedentes, vale esclarecer, foi mantida a sentença de primeira instância, mas com uma observação importante para o Fundo, pois o Tribunal manifestou o entendimento de que os partícipes da Fraude são responsáveis pela reposição do valor econômico alienado indevidamente. Assim, no caso da Fazenda, os herdeiros do Sr. Lair e a esposa dele respondem com o seu patrimônio pela reposição do valor econômico da Fazenda, INDEPENDENTEMENTE DA AVALIAÇÃO E RECUPERAÇÃO DA POSSE DESTA, enquanto que no caso do imóvel residencial, a Sra. Claudia Saccomanno e a Investfomento Página 12 de 15
respondem pelo valor econômico deste imóvel. Se considerarmos os valores alegadamente pagos pela Fazenda e pela casa da Rua Plátanos, apuraríamos cerca de R$ 16.500.000,00 pela Fazenda e R$ 3.500.000,00 pelo imóvel residencial. Interpusemos Embargos de Declaração para vermos esclarecida a decisão no que tange aos honorários advocatícios, os quais ainda não foram julgados. 4) Expectativa de Êxito A expectativa de êxito é excelente, pois já ganhamos na primeira e segunda instâncias, sendo remotas as possibilidades de reversão deste julgamento em superior instância, embora seja muito importante procedermos com cautela junto ao STJ, para neutralizarmos eventuais interferências e possível tráfico de influência no julgamento final. 5) Alcance de ganhos e perdas potenciais De acordo com o exposto no item precedente é muito provável um desfecho favorável do processo, podendo-se afirmar apenas que ele poderá ensejar a penhora de ativos financeiros e de bens imóveis pertencentes à esposa e aos filhos do Sr. Lair, para a recuperação do valor econômico da Fazenda e a penhora de ativos financeiros e de bens imóveis pertencentes à Sra. Claudia Saccomanno e à Investfomento Mercantil, para a recuperação do valor econômico do imóvel residencial. Autor: Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca Réus: Atlante Shipping do Brasil Transportes Internacionais Ltda. e outra Vara: 20ª Vara Cível do Foro Central da Capital Processo: 4001531-30.2012.8.26.0100 Natureza da ação: ação de indenização por danos materiais causados aos imóveis locados aos réus e cobrança de alugueres pendentes. Depósito Judicial: não existe. Valor da pretensão: R$ 185.827,02 Valor estimado dos honorários: 15% em caso de êxito, sem prejuízo da sucumbência. Prognóstico de perda: possível (perda parcial) Status atual: a ação foi julgada improcedente em primeira instância, tendo sido interposto recurso de apelação que foi parcialmente provido para afastar o pedido de indenização pelos danos causados (parte mais substanciosa do pedido) e condenar as ex-locatárias no pagamento dos alugueres proporcionais aos dias ocupados. A nossa condenação em sucumbência também foi proporcionalizada pelo acórdão. Página 13 de 15
Interpusemos, em seguida, recurso especial que foi indeferido. No momento, estamos no prazo para apresentação de agravo de despacho denegatório de Recurso Especial. Autor: Credigy Soluções Financeiras Ltda. Réus: Fundo de Investimento Imobiliário Projeto Água Branca Vara: 39ª Vara Cível do Foro Central da Capital Processo: 1033846-94.2014.8.26.0100 Natureza da ação: ação de consignação em pagamento de chaves e saldo do aluguel do imóvel com encargos. Depósito Judicial: R$ 28.773,26 em 15/04/14. Valor da pretensão: R$ 28.773,26 Valor estimado dos honorários: 20% do valor a ser recebido. Prognóstico de perda: possível, mas apenas para ratificar o pagamento proposto pelo devedor e já realizado em Juízo. A única condenação ao Fundo, em caso de perda, seria a sucumbência. Histórico: Em 10/04/2014 a Credigy Soluções Financeiras Ltda., desocupou os conjuntos 101 e 102 localizados no 10 pavimento da Torre New York. No entanto, a Credigy não executou satisfatoriamente as obras de reposição do imóvel em seu estado original, restando pendente alguns reparos. Diante de tal pendência as chaves não foram recebidas por esta Administradora. Por sua vez, na mesma data, a Credigy ingressou com Ação de Consignação de Chaves e Assessórios de Locação, com pedido de Antecipação de Tutela, na qual requer que se autorize o depósito das chaves em cartório, fixando o encerramento do contrato de locação no dia 10/04/2014 E depositando em juízo no montante de R$ 28.773,26, correspondente ao aluguel e condomínio proporcionais aos 10 (dez) dias de abril. O Juiz proferiu a decisão fixando como data encerramento do contrato o dia 10/04/2014, e como resultado de tal decisão foi autorizado o levantamento do depósito judicial no valor de R$ 31.240,47 devidamente corrigido pelo índice de correção judicial relativo ao aluguel e IPTU correspondente a proporcionalidade de 10 dias de abril/2014. Do crédito levantado pelo Fundo foram deduzidas as despesas de honorários advocatícios/sucumbência no montante de R$ 9.611,46, conforme determinação proferida pelo Juiz. De acordo com o advogado responsável pela causa as chances de reversão desta sentença são remotas, de forma que não iremos recorrer, no entanto, cabe destacar Página 14 de 15
que na sentença prolatada pelo Juiz ficou consignado que eventual despesa arcada pelo locador quanto ao sistema de ar condicionado, em razão do retorno ao estado original, deverá ser discutida em ação própria. O Custo estimado para adequação do sistema de ar condicionado é de R$ 40.000,00. Status Atual: Em agosto do presente exercício a Credigy manifestou interesse em retornar em nosso imóvel com objetivo de locar o 19 pavimento do Edifício Los Angeles, ocorre que, como condicionante para a efetivação desta locação, o Fundo exigiu da Credigy, a recomposição do custo para adequação do sistema de arcondicionado, a Credigy por sua vez, aceitou liquidar o débito de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) realizando o devido reembolso para o Fundo, motivo pelo qual, o processo foi encerrado. Atenciosamente COIN DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Página 15 de 15