O QUE É PRECISO FAZER PARA VIABILIZAR O ACESSO DE PEQUENAS & MÉDIAS EMPRESAS AO MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL? 8 REVISTA RI Setembro 2013
É o mercado de capitais brasileiro que precisa das pequenas e médias empresas (PMEs) para retomar seu crescimento ou são as PMEs que precisam do mercado de capitais como fonte de financiamento para crescer? Para o mercado, ambas as premissas são verdadeiras e a questão do momento, que vem agitando corações e mentes de consultores, corretores, bancos de investimentos, analistas, reguladores, entidades de classe e demais agentes é: Como facilitar o acesso dessas empresas ao mercado de capitais, suas listagens em bolsa de valores, e ainda como atrair investidores e as próprias PMEs para abrir seu capital? por LUCIA REBOUÇAS Pesquisa promovida pela Deloitte, em parceria com o IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores), aponta que 62% das pequenas e médias empresas não acreditam que um IPO (oferta pública inicial de ações, na sigla em inglês) seja acessível a elas, outras 24% não têm opinião e apenas 14% avaliam como acessível. O levantamento foi obtido junto a 73 empresas com faturamento inferior a R$ 1 bilhão. Outros fatores apontados como desfavoráveis à realização de IPOs pelas PMEs são: custos para abrir o capital, falta de investidor e o elevado volume para viabilizar a captação. Nos últimos três anos, o volume médio captado por operação no Brasil alcança R$ 892 milhões, valor muito elevado para as empresas de menor porte. Com o objetivo de criar condições favoráveis para facilitar o acesso das PMEs ao mercado de capitais, coordenadores e apoiadores de várias propostas - vem realizando verdadeiros road shows - voltadas para instituições governamentais, órgãos reguladores, entidades de classe e agentes do mercado. É o caso do PAC-PME - assim informalmente batizado por se tratar de uma versão para pequenas e médias empresas do Programa de Aceleração do Crescimento do governo e liderado pelo MZ Group - e da proposta do Comitê de Ofertas Menores, coordenada pela BM&FBovespa. A proposta do Comitê, que é formado também pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ABDI (Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial) e FINEP (Agência Brasileira de Inovação), além de diversas entidades e instituições do setor público e privado, foi elaborada com base em experiências obtidas em visitas à sete países (Inglaterra, Polônia, Espanha, Canadá, Austrália, Coréia do Sul e China), com importantes segmentos de bolsa voltados para PMEs. Segundo Cristiana Pereira, diretora de desenvolvimento de empresas da BM&F Bovespa, a proposta do Comitê é centrada no financiamento das PMEs. A bolsa já tem mapeado um conjunto de 200 empresas de diversos tamanhos interessadas em abrir o capital e dessas 60 seriam PMEs, e esse número pode ser muito maior, afirma a diretora. Para Setembro 2013 REVISTA RI 9
Com a criação de facilidades para as PMEs abrirem o capital, a bolsa acredita que esse segmento possa deslanchar. O Bovespa Mais oferece uma série de simplificações para a listagem. Ao se listar neste segmento, por exemplo, a empresa pode não fazer o IPO imediatamente. ser considerada uma PME elegível a desfrutar das condições da proposta, a empresa precisa ter valor de mercado inferior a R$ 700 milhões (calculado com base no preço da oferta pública inicial de ações) e receita líquida do exercício social anterior à oferta inferior a R$ 500 milhões. CRISTIANA PEREIRA, BM&F BOVESPA Além de se enquadrar nesses quesitos de valor para ser considerada elegível, conforme a proposta, para obter facilidade de acesso à listagem na bolsa as empresas também precisam apresentar qualidade na gestão, por meio da adoção de boas práticas de governança corporativa. E, sua oferta de ações deve ser majoritariamente primária, o que significa que a maior parte dos recursos captados será direcionada para o caixa da companhia, para o desenvolvimento de seus planos de investimento produtivo. Para os investidores, os pontos principais da proposta do Comitê, são a isenção do IR (imposto de renda) na venda dos papéis de empresas pequenas e médias que entrarem na bolsa e a criação de Fundos de Investimento em Ações com condições específicas para comprar essas ações. A proposta também prevê criação de uma poupança de longo prazo, a partir do aumento do limite de investimento dos planos de previdência privada (PGBL e VGBL) em ações de 49% para 100%. Para as empresas, os pontos principais da proposta do Comitê são: redução de custo e simplificação do processo da oferta pública de ações, que inclui revisão dos valores da tabela da CVM para registro de oferta, da Política de Preços para Emissores da BM&F Bovespa, da Taxa de Liquidação de Oferta e da necessidade de publicação dos documentos em diferentes meios de comunicação. E ainda, redução de custo de manutenção da condição de companhia aberta, desenvolvimento e aplicação de programa de capacitação sobre o mercado de ações para empresários. De acordo com Cristiana Pereira, as PMEs são muito importantes para a bolsa. A Bovespa já tem, inclusive, um segmento especial de listagem para essas empresas que é o Bovespa Mais criado em 2004, e que atualmente conta apenas com cinco empresas listadas. Com a criação de facilidades para as PMEs abrirem o capital, a bolsa acredita que esse segmento possa deslanchar. O Bovespa Mais oferece uma série de simplificações para a listagem. Ao se listar neste segmento, por exemplo, a empresa pode não fazer o IPO imediatamente. Num primeiro momento a listagem pode ser usada como um canal de relacionamento com o mercado. Só no momento em que a empresa achar adequado realiza o IPO, o que faz toda a diferença, diz Cristiana. Além disso, no Bovespa Mais 10 REVISTA RI Setembro 2013
Hoje o grande empecilho para esse mercado deslanchar é a falta de investidores. É preciso condições diferenciadas para atrair o investidor para esses papéis. O maior problema das pequenas e médias empresas listadas em bolsa tem sido o de liquidez. FABIANE GOLDSTEIN, RICCA RI / MBS VALUE a empresa tem sete anos para atingir o free float (quantidade de ações em circulação no mercado) de 25% exigido na regulamentação dos demais níveis de listagem (Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2) e também dá desconto na anualidade. Do lado das empresas, Fabiane acredita que o incentivo fiscal não é o mecanismo correto para levar as PMEs para a bolsa. Isso já foi tentado sem sucesso no passado, diz ela, lembrando o caso dos Fundos 157. Ainda existem empresas na bolsa que são resquícios desse momento e que não tem nenhuma liquidez. Na opinião dela, reduzir custos de listagem e educar o investidor sobre a importância de um financiamento através do IPO para crescer, são pontos importantes, mas estão longe de serem os mais relevantes para o empresário. O desconto é de 75% no primeiro ano, 50% no segundo, 25% no terceiro. Só a partir do quinto ano, a empresa passa a pagar a anualidade integral, que é cobrada de acordo com o capital social da companhia, com o piso de R$ 35 mil. No Bovespa Mais, também não é cobrada a taxa de análise para registro, que é de R$ 51 mil para as companhias listadas nos outros segmentos de listagem, observa Cristiana. OBJETO DE DESEJO Na avaliação de Fabiane Goldstein, sócia da Ricca RI e da MBS Value Partners, a isenção fiscal para investidores é um passo importante para abrir o mercado de capitais para as PMEs, o que é importante para o crescimento da economia. Hoje o grande empecilho para esse mercado deslanchar é a falta de investidores. É preciso condições diferenciadas para atrair o investidor para esses papéis. O maior problema das pequenas e médias empresas listadas em bolsa tem sido o de liquidez. Fabiane afirma que um ponto crucial que não faz parte de nenhuma das propostas em discussão é fazer da listagem em bolsa um objeto de desejo para os empresários. Como fazer isso? Mostrar que se listar pode ser também uma oportunidade de negócios que não teriam se não fossem listados, com a criação de canais de relacionamento que possibilitem oportunidades de negócios, propõe a consultora. Nas bolsas estrangeiras, como é o caso da Bolsa de Nova York, existe um local de relacionamento das PMEs com as grandes empresas e isso ajuda a desenvolver novos negócios. É um clube de empresas abertas que tem, inclusive, um site onde as PMEs contam casos de negócios de sucesso. Comparando a proposta do Comitê ao PAC-PME, Fabiane diz que o principal diferencial entre ambas é que a proposta do Comitê é mais voltada para o investidor, enquanto o PAC-PME 12 REVISTA RI Setembro 2013
Para trazer as PMEs e para que elas cresçam é preciso simplificar as exigências regulatórias e incentivar o mercado investidor para criar liquidez para as ações dessas empresas. Segundo ele, esse foi o caminho de países que tiveram sucesso na ampliação do financiamento de PMEs via bolsa de valores, como foi o caso da Polônia. está mais centrado no incentivo fiscal para as empresas. Ela diz, porém, que são propostas convergentes e que tudo o que for feito para aumentar o número de IPOs é importantes para todos do mercado. Para Antonio Castro, presidente da Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas), as propostas são positivas para o crescimento do mercado. Para trazer as PMEs e para que elas cresçam é preciso simplificar as exigências regulatórias e incentivar o mercado investidor para criar liquidez para as ações dessas empresas. Segundo ele, esse foi o caminho de países que tiveram sucesso na ampliação do financiamento de PMEs via bolsa de valores, como foi o caso da Polônia. CUSTO BRASIL Uma redução do custo Brasil, que envolve desde a questão tributária até questões contábeis, seria um grande incentivo para que as PMEs entrassem no mercado de capitais, afirma o diretor do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores), Diego Barreto. Segundo ele, as propostas atualmente em discussão conseguiram reunir pontos importantes que mostram o caminho a ser seguido. O problema principal, na visão dele, porém, é de informação. É preciso dar mais informação para as PMEs entenderem a importância do mercado de capitais dentro da economia brasileira. ANTONIO CASTRO, ABRASCA Ao contrário de outros agentes do mercado, Barreto é favorável ao incentivo fiscal para PMEs se listarem em bolsa. Se o custo de capital pode ser reduzido pelo incentivo governamental a partir de benefícios fiscais esse incentivo é positivo. O acesso ao mercado de capitais permite que sejam feitos investimentos em PMEs e até em idéias como aconteceu em outros países porque estimula o empreendedorismo. A questão do incentivo fiscal precisa ser analisada de forma minuciosa. Barreto observa que qualquer instrumento é bom, se bem usado. Não é porque uma medida não foi bem sucedida no passado que não pode ser no presente. O IBRI apóia ambas as iniciativas em discussão no mercado. Apoiamos os conceitos, mas é preciso ver os resultados das discussões para ter o melhor produto final. As discussões podem resultar num projeto que reúna iniciativas constantes das propostas do Comitê e do PAC-PME. Em relação ao universo de investidores interessados em ações de PMEs o diretor do IBRI acredita que ele é mais amplo do que vislumbram alguns agentes do mercado. Se existir o veículo correto, o instrumento correto e o incentivo Setembro 2013 REVISTA RI 13
DIEGO BARRETO, IBRI RODRIGO ALVES, MZ GROUP correto o investimento em PMEs será atraente para todos os investidores, locais e estrangeiros, pessoas físicas e jurídicas. PAC-PME O MZ Group recebeu críticas de estar agindo em benefício próprio ao propor o PAC-PME. Segundos os críticos, o grupo fez a proposta para obter condições especiais para fazer o próprio IPO e assim cumprir o acordo de saída com o fundo de private equity Jardim Botânico, que investiu no capital do grupo e ainda de vincular incentivos previstos na proposta à contratação casada de serviços das empresas do grupo MZ. De acordo com Rodrigo Alves, presidente do MZ Group para a América Latina, a critica não procede. Segundo ele, a saída do fundo não é imediata, a data é 2016. Além disso, existe a possibilidade de listar as ações em bolsa fora do Brasil e ainda de uma saída via fusões e aquisições. Alves disse ainda que atualmente 85% das companhias abertas trabalham com o MZ e o que o grupo quer é que o mercado cresça. Pelos cálculos do grupo, de imediato, 750 companhias, de um universo de 15 mil, poderiam se beneficiar da proposta. Conforme estimativas do MZ, em cinco anos, o PAC-PME terá estimulado R$ 84 bilhões em investimento privado produtivo, com a criação de 1,1 milhão de empregos, uma contribuição direta ao crescimento do PIB de R$ 10 bilhões e R$ 10,8 bilhões em arrecadações de impostos. A proposta já foi encaminhada às equipes técnicas de entidades e órgãos do governo (como Bovespa, Ministério da Fazenda, Secretaria de Política Econômica e Receita Federal) e conta com o apoio de 150 agentes do mercado, consultorias legais, intermediários financeiros, auditorias, entidades e associações de classes. Para estimular a demanda do investidor, o PAC-PME defende a isenção de IR sobre o ganho de capital na venda de ações. Já para as empresas que fazem a oferta, o grupo propõe um crédito tributário de até R$ 4 milhões anuais a ser descontado em seu imposto de renda durante cinco anos. Para obter os benefícios, as companhias teriam que ter faturamento anual de até R$ 400 milhões e captar até R$ 250 milhões no Bovespa Mais. Para conseguir créditos tributários, a oferta precisaria ser 70% primária. Já os fundos de investimento em ações, que garantiriam a demanda pelos papéis, precisariam ter até 90% de seu 14 REVISTA RI Setembro 2013
O PAC-PME prevê a criação de uma nova categoria de empresas abertas, com menos exigências para registro e cumprimento de regras. As mudanças vão desde o mais simples, como publicar informações apenas no site, até diminuir de três para dois anos anteriores, a exigência de balanços auditados. patrimônio aplicado em ações de pequenas e médias listadas no Bovespa Mais. O PAC-PME prevê também a criação de uma nova categoria de empresas abertas, com menos exigências para registro e cumprimento de regras. As mudanças vão desde o mais simples, como publicar informações apenas no site, até diminuir de três para dois anos anteriores, a exigência de balanços auditados que devem ser apresentados antes da oferta e auditoria dos balanços apenas anual, acrescenta Alves. CVM Tendo em vista que as propostas requerem mudanças no arcabouço regulatório, a CVM informou que está disposta a apreciar pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição inicial de ações de uma companhia por meio de leilão. Para isso, a companhia usaria o procedimento simplificado previsto no art. 6º da Instrução CVM nº 400/03, com dispensa do requisito constante no 1º deste artigo. A companhia beneficiada não estaria adstrita à observância do limite máximo de colocação de ações de até 1/3 das ações em circulação no mercado, desde que estejam presentes certos requisitos. RI MAIS AÇÃO Thomás Tosta de Sá, superintendente do Ibmec (Instituto Brasileiro do Mercado de Capitais) tem outra visão. Sugere mais ação e menos discussão. Na avaliação dele, o mercado está instrumentalizado para atender as necessidades das empresas. Atualmente, o mercado de capitais brasileiro é um dos mais bem regulados do mundo com produtos que atendem a todas as demandas de financiamento da economia nacional, além de mobilizar 75% da poupança financeira nacional. Mas, apesar disso, participa com apenas 11,5% do financiamento dos investimentos privados e de 18,3% do exigível financeiro das empresas. Segundo Tosta de Sá, um dos problemas para ampliar o número de empresas na bolsa é a concentração do mercado em São Paulo. Houve uma concentração negativa desse mercado em São Paulo. Hoje, há um grande número de empresas em outras regiões e até no interior do estado que poderiam acessar o mercado de capitais. Temos que descentralizar, criticou. Das 373 empresas listadas em bolsa, 85% se encontram em cinco estados: São Paulo (44,5%), Rio de Janeiro (17,7%), Rio Grande do Sul (9,2%), Santa Catarina (6,9%), Minas Gerais (6,9%). THOMÁS TOSTA DE SÁ, IBMEC Para ampliar a presença de empresas na bolsa, a proposta do Ibmec é simplificar a tributação sobre ganhos de capital de pessoas físicas e criar mecanismos que estimulem o reinvestimento dos ganhos de capital, aproximando o modelo de tributação de ações do modelo de tributação de ganhos de capital na alienação de imóveis, inclusive através da elevação do limite de isenção para alienações de ações dos atuais R$ 20 mil para R$ 35 mil. A estratégia do Ibmec também inclui desenvolver programas específicos de divulgação, estudos e treinamento a respeito de Venture Capital, Private Equity, IPO, Operações Estruturadas e outras modalidades de capitalização de empresas. Para a capacitação das empresas, defende a construção de portais e núcleos regionais para atrair empresas de regiões emergentes como o Nordeste. O instituto já está participando da criação de diversos núcleos e institutos para disseminar o conhecimento e a cultura da poupança, mercado financeiro e de capitais. Em Belo Horizonte já foi criado o Instituto Mineiro de Mercado de Capitais. Setembro 2013 REVISTA RI 15