Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral Extraordinária de 08/06/2018. Proposta da Administração

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1 Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral Extraordinária de 08/06/2018 Proposta da Administração 1

2 Sumário 1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3 2. Assembleias Gerais 4 3. Convocação 5 4. Espécies de Assembleias 6 5. Assembleia Geral Ordinária - AGO 7 6. Assembleia Geral Extraordinária - AGE 8 7. Procedimentos e Prazos 9 8. Ata Edital de Convocação Proposta da Administração 14 Anexos: Anexo I Modelo de Procuração 17 Anexo II Aumento de Capital Social (Informações indicadas no Anexo 14 da 18 Instrução CVM nº 481/2009) Anexo III Alteração do Estatuto Social da Companhia (Informações indicadas 27 no artigo 11 da Instrução CVM nº 481/2009) Anexo IV Cópia da ata da reunião do Conselho Fiscal 28 2

3 1 - Mensagem do Presidente do Conselho de Administração Senhores acionistas, É com grande satisfação que encaminhamos a V.Sas. o Manual de Participação em Assembleia Geral da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA ( COELBA ou Companhia ), sociedade controlada do Grupo Neoenergia, com orientações necessárias para a participação e o exercício de voto na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 08 de junho de 2018 ( AGE ). O documento contém informações sobre a AGE e seus poderes de decisão, instâncias e prazos de convocação e realização, procedimentos de instalação e elaboração da ata da AGE. A elaboração deste manual está baseada na política de governança corporativa da Neoenergia S.A., que tem como pilares a transparência e equidade. A COELBA tem como princípio, estabelecido em seu Código de Ética, que o relacionamento da Companhia com os seus acionistas deve basear-se em uma comunicação precisa e transparente de informações íntegras e que permitam o acompanhamento das atividades e do desempenho do Grupo Neoenergia. Em nome da administração da Companhia, convidamos V.Sas. a participarem da AGE, que será realizada no dia 08 de junho de 2018, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Edgard Santos, nº 300, Narandiba, na cidade de Salvador/BA. Também constam deste Manual, informações relativas à AGE, que integram o seu Edital de Convocação, publicado nos dias 24/05/2018, 25/05/2018 e 26/05/2018 no Diário Oficial do Estado da Bahia e nos dias 24/05/2018, 25/05/2018 e 26/05/2018 no jornal Valor Econômico. André Augusto Telles Moreira Presidente do Conselho de Administração 3

4 2 - Assembleias Gerais A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Compete privativamente à Assembleia Geral de Acionistas, conforme disciplinado pela Lei nº 6.404/76 ( Lei das Sociedades por Ações ): reformar o Estatuto Social; eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, ressalvado o disposto no inciso II do artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações; tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no 1º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; suspender o exercício dos direitos de acionistas; deliberar sobre a avaliação de bens com que acionista concorrer para a formação do capital social; autorizar a emissão de partes beneficiárias; deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial; e deliberar sobre os demais assuntos definidos como de sua competência pelo Estatuto Social. 4

5 3 - Convocação Compete ao Conselho de Administração convocar a Assembleia Geral, podendo também ser convocada pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou por qualquer Acionista, nos termos do parágrafo único do artigo 123 da Lei das Sociedades por Ações. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado da Bahia, por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da(s) matéria(s). A Assembleia Geral deverá ser realizada, como regra geral, no edifício onde a Companhia tiver a sede. Em nenhuma hipótese poderá ser realizada fora da localidade da sede. O prazo de antecedência da primeira convocação é de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação é de 08 (oito) dias. O edital de convocação da Assembleia Geral deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica "assuntos gerais" haja matérias que dependam de deliberação na Assembleia Geral. Os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia deverão ser postos à disposição dos Acionistas, na sede da Companhia, até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária e por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia Geral Extraordinária, e deverão ser encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e, se for o caso, à Bolsa de Valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, via sistema IPE, na data de sua disponibilização na sede da Companhia. O edital de convocação da Assembleia Geral deverá ser encaminhado à CVM, por meio do Sistema IPE, no mesmo dia de sua publicação pela imprensa. 5

6 4 - Espécies de Assembleia Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, são 2 (dois) os tipos de Assembleia Geral: (i) (ii) a Assembleia Geral Ordinária, que ocorre uma vez ao ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar assuntos específicos e determinados pelo artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; e a Assembleia Geral Extraordinária, que poderá ocorrer sempre que convocada pela administração da Companhia, acionistas ou o Conselho Fiscal, conforme o caso, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, para tratar dos demais assuntos de sua competência. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única. 6

7 5 - Assembleia Geral Ordinária - AGO Anualmente, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma Assembleia Geral para: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e quando for o caso, definir o número de membros que deverá compor o Conselho de Administração, e eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Os administradores devem comunicar, até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, por anúncios publicados, que se acham à disposição dos acionistas o relatório da administração, a cópia das demonstrações financeiras, o parecer dos auditores independentes, o parecer do Conselho Fiscal, demais documentos pertinentes a assuntos da ordem do dia. A Assembleia Geral Ordinária que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos, mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da Assembleia Geral Ordinária. E ainda, a publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos acima referidos são publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária. Os administradores da Companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembleia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, nas matérias em que tenham qualquer tipo de conflito de interesses, como aprovação das contas dos administradores. Se a Assembleia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências cabíveis. Na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do Conselho Fiscal ou auditor independente à Assembleia, será adiada a deliberação, salvo dispensa dos Acionistas presentes. O sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária, deverá ser encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE, logo após o término da Assembleia. Entretanto, a apresentação do sumário poderá ser dispensada caso a ata da assembleia geral seja encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema IPE no mesmo dia da sua ocorrência. A ata da Assembleia Geral Ordinária deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia - JUCEB devendo, após seu registro, ser publicada no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado da Bahia, bem como encaminhada à CVM, por meio do Sistema IPE, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, com a indicação das datas e jornais de sua publicação. 7

8 6 - Assembleia Geral Extraordinária - AGE A Assembleia Geral Extraordinária será convocada a qualquer momento sempre que se fizer necessário para deliberar sobre as matérias que não são objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária tais como: reforma do estatuto, eleger e destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da Companhia, autorizar a emissão de debêntures, aumento do capital social, suspender o exercício dos direitos de acionista, deliberar sobre a avaliação de bens com que acionista concorrer para a formação do capital social, deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata, e demais matérias estabelecidas na legislação. A Assembleia Geral Extraordinária que tiver como objeto a reforma do Estatuto Social somente será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número. A aprovação das seguintes matérias concede ao acionista dissidente o direito de retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, observado o disposto no artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações: criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; redução do dividendo obrigatório; fusão da Companhia, ou sua incorporação em outra; participação em grupo de sociedades; mudança do objeto da Companhia; cisão da Companhia. O sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária deverá ser encaminhado à CVM, por meio do Sistema IPE, logo após o término da Assembleia. Entretanto, a apresentação do sumário poderá ser dispensada caso a ata da Assembleia Geral Extraordinária seja encaminhada à CVM, por meio do Sistema IPE, no mesmo dia da sua ocorrência. A ata da Assembleia Geral Extraordinária deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia - JUCEB devendo, após seu registro, ser publicada no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado da Bahia, bem como encaminhada à CVM, por meio do Sistema IPE, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, com a indicação das datas e jornais de sua publicação. 8

9 7 - Procedimentos e Prazos Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou, na ausência deles, por acionista por estes indicado, sendo secretariada por acionista convidado por quem presidir a Assembleia Geral. Como regra geral, a Assembleia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de Acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto. Em segunda convocação, será instalada com qualquer número. A Assembleia Geral Extraordinária que tiver como objeto a reforma do Estatuto Social somente será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Os Acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir a matéria submetida à deliberação. Os Acionistas deverão apresentar à Companhia, até à data designada para a realização da Assembleia Geral, além de cópia do documento de identidade, conforme o caso: a) comprovante expedido pela instituição escrituradora das ações da Companhia nos últimos 5 (cinco) dias; b) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante, conforme aplicável; e/ou c) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Com relação aos itens (a) e (c) acima, os documentos deverão ser requeridos aos órgãos competentes com antecedência de 03 (três) dias úteis antes da data de entrega pretendida, que deverá estar especificada no requerimento. Caso Vossas Senhorias prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, e em sendo devidamente justificado, os documentos que confirmam a representação também deverão ser entregues na sede da Companhia até às 17h do dia anterior ao de realização da Assembleia Geral. Conforme recomendado pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM, o Anexo I do presente manual inclui um modelo de procuração com as opções de voto da ordem do dia da AGE, convocada para às 11:00 horas do dia 08 de junho de Os originais ou fotocópias autenticadas dos documentos acima citados deverão ser entregues na sede da Companhia até o início da AGE. Para facilitar sua participação na AGE, a Companhia receberá fotocópia simples dos documentos acima referidos, via fax, e- mail ou correspondência, até o início da AGE, ou seja, até às 11:00 horas do dia 08 de junho de FAX: ri@neoenergia.com Endereço: Av. Edgard Santos, nº 300, FFI, Bloco A2, 1º andar, Narandiba, Salvador/BA, CEP Antes de abrir a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença dos Acionistas". 9

10 Os acionistas podem ser representados na AGE por procurador constituído há menos de 1 (um) ano e que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo, ainda, ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. As deliberações da AGE, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. 10

11 8 - Ata A ata da AGE será lavrada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes referentes aos trabalhos e deliberações da assembleia. Para validade da ata é suficiente a assinatura de tantos acionistas quanto forem necessários para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas. Poderão ser tiradas certidões ou cópias autenticadas das atas para os fins legais. A ata poderá ser lavrada apenas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. A ata da AGE deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia - JUCEB devendo, após seu registro, ser publicada no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado da Bahia, bem como encaminhada à CVM, por meio do Sistema IPE, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, com a indicação das datas e jornais de sua publicação. 11

12 9 - Edital de Convocação Publicado no Diário Oficial do Estado da Bahia nos dias 24/05/2018, 25/05/2018 e 26/05/2018 e no jornal Valor Econômico nos dias 24/05/2018, 25/05/2018 e 26/05/2018, e encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, através do Sistema IPE, no dia 23/05/2018. EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA COELBA Ficam convocados os senhores acionistas da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA ( Companhia ) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada na sede da Companhia, situada na Avenida Edgard Santos, nº 300, Narandiba, Salvador/BA, às 11:00 horas do dia 08 de junho de 2018, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: a) Aumento do capital autorizado da Companhia em R$ ,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), passando de R$ ,00 (dois bilhões e duzentos milhões de reais) para R$ ,00 (três bilhões e cinquenta milhões de reais); b) Aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,36 (oitocentos e vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e onze reais e trinta e seis centavos), com possibilidade de homologação parcial, podendo ser integralizado em moeda corrente nacional ou com créditos detidos pelos acionistas contra a Companhia relativos a adiantamentos para futuro aumento de capital; e c) A alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir o aumento do capital autorizado, bem como o aumento de capital social da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 26 de janeiro de 2018, conforme homologado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 20 de março Poderão participar da Assembleia Geral Extraordinária os acionistas com inscrição de seus nomes nos livros próprios da Companhia ou representados por procuradores que atendam aos requisitos legais. Os acionistas deverão apresentar os documentos e comprovantes das ações da Companhia de sua titularidade, conforme dispõe o artigo 126 da Lei nº 6.404/1976. Na hipótese de acionista pessoa jurídica ou fundo de investimento, deverão ser apresentados os documentos que comprovem a sua representação legal, sendo: cópia autenticada do estatuto, contrato social ou do regulamento, e do instrumento de eleição ou indicação do representante legal que comparecer na Assembleia Geral Extraordinária ou outorgar poderes a procurador. A representação por procuração deverá obedecer às determinações do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976. Encontram-se à disposição dos senhores acionistas, na sede social da Companhia, na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( e no sistema IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliário CVM ( todos os documentos pertinentes às matérias 12

13 que serão deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do artigo 135, 3, da Lei 6.404/1976, e artigos 11 e 14 da Instrução CVM nº 481/2009. Salvador/BA, 24 de maio de André Augusto Telles Moreira Presidente do Conselho de Administração 13

14 10 - Proposta da Administração Apresenta-se a seguir, os esclarecimentos prestados pela administração da Companhia para cada item a ser deliberado pelos acionistas nesta AGE: 1) Aumento do capital autorizado da Companhia: A Administração da Companhia propõe o aumento do capital social autorizado em R$ ,00 (oitocentos e cinquenta milhões de reais), passando de R$ ,00 (dois bilhões e duzentos milhões de reais) para R$ ,00 (três bilhões e cinquenta milhões de reais); A proposta presente neste item da Ordem do Dia se restringe ao aumento do limite do capital social autorizado da Companhia, dentro do qual pode ser deliberado o aumento de capital da Companhia pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral da Companhia, sem que haja necessidade de reforma estatutária, nos termos do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações. 2) Aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de ações: A administração da Companhia propõe o aumento do seu capital social no valor de R$ ,36 (oitocentos e vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e onze reais e trinta e seis centavos), com possibilidade de homologação parcial, mediante a emissão privada de (vinte e oito milhões, quinhentas e uma mil e setecentas e noventa e duas) novas ações, divididas em: (i) (dezesseis milhões, quinhentas e quarenta mil e trezentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, (ii) (dois milhões, novecentas e sessenta mil e seiscentas e quarenta e sete) ações preferenciais Classe A; e, (iii) (nove milhões e setecentas e oitenta e sete) ações preferenciais Classe B, todas nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$29,08 (vinte e nove reais e oito centavos) por ação ( Preço de Emissão ), fixado com base no artigo 170, 1º, item I, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço de Emissão foi definido com base em estudo independente preparado por banco de primeira linha para apuração do valor econômico da Companhia ( Laudo ), tendo sido utilizado pela Administração como base para a escolha do critério de Perspectiva de Valor Econômico para definição do Preço de Emissão e está em conformidade com o critério de fixação do preço de emissão de ações adotado no aumento de capital aprovado recentemente pela Assembleia Geral Extraordinária de 26 de janeiro de Desta forma, uma vez que a administração da Companhia identificou, após análise, a inocorrência de alterações relevantes que pudessem impactar o valor econômico da Companhia, tanto em relação ao ambiente de negócios da Companhia quanto do ponto de vista dos principais indicadores macroeconômicos, que ensejassem a necessidade da alteração dos dados e premissas utilizados como base para a elaboração dos estudos que permitiram a definição do Preço de Emissão quando do último aumento de capital da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 26 de janeiro de 2018 e, consequentemente, do Laudo utilizado à época, novamente o critério de perspectiva de rentabilidade futura (valor econômico) é, no entendimento da administração da Companhia, o mais adequado para fixação do preço de emissão do presente aumento de capital e decidiu-se adotar o mesmo Laudo aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 26 de janeiro de 2018 para fixação do Preço de Emissão. Caso aprovado tal aumento, o capital social da Companhia passará de R$ ,83 (dois bilhões, cento e sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e oitenta e três centavos) para R$ ,19 (dois bilhões, novecentos e noventa e oito milhões, duzentos e dezesseis mil, quinhentos e 14

15 cinquenta e oito reais e dezenove centavos), passando a ser composto por (cento e cinquenta e dois milhões, trezentas e duas mil e setenta e oito) ações ordinárias, (vinte e sete milhões, duzentas e sessenta e uma mil e trezentas e sessenta e duas) ações preferenciais Classe A e (oitenta e dois milhões, oitocentas e setenta e oito mil e quatrocentas e nove) ações preferenciais Classe B, todas nominativas, na forma escritural e sem valor nominal. Os acionistas da Companhia terão o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência. As ações deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante créditos de adiantamento para futuro aumento de capital detidos pelos acionistas contra a Companhia. Caso não haja subscrição da totalidade das ações do aumento de capital, após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, o Conselho de Administração da Companhia poderá homologar parcialmente o aumento de capital, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ ,48 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil, novecentos e setenta e um reais e quarenta e oito centavos), valor esse relativo a adiantamento para futuro aumento de capital realizado pela acionista Neoenergia S.A. em favor da Companhia ( AFAC ), cujo respectivo crédito a acionista Neoenergia S.A. já se comprometeu a utilizar para integralização do aumento ora proposto. Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital e buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista deverá poder, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento de capital; (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior ao valor de subscrição mínimo de R$ ,48 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil, novecentos e setenta e um reais e quarenta e oito centavos); (iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. Na hipótese do aumento de capital ser aprovado na AGE, as ações negociadas até o dia 08 de junho de 2018 serão consideradas elegíveis para o exercício legal do direito de preferência. As ações negociadas a partir do dia 09 de junho de 2018 não serão consideradas elegíveis para o exercício do direito de preferência (i.e., serão negociadas ex direito de preferência ). Conforme previsto no artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09, as informações referentes ao aumento do capital social ora proposto constam do Anexo II desta proposta. 3) Alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia Caso a proposta constante do item 1 acima seja aprovada e em vista da aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de aumento de capital social dentro do limite do capital autorizado ocorrida em 26 de janeiro de 2018 e homologada pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de março 2018, a administração da Companhia propõe que o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passe a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital social autorizado é de R$ ,00 (três bilhões e cinquenta milhões de reais) e o capital integralizado é de R$ ,83 (dois bilhões, cento e sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e oitenta e três centavos), representado por ações nominativas, divididas em ações ordinárias, ações 15

16 preferenciais Classe A e ações preferenciais Classe B, todas sem valor nominal. Conforme previsto no artigo 11 da Instrução CVM nº 481/09, as informações referentes ao aumento do capital social ora proposto constam do Anexo III desta proposta. 16

17 ANEXO I DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA. MODELO DE PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade nº [ ], expedida pelo [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA (CNPJ/Mf nº / Companhia ), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 08 de junho de 2018, às 11:00h, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Edgard Santos, nº 300, Narandiba, Salvador/BA, podendo examinar, discutir e votar em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia: 1. Aumento do limite do capital autorizado da Companhia: FAVOR CONTRA ABSTER-SE 2. Aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de ações: FAVOR CONTRA ABSTER-SE 3. Alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia: FAVOR CONTRA ABSTER-SE 17

18 ANEXO II DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL INTEGRALIZADO (Informações indicadas no Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/2009) 1. Valor do aumento e do novo capital: O aumento do capital social da Companhia será de R$ ,36 (oitocentos e vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e onze reais e trinta e seis centavos), passando de R$ ,83 (dois bilhões, cento e sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e oitenta e três centavos) para R$ ,19 (dois bilhões, novecentos e noventa e oito milhões, duzentos e dezesseis mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e dezenove centavos). Dada a possibilidade de homologação parcial, o valor efetivo do aumento e do novo capital social dependerá da subscrição das ações emitidas em razão do aumento de capital pelos acionistas da Companhia. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações O aumento de capital será realizado mediante subscrição privada de novas ações a serem emitidas pela Companhia. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas O aumento de capital será realizado no contexto da capitalização de valores aportados pela acionista Neoenergia S.A. na Companhia a título de adiantamento para futuro aumento de capital ( AFAC ), a fim de assegurar o cumprimento de compromissos financeiros assumidos pela Companhia em função do importante plano de investimento para garantir a expansão e a qualidade dos serviços na área de concessão. Dessa forma, o AFAC foi realizado visando a reforçar a liquidez da Companhia, enquanto que a sua capitalização irá melhorar sua estrutura de caixa e capital, de forma a não ampliar o seu endividamento total e, ainda, os seus índices econômicos e financeiros, assegurando flexibilidade e financiabilidade para a continuidade da implementação do plano de investimento da Companhia. Exceto pelas consequências jurídicas normais decorrentes de um aumento de capital, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas. O aumento de capital poderá levar à diluição dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações emitidas, conforme indicado nos itens 5(h) e 5(n) abaixo. 4. Parecer do Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia, em reunião realizada em 23 de maio de 2018, emitiu parecer favorável à realização do aumento de capital. A Cópia da respectiva ata consta do Anexo IV desta proposta. 18

19 5. Informações sobre o Aumento de Capital mediante Subscrição de Ações: (a) Destinação dos Recursos Considerando os investimentos realizados pela Companhia nos últimos anos, incluindo a expectativa de investimentos para 2018, apresentada em seu orçamento de capital, de aproximadamente R$ ,00 (dois bilhões e cem milhões de reais), e a geração de caixa da Companhia no mesmo período, os recursos provenientes do aumento de capital destinar-se-ão a reforçar o caixa da Companhia, a fim de fortalecer a sua estrutura de caixa e capital, evitando com isto o aumento do endividamento total, melhorando os seus índices econômico e financeiros, tendo em vista que não há, no curto prazo, estruturas de capitalização mais vantajosas ou outros meios para equalização do seu nível de alavancagem. (b) Número de ações emitidas de cada espécie e classe: Em razão do aumento de capital, serão emitidas (vinte e oito milhões, quinhentas e uma mil e setecentas e noventa e duas) novas ações, sendo (dezesseis milhões, quinhentas e quarenta mil e trezentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, (dois milhões, novecentas e sessenta mil e seiscentas e quarenta e sete) ações preferenciais Classe A e (nove milhões e setecentas e oitenta e sete) ações preferenciais Classe B, todas nominativas, na forma escritural e sem valor nominal, resultando em um percentual de subscrição de 12,183374% para as ações ordinárias, 12,183374% para as ações preferenciais Classe A e 12,183374% para as ações preferenciais Classe B. (c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As novas ações emitidas terão os mesmos direitos e características das ações atualmente existentes, participando de forma integral a todos os benefícios, conforme elencados no Estatuto Social da Companhia, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia posteriormente à homologação do aumento de capital. (d) Informar se a subscrição será pública ou particular A subscrição será particular. (e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos A acionista Neoenergia S.A. comprometeu-se a utilizar seu crédito no valor de R$ ,48 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil, novecentos e setenta e um reais e quarenta e oito centavos) decorrente do AFAC para subscrever as ações a que fará jus por meio do exercício do seu direito de preferência a serem emitidas no contexto do aumento de capital ora proposto. (f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública O preço de emissão de cada uma das ações emitidas no âmbito do aumento de capital será de R$ 29,08 (vinte e nove reais e oito centavos) ( Preço de Emissão ). (g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à 19

20 reserva de capital As ações da Companhia não possuem valor nominal. A totalidade do Preço de Emissão das ações emitidas no âmbito do aumento de capital será destinada ao capital social da Companhia. (h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento A administração da Companhia acredita que o aumento de capital permitirá à Companhia reforçar a sua liquidez, e melhorar sua estrutura de caixa e capital, de forma a não permitir o aumento do seu endividamento total, e melhorando os seus índices financeiros, produzindo a necessária flexibilidade para a Companhia continuar implementando o seu plano de investimentos para assegurar a expansão e a qualidade dos serviços em sua área de concessão. Outro benefício para todos os acionistas da Companhia é que um menor nível de alavancagem implica em menor pagamento de juros para terceiros, potencializando a geração de resultados e a remuneração futura dos acionistas. O aumento de capital poderá levar à diluição dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das Ações do aumento de capital. O percentual indicativo da diluição potencial resultante do aumento de capital está indicado no item 5(n) abaixo. (i) Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha A administração da Companhia entendeu que o critério de valor de cotação das ações da Companhia não seria adequado para fixação do aumento de capital decorrente da capitalização do AFAC, dada a baixa liquidez das ações da Companhia em bolsa, o que torna o seu valor pouco representativo para balizar a operação de aumento de capital ora discutida. Da mesma forma, o critério de patrimônio líquido foi descartado tendo em vista que se encontra defasado em relação ao valor apurado conforme a perspectiva de rentabilidade futura (valor econômico). Neste contexto, e após os estudos necessários realizados com base, inclusive, em estudo independente preparado por banco de primeira linha ( Laudo ), a administração da Companhia recomendou à Assembleia Geral utilizar o critério de perspectiva de rentabilidade futura (valor econômico) para fixação do preço de emissão de ações. Com efeito, a Companhia, valendo-se da faixa de valores de R$27,70 e R$30,46 por ação da Companhia identificada no Laudo realizado em 22 de dezembro de 2017, a qual ajustada pela capitalização aprovada em 26 de janeiro de 2018 e homologada em 20 de março de 2018, ajuste esse que considera o mesmo valor total para a Companhia, porém dividido por um maior número de ações (i.e. já considerando as ações emitidas no aumento de capital aprovado em 26 de janeiro de 2018 e homologado em 20 de março de 2018), aponta para uma nova faixa de valores de R$ 24,16 a R$ 26,56, com um valor médio de R$ 25,36, decidiu utilizar o valor de R$29,08 (vinte e nove reais e oito centavos), ponto médio do intervalo dos valores do Laudo acima referido e que foi utilizado como o Preço de Emissão do aumento de capital aprovado em 26 de janeiro de 2018, como o Preço de Emissão para o presente aumento de capital. 20

21 Com relação ao Laudo utilizado, considerando: (i) que a administração da Companhia entende ser justificável que a fixação do preço das ações se opere com base no critério da perspectiva de rentabilidade futura da Companhia, nos termos do Art. 170, 1º, inciso I da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) o fato de não ter havido mudança relevante que pudesse impactar o valor econômico da Companhia, tanto em relação ao ambiente de negócios da Companhia quanto do ponto de vista dos principais indicadores macroeconômicos, nas premissas adotadas no laudo de avaliação independente elaborado por banco de primeira linha que amparou o Aumento de Capital anterior, aprovado em Assembleia Geral da Companhia de janeiro de 2018, seria aplicável e válida a utilização do mesmo laudo para subsidiar o atual aumento de capital a ser deliberado. A validade e atualidade do referido laudo se confirmam ainda pelos seguintes aspectos: Foram adotadas na análise premissas que continuam refletindo a realidade de rentabilidade da Companhia; O plano de negócios da Companhia não sofreu alterações; As premissas projetadas para a Revisão Tarifária no modelo de avaliação se realizaram; e A realização de 6 (seis) meses em relação ao que estava projetado no modelo do laudo não impactam as projeções da Companhia no longo prazo, nem tão pouco a sua valoração. Assim, é razoável e coerente basear-se no mesmo critério anteriormente utilizado para fixar o preço de emissão das novas ações no contexto do aumento de capital que ora se propõe, inclusive no que diz respeito a utilização do mesmo Laudo, qual seja, a perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do Artigo 170, 1º, inciso I da Lei das Sociedades por Ações. Por todo o exposto, a administração propõe o valor de R$ 29,08 (vinte nove reais e oito centavos), que é o ponto médio do Laudo acima mencionado, tendo em vista que não houve alteração substancial dos parâmetros utilizados para a fixação do preço de emissão naquela oportunidade. (j) Fixação com Ágio ou Deságio em Relação ao Valor de Mercado As ações emitidas no âmbito do aumento de capital serão emitidas com ágio em relação a seu valor de mercado em razão do preço de emissão ter sido determinado com base na perspectiva de rentabilidade futura e premissas operacionais e comerciais da Companhia, conforme facultado pelo Artigo 170, 1º, I, da Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações, vide resposta ao item i acima. (k) Cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão O Laudo encontra-se disponível para consulta pelos acionistas no site da CVM, encaminhado por meio do Sistema IPE. (l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos: Ações Ordinárias: Cotação

22 Mínima 19,80 20,15 24,40 Média 22,27 24,69 25,95 Máxima 25,00 25,45 26,50 Ações Preferenciais Classe A: Cotação Mínima 22,00 19,63 23,84 Média 23,85 25,37 25,73 Máxima 24,28 26,71 27,19 Ações Preferenciais Classe B: Cotação Mínima N/A N/A N/A Média N/A N/A N/A Máxima N/A N/A N/A cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos: Ações Ordinárias: Cotação 1T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T Mínima 22,00 21,0 21,11 19,80 22,00 25,25 24,94 20,15 21,00 5 Média 23,40 22,7 22,11 21,09 23,99 25,27 24,74 22,87 23,37 0 Máxima 24,50 23,9 23,95 23,00 25,00 25,45 25,20 24,50 23,30 0 Ações Preferenciais Classe A: Cotação 1T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T Mínima 22,00 24,28 24,28 22,00 22,00 25,43 24,28 19,63 24,28 Média 23,00 24,28 24,28 23,58 22,00 25,98 26,32 24,22 24,28 Máxima 25,00 24,28 24,28 23,80 22,00 26,51 26,71 25,68 24,28 Ações Preferenciais Classe B: Cotação 1T 1T 2T 3T 4T 1T 2T 3T 4T Mínima N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Média N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Máxima N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Ações Ordinárias: cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses: 22

23 Cotação Abril Março Fevereiro Janeiro Dezembro Novembro Mínima 24,00 24,00 22,50 22, Média 24,59 24,37 22,99 23,42 23,77 24,49 Máxima 25,20 24,50 24,50 24,00 24,69 24,89 Ações Preferenciais Classe A: Cotação Abril Março Fevereiro Janeiro Dezembro Novembro Mínima 24,95 22,51 22,5 22 N/A 22 Média 24,95 22,51 24,17 22 N/A 22 Máxima 24,95 22,51 25,00 22 N/A 22 Ações Preferenciais Classe B: Cotação Abril Março Fevereiro Janeiro Dezembro Novembro Mínima N/A N/A N/A N/A N/A N/A Média N/A N/A N/A N/A N/A N/A Máxima N/A N/A N/A N/A N/A N/A cotação média nos últimos 90 (noventa) dias: R$ 23,76 para ação ordinária (ON); R$ 24,15 para ação preferencial Classe A (PNA); e Não houve negociação de ações preferenciais Classe B (PNB). (m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos A Companhia realizou, nos últimos 3 (três) anos, 2 (dois) aumentos de capital sem emissão de ações e 2 (dois) aumentos de capital com emissão de ações, conforme informações da tabela a seguir: 23

24 Data de deliberação 20/03/ /09/ /02/ /04/2016 Órgão que deliberou o aumento Conselho de Administração /Assembleia Geral Extraordinária (26/01/2018) Valor total (Reais) ,60 Conselho de Administração ,54 Conselho de Administração ,65 Assembleia Geral Extraordinária ,51 Tipo de Aumento Com emissão de ações Com emissão de ações Sem emissão de ações Sem emissão de ações Preço de Emissão R$ 29,08 R$ 15,71 N/A N/A (n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão O percentual de diluição potencial resultante do aumento de capital é de 10, % para as ações ordinárias, 10, % para as ações preferenciais Classe A e 10, % para as ações preferenciais Classe B, para os acionistas que optarem por não exercer seus respectivos direitos de preferência. No caso de as ações serem subscritas na sua totalidade o percentual de diluição será de 10, % para as ações ordinárias, 10, % para as ações preferenciais Classe A e 10, % para as ações preferenciais Classe B. (o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas As ações deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante utilização de créditos de adiantamento para futuro aumento de capital detidos pelos acionistas contra a Companhia. (p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Os acionistas titulares de ações da Companhia em 08 de junho de 2018 terão o prazo de 30 (trinta) dias para o exercício do direito de preferência, iniciando-se em 11 de junho de 2018 (inclusive) e terminando em 10 de julho de 2018, inclusive. Os acionistas detentores de ação ordinária poderão subscrever 0, ação ordinária decorrente do aumento de capital por cada ação ordinária detida. Os acionistas detentores de ação preferencial Classe A poderão subscrever 0, ação preferencial Classe A decorrente do aumento de capital por cada ação preferencial Classe A detida. Os acionistas detentores de ação preferencial Classe B poderão subscrever 0, ação preferencial Classe B decorrente do aumento de capital por cada ação preferencial Classe B detida. A partir de, e inclusive, o dia 09 de junho de 2018, as ações da Companhia serão negociadas ex-direito de preferência para a subscrição das ações do aumento de capital. 24

25 Caso opte pelo exercício do seu direito de preferência, o acionista deverá pagar o Preço de Emissão à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional ou mediante utilização de créditos de adiantamento para futuro aumento de capital detidos pelos acionistas contra a Companhia. Os acionistas que detém suas ações em ambiente de central depositária deverão entrar em contato com seu agente de custódia para exercer seu direito de subscrição. Já os acionistas que detém suas ações no ambiente da instituição depositária deverão se dirigir a uma das agências do Banco do Brasil S.A., instituição financeira depositária das ações escriturais da Companhia. Em ambos os casos, deverá ser obedecido o prazo máximo acima fixado para que se subscrevam as ações a que tem direito. Os acionistas que optarem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações do aumento de capital poderão negociá-lo ou cedê-lo a terceiros, quer em bolsa ou em ambiente de negociação privado. Os acionistas deverão observar os procedimentos estabelecidos pelo agente escriturador (Banco do Brasil S.A.) e pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão para fins da cessão de seus direitos de preferência. (q) Proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras Caso não haja subscrição da totalidade das ações do aumento de capital após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia realizará uma rodada de rateio de eventuais sobras entre os acionistas que manifestarem o interesse de adquirir as sobras de ações não subscritas nos respectivos boletins de subscrição. Caso, após tal rodada de rateio ainda permaneçam ações não subscritas, a Companhia poderá homologar parcialmente o aumento de capital com o cancelamento das sobras, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ ,48 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil, novecentos e setenta e um reais e quarenta e oito centavos). No eventual rateio de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis, contados da divulgação de Aviso aos Acionistas pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas, observada a proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia e observado também o valor total do aumento de capital, de R$ ,36 (oitocentos e vinte e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, cento e onze reais e trinta e seis centavos). Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital e buscando assegurar que os acionistas que desejem subscrever parte do aumento possam, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital, cada acionista deverá poder, no ato da subscrição, condicionar a subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a subscrição do valor máximo do aumento de capital; (ii) a que haja a subscrição de um determinado valor mínimo de aumento de capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior ao valor de subscrição mínimo de R$ ,48 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e oito mil, novecentos e setenta e um reais e quarenta e oito centavos).; (iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber apenas ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas participações no capital social da Companhia. (r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital Os acionistas da Companhia que optarem por exercer seu direito de preferência para 25

26 subscrever as ações do aumento de capital deverão indicar nos respectivos boletins de subscrição se desejam participar do aumento de capital em caso de homologação parcial e, em caso positivo, em que condições. Levando em conta a vontade dos acionistas indicada nos boletins de subscrição, o Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á para calcular o valor do aumento do capital a ser homologado total ou parcialmente, procedendo à correspondente homologação. (s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens Não aplicável. 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas Não aplicável. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição Não aplicável. 26

27 ANEXO III DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA. ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL (Informações indicadas no artigo 14 da Instrução CVM nº 481/2009) Redação atual Artigo 5º - O capital social autorizado é de R$ ,00 (dois bilhões e duzentos milhões de reais) e o capital integralizado é de R$ ,23 (um bilhão, duzentos e noventa e nove milhões, quarenta e sete mil, oitocentos e dezoito reais, e vinte e três centavos), representado por ações nominativas, divididas em ações ordinárias, ações preferenciais Classe A e ações preferenciais Classe B, todas sem valor nominal. Alterações propostas Artigo 5º - O capital social autorizado é de R$ ,00 (três bilhões e cinquenta milhões de reais) e o capital integralizado é de R$ ,83 (dois bilhões, cento e sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e oitenta e três centavos), representado por ações nominativas, divididas em ações ordinárias, ações preferenciais Classe A e ações preferenciais Classe B, todas sem valor nominal. Origem e justificativa das alterações propostas As alterações propostas buscam refletir a proposta de aumento do limite do capital autorizado da Companhia, bem como a aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, de aumento de capital social dentro do limite do capital autorizado ocorrida em 26 de janeiro de 2018 e homologada pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de março