COMUNICADO AO MERCADO

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1 COMUNICADO AO MERCADO W7 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ/MF: / Código ISIN para Cotas: BRWBZ7CTF001 A distribuição de Cotas foi registrada na CVM, em 02 de junho de 2017, sob o número CVM/SRE/RFP/2017/002 Classificação ANBIMA: Fundo Multimercado Estratégia Livre PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ( Administrador ) Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 10º andar, São Paulo - SP CNPJ n.º / A Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente credenciada e autorizada pela CVM para prestar os serviços de administração de carteiras, conforme Ato Declaratório CVM nº 3.585, de 2 de outubro de 1995 ( Coordenador Líder ou Planner ), através do presente comunicado ( Comunicado ) informa as alterações realizadas nos documentos referentes à distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), da 3ª (terceira) emissão de até (oitenta e oito milhões quatrocentos e noventa e cinco mil quinhentos e setenta e cinco) cotas (respectivamente, Oferta e Cotas ) do W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente constituído na forma de condomínio fechado por meio do Instrumento Particular de Constituição do W7BZ Fundo de Investimento em Participações, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, sob o nº , em 06 de junho de 2012, conforme alterado de tempos em tempos ( Fundo ), administrado pela Planner, acima qualificado, ( Administrador ), com valor unitário de emissão de R$1,13 (um real e treze centavos), na data de emissão, no montante total de até: R$ ,00 (cem milhões de reais). O prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto ) foi alterado em razão do atendimento de exigências formuladas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), por meio do Ofício 281/2017/CVM/SRE/GER-2, emitido em 16 de maio de 2017, cujas modificações realizadas seguem destacadas abaixo: 1. INCLUSÃO DE FATORES DE RISCOS Com o objetivo de esclarecer e informar os riscos da Oferta, foram incluídos novos fatores de risco no Prospecto, os quais constam nas páginas 45 a 48 do Prospecto. Os referidos fatores seguem descritos de forma resumida abaixo, sendo que para maiores esclarecimentos os investidores devem consultar as respectivas páginas do Prospecto. Os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente os fatores de risco relativos às companhias investidas, os quais estão descritos no Prospecto Preliminar. Risco Relativo às Companhias Investidas Os resultados das Companhias Investidas dependem dos resultados de suas controladas, os quais não se pode assegurar que serão distribuídos. As Companhias Investidas poderão atuar como holding, não garantindo que irão receber 1

2 dividendos ou outras distribuições de suas controladas, bem como garantindo que estes serão suficientes para cumprir as obrigações e pagar dividendos de seus acionistas. Risco do Mercado de Atuação das Companhias Investidas Tendo em vista que o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma Companhia Investida e o rendimento das cotas dependerá da realização de tais investimentos, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes ao mercado do setor alvo de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, tal mercado, poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do Fundo e, por conseguinte, em suas cotas. Para maiores informações sobre os riscos envolvendo as Companhias Investidas, o investidor deve consultar a página 45 do Prospecto. Risco Setorial A regulamentação da internet e do comércio eletrônico pelo governo federal está em constante mutação e discussão, existindo pontos ainda em fase de discussão ou regulamentação, por se tratar de assunto relativamente recente, mudanças desfavoráveis poderão vir a prejudicar o setor alvo, principal objetivo dos investimentos das companhias investidas, ocasionando uma diminuição na demanda pelos produtos ou serviços e aumento das despesas operacionais das sociedades a serem investidas pelas companhias investidas. Essas leis e regulamentos atuais e futuros poderão vir a impedir o crescimento da internet ou de outros serviços on-line, tais como o e-commerce. Para maiores informações sobre os riscos envolvendo o setor, o investidor deve consultar a página 45 do Prospecto. Risco Relativo ao Prejuízo Contábil O Fundo possui investimentos indiretos em empresas que atuam em comércio eletrônico, as quais possuem baixo endividamento e dependência significativa de capital dos sócios. As empresas estão em estágio inicial de suas operações, sendo classificadas como startups. De tal modo, como característica presente em empresas desse ramo, as empresas possuem prejuízo contábil e lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização ( ladija ) negativo, conforme informado no item 5 do Prospecto Preliminar. Ademais, as sobreditas startups de base tecnológica, normalmente consomem capital para financiar seu crescimento e eventuais sobras de caixa podem ser reinvestidas na própria operação. Neste sentido, é possível a apresentação de prejuízos acumulados em algumas das referidas empresas. Por fim, as empresas em questão apresentam incertezas relacionadas ao seu valor justo, pois, tendo em vista a volatilidade inerente às operações de empresas ligadas ao ramo de tecnologia e comércio eletrônico, as estimativas e premissas de crescimento que norteiam o cálculo do valor justo podem não se confirmar, impactando negativamente o patrimônio líquido do Fundo e, por conseguinte, o valor de suas cotas. Para maiores informações sobre os riscos relacionados ao prejuízo contábil, o investidor deve consultar a página 46 do Prospecto. 2

3 Risco Relativo à Não Performance dos Investimentos O Fundo tem como veículo de investimento a W7BZ Holding S.A. ( W7 ), por meio da qual são realizados investimentos de risco em outras empresas startups, com um portfólio diversificado de empresas. Com efeito, a atuação do Fundo está pautada na atividade de venture capital e, portanto, está sujeito aos riscos inerentes a este tipo de investimento, que estão descritos no item do Prospecto Preliminar. O segmento de venture capital tem como objetivo o alto retorno de investimento, ainda que por meio de poucas empresas do portfólio de investimentos, dada a alta taxa de mortalidade do setor, sendo certo que independentemente da diversificação, os investimentos poderão não performar e atingir o resultado pretendido. Para maiores informações sobre os riscos envolvendo a não performance dos investimentos, o investidor deve consultar a página 46 do Prospecto. Risco Relativo às Demonstrações Financeiras do Fundo O relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do Fundo datado de 29 de fevereiro de 2016, contém parágrafos de ênfase acerca: (a) das incertezas no valor de realização dos investimentos da W7, conforme destacado nos fatores de risco dos itens e do Prospecto Preliminar; e (b) da incerteza de continuidade operacional prevista no relatório dos auditores da BB Box comércio varejista de artigos infantis s.a. ( BB Box ), uma das empresas investidas indiretas do Fundo, que depende de continuo aporte de capital dos sócios. A avaliação dos auditores sobre o investimento em ações da W7 foi realizada pelo seu valor de mercado, que teve como base laudo de avaliação que leva em consideração premissas baseadas no desempenho futuro do portfólio de investimentos da W7, projeções macroeconômicas e microeconômicas. Além disso, a BB Box tem apresentado histórico de apuração de prejuízos, apresentando, em 31 de dezembro de 2015, saldo de prejuízos acumulados de R$ ,00 (noventa e seis milhões e trinta e dois mil reais), enquanto seu passivo circulante excede ao ativo circulante em aproximadamente R$ ,00 (quatro milhões e novecentos e três mil reais), o que pode gerar incertezas quanto a sua capacidade de fazer frente às obrigações de curto prazo, bem como manter sua continuidade operacional, o que demanda à empresa, realizar a obtenção de recursos através de novas capitalizações por parte dos seus acionistas e a adoção de ações de corte de custos e despesa, para que a BB Box possa fazer face aos compromissos assumidos com credores em geral e realizar novos investimentos. Para maiores informações, vide o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do Fundo datado de 29 de fevereiro de 2016, que consta no Anexo VII ao Prospecto Preliminar. Desta forma, os investidores devem levar em consideração a análise dos referidos parágrafos de ênfase antes de realizar os investimentos no Fundo, haja vista que as sobreditas ênfases podem ocasionar resultado negativo no patrimônio líquido do Fundo. Para maiores informações sobre as demonstrações Financeiras do Fundo, o investidor deve consultar a página 47 do Prospecto. 3

4 Demais Riscos Inerentes ao Venture Capital O venture capital, também chamado de capital empreendedor ou capital de risco, é a modalidade de investimento na qual investidores aplicam recursos em empresas com expectativas de rápido crescimento e/ou elevada rentabilidade. Embora haja a expectativa de elevado rendimento, esse tipo de investimento apresenta, além dos riscos acima mencionados, riscos inerentes ao próprio segmento de venture capital. As empresas objeto de venture capital geralmente possuem modelo de negócio inovador que ainda não foi amplamente testado pelo mercado e, portanto, referido modelo pode não ter a aceitação esperada, não sendo atingida a rentabilidade pretendida pelo investidor. Ademais, destaca-se que as referidas empresas podem não apresentar um modelo de negócio claro e que não contenha adequadamente os pressupostos necessários para alcançar rentabilidade pretendida. Mesmo no caso em que haja rentabilidade positiva, o retorno pode não ser o esperado pelo investidor. As referidas empresas usualmente precisam desenvolver uma nova tecnologia, que pode não atingir a fruição desejada ou demandar mais tempo do que o esperado e, por conseguinte, ocasionar o atraso no cumprimento do planejamento apresentado e prejudicar a obtenção de retorno dos investimentos realizados. Ainda, para atingir seus objetivos, as referidas empresas estão sujeitas à competência da equipe contratada. Nesse caso, as referidas empresas podem apresentar dificuldade para encontrar profissionais qualificados e capacitados que auxiliem a empresa a atingir sua finalidade e alcançar novos níveis de maturidade. Não obstante aos riscos acima descritos, as empresas podem estar sujeitas a riscos legais como eventuais ações judiciais referentes à violação de patentes ou direitos autorais e, inclusive, eventuais desafios regulatórios relacionados ao setor em que atuam. Os riscos acima elencados, inerentes à modalidade de venture capital poderão, portanto, afetar negativamente o patrimônio líquido do Fundo como também a valorização das cotas. Para maiores informações sobre os riscos do mercado de venture capital, o investidor deve consultar as páginas 47 e 48 do Prospecto. 2. INCLUSÃO DE ANEXOS AO PROSPECTO Informamos aos investidores que as demonstrações financeiras do Fundo e os respectivos pareceres dos auditores independentes foram incluídos como Anexo VII do Prospecto. Ademais, as demonstrações financeiras da W7 e os respectivos pareceres dos auditores independentes foram incluídos como Anexo VIII do Prospecto. 3. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR ALVO Esclarecemos que as informações financeiras das empresas investidas pela W7 foram compatibilizadas com as respectivas demonstrações financeiras e atualizadas para dezembro de De tal modo, as referidas informações constam nas páginas 75 a 86 do Prospecto. 4. ATUALIZAÇÃO DO CRONOGRAMA Em razão das alterações acima mencionadas, o cronograma indicativo de etapas da Oferta foi devidamente atualizado, o qual segue abaixo transcrito. 4

5 Ordem dos Eventos Data Prevista (1)(2) Eventos 1. Protocolo do Pedido de Registro da 20/01/2017 Oferta na CVM 2. Recebimento de Exigências CVM 20/02/ Atendimento das Exigências da CVM 17/03/ Aviso ao Mercado 31/03/ Disponibilização do Prospecto 31/03/2017 Preliminar 6. Início do Período de Reserva 10/04/ Encerramento do Período de Reserva 02/06/ Registro da Oferta pela CVM 02/06/ Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo ao Público Investidor 05/06/ Início do Período de Exercício do Direito de Preferência 06/06/ Final do Período de Exercício do Direito 20/06/2017 de Preferência 12. Liquidação financeira das Cotas objeto 21/06/2017 do Direito Preferência 13. Liquidação financeira das Cotas objeto 23/06/2017 do Período de Reserva 14. Início de Distribuição das Cotas no 23/06/2017 mercado 15. Publicação do Anúncio de Encerramento (prazo máximo) Até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início. (1) Conforme disposto no item do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. (2) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou da CVM. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM DISPONIBILIZAÇÃO DO PROSPECTO Os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Comunicado e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e no Prospecto. Mais esclarecimentos a respeito da Oferta, bem como cópias do Prospecto poderão ser obtidos com o Coordenador Líder, o Administrador e a CVM, nos endereços a seguir indicados: O Prospecto é divulgado nos seguintes websites: Coordenador Líder e Administrador Website: (neste website clicar em W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, e por fim, clicar em Prospecto Preliminar ) 5

6 CVM Website: (neste website, no Menu, clicar no link Informações de Regulados, clicar no link Fundos de Investimento, clicar no link Consulta a Informações de Fundos, clicar em Fundos de Investimento Registrados, digitar no primeiro campo W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, clicar no link Documentos Eventuais (assembleias, prospecto distribuição, regulamento, etc, em seguida, clicar no link Documentos Eventuais no menu Documentos Associados e, por fim, clicar em Prospecto Preliminar ) O Prospecto Definitivo será divulgado, conforme o cronograma da Oferta, nos seguintes websites: Coordenador Líder e Administrador Website: (neste website clicar em W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, e por fim, clicar em Prospecto Definitivo ) CVM Website: (neste website, no Menu, clicar no link Informações de Regulados, clicar no link Fundos de Investimento, clicar no link Consulta a Informações de Fundos, clicar em Fundos de Investimento Registrados, digitar no primeiro campo W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, clicar no link Documentos Eventuais (assembleias, prospecto distribuição, regulamento, etc, em seguida, clicar no link Documentos Eventuais no menu Documentos Associados e, por fim, clicar em Prospecto Definitivo ) Este Aviso foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços. São Paulo, 02 de junho de Coordenador Líder Administrador Gestor Assessor Legal 6