Programa de Compliance Anticorrupção Case ArcelorMittal

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1 Programa de Compliance Anticorrupção Case ArcelorMittal Suzana Fagundes Ribeiro de Oliveira Diretora Jurídica e de Relações Institucionais Compliance Officer Setembro de 2014

2 Números ArcelorMittal Maior produtora de aço do mundo com presença em 60 países Produção anual de 88 milhões de toneladas de aço e de 58 milhões de toneladas de minério de ferro. Mais de 230 mil empregados diretos. Receita líquida consolidada de USD 79,4 bilhões. Vendas de 88 milhões de toneladas de produtos. Geração de caixa operacional (EBITDA) de USD 6,8 bilhões. 2

3 Números ArcelorMittal no Brasil unidades industriais que atuam na produção e beneficiamento de aço. Capacidade de produção anual de 13 milhões de toneladas de aço e de 7.1 milhões de toneladas de minério de ferro. Mais de 11 mil empregados diretos. Vendas de 8 milhões de toneladas de produtos. Receita líquida consolidada de R$ 16,6 bilhões. Geração de caixa operacional (EBITDA) de R$ 3,4 bilhões. Investimento social por meio de dedução fiscal R$ milhões federais e R$ 770 milhões estaduais: 14 projetos próprios 400 mil beneficiários 25 anos Fundação ArcelorMittal Brasil 46 projetos patrocinados via leis de incentivo ao esporte e à cultura 43 cidades

4 Programa de Compliance Importância Grupo global presente em países com legislações e culturas diferentes Necessidade de nivelamento nos mais altos padrões de integridade Entendimento do tema e das consequências legais e internas Construção de uma cultura uniforme Redução de risco Aumento de credibilidade Licença para operar 4

5 Programa de Compliance Fatores Críticos de Sucesso Independentemente dos ambientes econômicos ou financeiros em que nós operamos, nós devemos buscar os mais altos padrões de integridade em todas as nossas ações. Nós não conseguiremos viver nossos valores fundamentais Sustentabilidade, Qualidade e Liderança sem integridade. Nossa visão comum quanto os mais altos padrões de integridade garante que nosso grupo continue forte e bem sucedido. Integridade e reputação são ativos importantes que todos nós devemos preservar, a todo momento. Lakshmi N. Mittal Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente 5

6 Programa de Compliance Fatores Críticos de Sucesso Comprometimento e exemplo da alta administração Entendimento que sem integridade não há sustentabilidade do negócio Entendimento que eventuais benefícios da não observância da lei são menores do que os danos potencialmente sofridos Envolvimento constante de todos Efetividade dos sistemas de controle interno Mecanismos adequados para recebimento e apuração de denúncias Instrumentos e pessoal adequados para a aplicação do programa 6

7 Programa de Compliance Código de Conduta (2007) Política Antifraudes (2007) Política de Denúncias (2007) Diretrizes para o Cumprimento das Leis de Política Anticorrupção (2009) Instrução para Contribuições Políticas (2012) Procedimento para Doação e Recebimento de Presentes e Entretenimento (2013) Defesa da Concorrência (2007) Procedimento de Busca e Apreensão Procedimento para Coleta e Divulgação de Instrução para Declaração de Conflitos de Interesses (2013) Procedimento para Auditoria Anticorrupção (2014) Informações por Associações de Classe (2014) Política sobre Informações Privilegiadas (2007) Política de Direitos Humanos (2010) Diretrizes sobre Sanções Econômicas (2011) Código de Fornecimento Responsável (2011) Procedimento para Proteção de Dados (2013) 7

8 Programa de Compliance Anticorrupção Importância Complexidade das interações entre diversos players Falta de conhecimento e clareza da legislação aplicável Nova Lei Anticorrupção Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica Celeridade processuãl Aumento das multas Melhor aparelhamento das autoridades Reconhecimento das autoridades e da lei quanto à importância do programa de compliance Elevado número de pessoas que representam a empresa Licença para operar 8

9 Fundamentos do Programa de Compliance Políticas Difusão de melhores práticas Alinhamen to e Melhoria Contínuos Divulgação e Treinamento Programa de Compliance Orientaçã o Jurídica Canal de Denúncias e Auditoria Certificação 9

10 Políticas Anticorrupção Claras Havendo dúvidas, procure o departamento jurídico

11 Políticas - desdobramentos Lançamento de Políticas Roll-out memos Implementação detalhada Comunicação Campanhas de divulgação Acesso fácil na intranet e website 11

12 Política Anticorrupção Propósito: garantir que, durante a condução dos trabalhos, seus empregados e quaisquer terceiros agindo em seu nome observem os mais elevados padrões de integridade. Defi ição a ra ge te de Fu io ário Pú li o Envolve qualquer promessa ou oferecimento de vantagem, independentemente das consequências Previsão de corrupção entre partes privadas. Proí e paga e tos de fa ilitação. Relacionamento com Parceiros Comerciais: o Cláusula Anticorrupção nos contratos com qualquer terceiro. Previsão de rescisão do contrato em caso de ato de corrupção pela parte contratada. Declaração de conflito real ou potencial assinada anualmente por público selecionado 12

13 Política Anticorrupção Presentes e Entretenimento Definição: qualquer coisa de valor, incluindo empréstimos, favorecimentos ou descontos em qualquer produto ou serviço, a prestação de serviços, prêmios, transporte, uso de veículo de outra empresa, ações ou outros valores mobiliários, ingressos para eventos, vale-presentes, almoços, jantares e eventos de qualquer tipo. Funcionários Públicos VS. Pessoas Privadas Três categorias de Presentes e Entretenimentos: o Usualmente aceitáveis, requerem aprovação e nunca aceitáveis. Teste de Autoaprovação: o Intenção, frequência, propósito, compatibilidade com o cargo, etc. Registros Adequados Previsão de devolução do presente ou sua doação 13

14 Política Anticorrupção Presentes e Entretenimento Presentes Refeições Entretenimento Privado Público Privado Público Privado Público Autoaprovação Até R$150 Até R$150 Até R$150 Até R$150 Até R$250 N.A. Exige aprovação prévia R$150 Entre R$150 e R$250 R$150 R$150 R$150 VP N.A. R$250 N.A. N.A. N.A. N.A. Proibido Ainda que se autorize autoaprovação pelo empregado nos valores aqui estabelecidos, cada situação deve ser considerada individualmente, para verificar se estes valores de autoaprovação se mostram excessivos no caso concreto. 14

15 Política Anticorrupção Procedimento de Auditoria Objetivo: conhecer e mitigar os riscos que estamos expostos no relacionamento com nossos parceiros comerciais, especialmente aqueles que agem em nome da ArcelorMittal. Parceiros Comerciais: qualquer agente, consultor, distribuidor, prestador de serviços ou outro fornecedor, parceiros de joint venture ou qualquer outro intermediário que possa ser visto como tendo agido em nosso nome. Nível de auditoria baseado em análise de riscos: 15

16 Política Anticorrupção Procedimento de Auditoria Nota 0 < nota < 1 1 < nota < < nota < < nota < 10 Nível de Auditoria Atividades a serem realizadas Nenhuma auditoria específica: Checagem de listas oficiais de sanções econômicas (World Check) basta checagem de histórico de Site CGU e MTE sanções econômicas Nível 1 (i) pesquisa básica na internet; (ii) Base de dados de sanções econômicas (World Check), Site CGU e MTE. Nível 2 (i) Questionário de auditoria Nível 2; (ii) Auditoria Nível 1 para todas as pessoas mencionadas no Questionário; (iii) Clausula anticorrupção. Nível 3 (i) Questionário de auditoria Nível 3; (ii) Auditoria Nível 1 em todas as pessoas mencionadas no Questionário; (iii) Informações a serem obtidas/confirmadas junto a outras fontes; (iv) Treinamentos; (v) Declarações. 16

17 Treinamento Público Alvo Política aplicável a todos os empregados Público Política Anticorrupção Diretoria Financeiro Controlaria (inclusive contabilidade) Suprimentos (inclusive Logística e Transporte Marítimo) Comercial Jurídico Auditoria Interna Comunicação Meio Ambiente e Saúde e Segurança + Responsabilidade Corporativa (inclusive Fundação) + Recursos Humanos

18 Treinamento on line Treinamentos com validade de 3 anos Cronograma anual de treinamentos Treinamentos presenciais (inclusive via webinars) ou e-learning 18

19 Canal de Denúncias Canais 24h Denúncias anônimas Sistema eletrônico online de registro e acompanhamento das denúncias: o Relatórios de gestão por país, unidade, assunto, responsável pela investigação etc. o Campanhas constantes de divulgação do canal de denúncias 19

20 Alinhamento e Melhoria Contínua Portal de Compliance Treinamentos e políticas adaptados para refletir alterações legislativas e decisões das autoridades públicas em nível global Newsletters trimestrais sobre temas específicos (ex.: antitruste) ConfCall bimestral Workshops 20

21 Alinhamento e Melhoria Contínua 42 Compliance Officers 23 países 21

22 Difusão de melhores práticas 22 22

23 Algumas questões polêmicas e obscuras da Lei /2013 Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica: o impossibilidade da exclusão da responsabilidade quando houver programas de compliance efetivos e ausência de definição do que seria aceitável. Descentralização e amplitude da competência para iniciar e julgar procedimentos e possibilidade da concomitância de processos. Possibilidade de aplicação de múltiplas sanções (bis in idem) referentes a um mesmo fato: o o no Brasil previstas na Lei e outros diplomas legais; em diversos países. Indefinição da forma de aplicação da dosimetria da pena. Regulamentação do processo administrativo, dos acordos de leniência e outros aspectos: o Reflexos da leniência à pessoa física. Preparo do judiciário para dirimir questões a esse respeito. 23