FUTEBOL CLUBE DO PORTO FUTEBOL, SAD

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1 FUTEBOL CLUBE DO PORTO FUTEBOL, SAD Sociedade Aberta Capital Social: Capital próprio: (aprovado em Assembleia Geral de 12 de novembro de 2015) Sede Social: Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, Porto Matriculada na 1.ª Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal PROSPETO DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO EURONEXT LISBON DA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, S.A., DE DE AÇÕES ORDINÁRIAS, NOMINATIVAS, ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE 5 EUROS CADA 18 de fevereiro de

2 ÍNDICE CAPÍTULO 1 SUMÁRIO 6 CAPÍTULO 2 FATORES DE RISCO DO EMITENTE E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO 19 CAPÍTULO 3 RESPONSÁVEIS 28 CAPÍTULO 4 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO 30 CAPÍTULO 5 DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS 31 CAPÍTULO 6 ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO DO EMITENTE 38 CAPÍTULO 7 PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE 47 CAPÍTULO 8 ESTRUTURA ORGANIZATIVA 65 CAPÍTULO 9 IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO 70 CAPÍTULO 10 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA 73 CAPÍTULO 11 RECURSOS FINANCEIROS 81 CAPÍTULO 12 INFORMAÇÃO SOBRE TENDÊNCIAS 84 CAPÍTULO 13 PREVISÕES OU ESTIMATIVAS DE LUCROS 85 CAPÍTULO 14 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO, DE DIREÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO 86 CAPÍTULO 15 REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS 93 CAPÍTULO 16 FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DIRETIVOS 95 CAPÍTULO 17 PESSOAL 96 CAPÍTULO 18 PRINCIPAIS ACIONISTAS 97 CAPÍTULO 19 OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS 99 CAPÍTULO 20 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ATIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DO EMITENTE 102 CAPÍTULO 21 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS 103 CAPÍTULO 22 DOCUMENTAÇÃO INSERIDA POR REMISSÃO E ACESSÍVEL AO PÚBLICO 104 CAPÍTULO 23 INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES 106 CAPÍTULO 24 INFORMAÇÕES ESSENCIAIS 107 CAPÍTULO 25 INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO 109 CAPÍTULO 26 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO 119 CAPÍTULO 27 INFORMAÇÃO ADICIONAL 120 2

3 CONSIDERAÇÕES INICIAIS A forma e o conteúdo do presente prospeto ( Prospeto ) obedecem ao disposto no Código dos Valores Mobiliários ( CódVM ), ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de abril, com a redação atualmente em vigor e demais legislação aplicável. O Prospeto diz respeito à admissão à negociação no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercado Regulamentados, S.A. de de ações ordinárias (as Ações ) com o valor nominal unitário de 5 (cinco euros), emitidas pela Futebol Clube do Porto Futebol, SAD. O Prospeto foi objeto de aprovação por parte da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) e encontra-se disponível sob a forma eletrónica em e em Nos termos previstos no n.º 5 do artigo 118.º do CódVM, conforme remissão prevista no n.º 1 do artigo 238.º, a aprovação do Prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118.º do CódVM, conforme remissão prevista no n.º 1 do artigo 238.º, estabelece que a aprovação do Prospeto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Nos termos do artigo 234.º, n.º 2 do CódVM, a decisão de admissão à negociação, pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., das Ações a que alude o Prospeto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Prospeto não constitui uma oferta das Ações nem um convite ou recomendação à aquisição das Ações. O Prospeto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade das Ações. Os potenciais investidores nas Ações devem informar-se sobre quais as implicações legais e fiscais em vigor e que lhe são aplicáveis, associadas à aquisição, detenção ou alienação de tais Ações. Os potenciais investidores deverão, adicionalmente, ponderar cuidadosamente os riscos mencionados e as advertências incluídas no Prospeto antes de tomarem qualquer decisão de investimento nas Ações, devendo, em caso de dúvidas, recorrer às entidades habilitadas ao seu esclarecimento, incluindo designadamente os seus intermediários financeiros, consultores jurídicos e fiscais. A distribuição do Prospeto pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o Prospeto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. Informação obtida junto de terceiros A Futebol Clube do Porto Futebol, SAD confirma que a informação obtida junto de terceiros, incluída no Prospeto, foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até onde se pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omitidos quaisquer factos cuja omissão possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro. 3

4 DEFINIÇÕES Exceto se indicado diversamente de forma expressa, os termos a seguir mencionados têm, no Prospeto, os significados aqui referidos: Euro, a moeda única dos membros da União Europeia que integram a União Económica e Monetária; Acionista Ações CMVM CódVM CSC Dragon Tour Estádio do Dragão EuroAntas Euronext Lisbon Cada titular de ações emitidas pela FC Porto SAD; As de ações ordinárias a admitir à negociação ao abrigo do Prospeto; Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, com a redação atualmente em vigor; Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, com a redação atualmente em vigor; Dragon Tour Agência de Viagens, S.A.; Estádio do Futebol Clube do Porto inaugurado a 16 de novembro de 2003; EuroAntas - Promoção e Gestão de Empreendimentos Imobiliários, S.A.; O mercado regulamentado gerido pela Euronext; Euronext Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; FC Porto Media FC Porto Media, S.A.; FC Porto SAD ou o Emitente Futebol Clube do Porto Futebol, SAD, sociedade aberta; FPF FC Porto ou Futebol Clube do Porto Grupo FC Porto SAD Grupo FC Porto ou Grupo IFRS Interbolsa IRC IRS LPFP PortoComercial PortoEstádio PortoMultimédia PortoSeguro Prospeto Federação Portuguesa de Futebol; A agremiação desportiva Futebol Clube do Porto ; O conjunto formado pelo Emitente e pelas entidades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo; O conjunto formado pelo FC Porto e pelas entidades que com ele se encontram em relação de domínio ou de grupo, incluindo o Emitente; Normas Internacionais de Relato Financeiro (Internacional Financial Reporting Standard); Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas; Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares; Liga Portuguesa de Futebol Profissional; Porto Comercial Sociedade de Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, S.A.; PortoEstádio Gestão e Exploração de Equipamentos Desportivos, S.A.; FCPortoMultimédia Edições Multimédia, S.A.; PortoSeguro Sociedade Mediadora de Seguros do Porto, Lda.; O presente documento; 4

5 ROC SAD SROC Revisor Oficial de Contas; Uma Sociedade Anónima Desportiva, regulada pelo Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, com a redação atualmente em vigor; Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. 5

6 CAPÍTULO 1 SUMÁRIO Os Sumários são elaborados com base em requisitos de divulgação denominados Elementos. Tais Elementos são numerados em secções de A E (A.1 E.7). O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial uma vez que há Elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção Não Aplicável. Secção A Introdução e advertências A.1 Advertências O presente sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Ações deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa a informação contida num prospeto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do Prospeto antes do início do processo judicial. Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, e apenas quando o sumário em causa for enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nas Ações. A.2 Autorizações para uso do prospeto para revenda ou colocação Subsequentes Não Aplicável. O Emitente não autoriza o uso do prospeto para uma subsequente revenda ou colocação das Ações através de intermediários financeiros. Secção B Emitente B.1 Denominações jurídica e comercial do Emitente B.2 Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e país em que está registado Futebol Clube do Porto Futebol, SAD, sociedade aberta. A denominação comercial utilizada mais frequentemente é FCP-SAD. Para efeitos do Prospeto a denominação utilizada é FC Porto SAD. O Emitente é uma sociedade anónima desportiva com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta), com sede social sita no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, no Porto, matriculada na 1ª Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal O país de registo do Emitente é Portugal. A FC Porto SAD é uma sociedade anónima desportiva que se rege pelo regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado e, subsidiariamente, pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas previstas, nomeadamente, no CSC e pela legislação complementar aplicável às sociedades abertas, como seja o CódVM, mas com algumas especificidades decorrentes das especiais exigências da atividade desportiva que constitui o seu principal objeto. De entre estas especificidades é de 6

7 realçar: a irreversibilidade na constituição da sociedade desportiva, isto é, quando o clube desportivo tiver optado por constituir uma sociedade desportiva ou personalizar juridicamente a sua equipa profissional, não pode voltar a participar nas competições desportivas de caráter profissional a não ser sob a forma prevista no estatuto jurídico do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado; o capital social mínimo, consoante as competições profissionais de futebol em que as sociedades participam; a existência de duas categorias de ações, sendo as ações de categoria A as ações detidas, a qualquer momento, pelo clube fundador, as quais só são suscetíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas coletivas de direito público e as restantes de categoria B; o sistema especial de fidelização da sociedade ao clube fundador, que se traduz, designadamente e de acordo com o artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado, na obrigatoriedade do clube manter uma participação mínima na sociedade (não inferior a 10% do capital social da sociedade desportiva) e na atribuição de direitos especiais às ações enquanto detidas pelo clube fundador. O capital social do Emitente encontrase dividido em de ações ordinárias da categoria A e B. As ações de categoria A só integram tal categoria enquanto na titularidade do FC Porto ou de sociedade gestora de participações sociais em que o FC Porto detenha a maioria do capital social, convertendo-se automaticamente em ações da categoria B, e sendo fungíveis com estas, no caso de alienação a terceiros a qualquer título. As ações de categoria B, no caso de serem adquiridas pelo FC Porto, convertem-se em ações de categoria A; a limitação ao exercício de direitos sociais relativamente aos acionistas que participem no capital de mais do que uma sociedade desportiva. O regime fiscal específico das sociedades anónimas desportivas é estabelecido na Lei n.º 103/97, de 13 de setembro, conforme alterada. A atividade da FC Porto SAD está ainda, genericamente, sujeita à Lei n.º 5/2007, de 16 de janeiro, a Lei de Bases da Atividade Física e do Desporto, que estabelece o quadro legal do sistema desportivo. O estatuto laboral dos praticantes desportivos contratados pela FC Porto SAD rege-se pelo disposto na Lei n.º 28/98, de 26 de junho, que estabelece o Regime Jurídico do Contrato de Trabalho do Praticante Desportivo e do Contrato de Formação Desportiva e pelo Contrato Coletivo de Trabalho celebrado entre a LPFP e o Sindicato Nacional dos Jogadores Profissionais de Futebol, em 15 de julho de 1999, conforme alterado. A Lei n.º 114/99, de 3 de agosto, vem aditar o artigo 42.º à Lei n.º 28/98, de 26 de junho, que estipula o regime das contraordenações laborais. Os critérios do Financial Fair Play, promovidos pela UEFA, são também aplicáveis à FC Porto SAD e respeitam, essencialmente, à inexistência de dívidas vencidas e não pagas e eventuais défices entre despesas e receitas, sendo monitorizados pela UEFA numa base regular. B.3 Principais fatores relacionados com a natureza das operações em curso e das principais atividades do Emitente A FC Porto SAD é uma sociedade anónima desportiva e a entidade mãe do Grupo FC Porto SAD, tendo por objeto a participação nas competições profissionais de futebol, nacionais e internacionais, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol. A FC Porto SAD prossegue três objetivos fundamentais que se encontram estritamente associados: o sucesso desportivo da equipa de futebol profissional, a oferta ao público de espetáculos desportivos e a maximização do valor da empresa. Assim, para além do mercado primordial da FC Porto SAD (a participação nas competições 7

8 B.4.a Tendências recentes mais significativas que afetam o Emitente e o setor em que opera desportivas profissionais de futebol, a nível nacional e internacional), o Grupo FC Porto SAD desenvolve ainda outras atividades, designadamente relacionadas com a comercialização de direitos de imagem e de transmissão televisiva, sponsorização, merchandising e licenciamento de produtos, realização de eventos não desportivos, edição, produção e comercialização de conteúdos multimédia, a intermediação de seguros, a organização e venda de viagens e pacotes turísticos. Não aplicável. A FC Porto SAD não prevê que qualquer tendência, incerteza, pedido, compromisso ou ocorrência venha a afetar significativamente a sua situação económico-financeira no exercício em curso, ainda que atualmente o capital próprio do Emitente seja inferior a metade do seu capital social, situação que se enquadra no artigo 35.º do CSC. Sem prejuízo do que antecede, no dia 22 de dezembro de 2014 a Fédération Internationale de Football Association (FIFA) divulgou a circular n.º 1464 que estabelece regras relativas aos direitos de terceiros sobre os direitos económicos dos jogadores de futebol (third-party ownership of players economic rights - TPO). Estas regras, que entraram em vigor em 1 de maio de 2015, têm como objetivo fundamental reduzir a influência e os benefícios económicos de terceiros (entendidos como quaisquer partes exceto os clubes envolvidos na transferência de um jogador e qualquer outro clube no qual o jogador em causa tenha estado inscrito) na transferência de jogadores de futebol. A FC Porto SAD cumpre estas regras desde a sua entrada em vigor, tendo a mesma um impacto residual na sua atividade, atendendo à reduzida exposição que a FC Porto SAD tem ao financiamento de terceiros no que respeita a passes dos jogadores que integram o plantel da sua equipa principal de futebol. B.5 Descrição do Grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo A FC Porto SAD é a entidade mãe do Grupo FC Porto SAD, formado pela FC Porto SAD e pelas sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo, nos termos do artigo 21.º do CódVM. Em relação a todas estas sociedades, o Emitente enquanto empresa-mãe, é responsável pela coordenação da sua atuação, assegurando a representação dos interesses comuns a todas aquelas sociedades. FC Porto Futebol, SAD 94% 70% 100% 90% 93,5% 98,78% 47% PortoComercial PortoMultimédia PortoEstádio PortoSeguro Dragon Tour PortoMedia EuroAntas 82,4% Avenida dos Aliados 100% Miragem Fonte: FC Porto SAD. B.6 Principais Acionistas À data do Prospeto, a lista de participações qualificadas, com indicação do número de ações detidas e a percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do CódVM, que são do conhecimento da FC Porto SAD, é a seguinte: N.º de Ações % Direitos de voto Futebol Clube do Porto Diretamente - ações ordinárias ,59% Através de Jorge Nuno Pinto da Costa ,10% Através de Alípio Jorge Calisto Fernandes ,01% 8

9 Através de Álvaro José Pereira Pinto Júnior 275 0,001% Através de Eduardo Jorge Tentugal Valente 200 0,001% Através de Ilídio Borges Pinto ,05% Através de Reinaldo da Costa Teles Pinheiro ,04% Total Imputável ,80% António Luís Oliveira Diretamente ,34% Através de Francisco António de Oliveira 980 0,004% Total Imputável ,34% Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira Através da sociedade Olivedesportos SGPS; ,68% S.A. (1) (1) A sociedade Olivedesportos SGPS, S.A. é dominada pela Controlinveste Media SGPS, S.A., que por sua vez é dominada pela Controlinveste SGPS, S.A., sendo esta última dominada pelo Sr. Joaquim Francisco Alves Ferreira de Oliveira, pelo que os direitos de voto detidos pela Olivedesportos SGPS, S.A. são também imputáveis a estas entidades. B.7 Informação financeira histórica fundamental selecionada sobre o Emitente Fonte: FC Porto SAD. Após a conversão das ações preferenciais sem direito de voto em ações ordinárias da FC Porto SAD, na sequência da deliberação tomada na Assembleia Geral de acionistas da FC Porto SAD realizada a 12 de novembro de 2015 e conforme comunicado ao mercado a 17 de novembro de 2015, ao acionista Futebol Clube do Porto passou a ser imputável um total de direitos de voto inerentes a ações ordinárias representativas de 75,8% dos direitos de voto e do capital social da Sociedade, incluindo, para além dos direitos de voto inerentes a ações ordinárias representativas do capital social da FC Porto SAD de que passou a ser titular direto, as ações detidas indiretamente conforme consta do primeiro quadro acima. Ao Futebol Clube do Porto são imputáveis, direta ou indiretamente, mais de 75% dos direitos de voto correspondentes ao capital social do Emitente. Adicionalmente, o Futebol Clube do Porto é titular de ações da categoria A, que usufruem de direitos especiais. As demonstrações financeiras consolidadas da FC Porto SAD relativas aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 encontram-se auditadas. Dados financeiros selecionados do Emitente: Consolidados: 9

10 Contas Trimestrais Contas Anuais Vendas e Prestação de Serviços Resultados Operacionais Resultados com transacções de passes de jogadores Cash Flow* EBITDA (Cash-Flow Operacional)** Ativo total Ativo corrente Ativo não corrente Ativo não corrente para venda Total do Capital próprio Capital próprio atribuído aos accionistas da Empresa-Mãe Passivo total Passivo corrente Passivo não corrente Interesses Minoritários Resultado Líquido Resultado Líquido por ação - básico 0,64 0,90-0,83 1,29-2,71 1,36 Resultado Líquido por ação - diluido 0,43 0,90-0,83 0,97-2,71 1,36 Dividendos por ação B.8 Informações financeiras pro forma fundamentais selecionadas B.9 Previsão ou estimativa dos lucros B.10 Descrição da natureza de quaisquer reservas expressas no relatório de auditoria das informações financeiras históricas B.11 Informação sobre insuficiência do capital de exploração do emitente * Cas h Flo w = Res ultado líquido co ns o lidado do exercício + Amo rtizaçõ es excluindo depreciaçõ es de pas s es de jo gado res + P ro vis õ es e perdas po r imparidade excluindo pas s es de jogadores + Amortizações e perdas de imparidade com pas s es de jogadores ** EBITDA (Cas h-flo w Operacio nal) = Res ultado s Operacio nais + Amo rtizaçõ es excluindo depreciaçõ es de pas s es de jo gado res + P ro vis õ es e perdas po r imparidade excluindo pas s es de jogadores + Amortizações e perdas de imparidade com pas s es de jogadores Fontes: Relatório e contas anual consolidado reportado aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 e relatório e contas consolidado trimestral reportados ao 1.º trimestre de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (não auditadas). Não ocorreram alterações significativas na situação financeira ou comercial do Emitente desde a publicação das últimas informações financeiras (30 de setembro de 2015). Não aplicável. As informações financeiras incluídas neste Prospeto constituem informação histórica relativa à Emitente e não informação financeira pro forma. Não aplicável. Este Prospeto não contém qualquer previsão ou estimativa de lucros futuros. Não aplicável. As demonstrações financeiras consolidadas da FC Porto SAD, e respetivas notas, relativas aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015, não contêm quaisquer reservas, embora delas constem as ênfases cujo teor é mencionado no Elemento D.1 À data de 30 de novembro de 2015, o fundo de maneio, definido pela diferença entre os ativos correntes e os passivos correntes, era negativo em milhares de euros, pelo que o Emitente declara que, na sua opinião, o fundo de maneio não é suficiente para fazer face às suas necessidades nos próximos 12 meses. No entanto, o contrato recentemente celebrado com a PT Portugal, SGPS, SA contempla uma entrada adicional de tesouraria no valor de milhares de euros até 30 de junho de 2016, e, adicionalmente, na próxima janela de transferências (de julho a agosto) o Conselho de Administração da FC Porto SAD poderá, como é habitual e tal como previsto em orçamento, proceder 10

11 também à venda de direitos desportivos de jogadores, o que permitirá corrigir uma parte deste desvio e, assim, suprir as necessidades de tesouraria da Sociedade. Neste âmbito, refira-se ainda que, após a data de 30 de novembro, a FC Porto SAD cedeu, a título definitivo, os direitos de inscrição desportiva do jogador profissional de futebol Imbula pelo valor de de euros. Secção C Valores mobiliários C.1 Tipo e categoria dos valores mobiliários a admitir à negociação C.2 Moeda em que os valores mobiliários são emitidos C.3 Número de ações emitidas e respetivo valor nominal C.4 Direitos associados aos valores mobiliários C.5 Eventuais restrições à livre transferência dos títulos C.6 Admissão à negociação C.7 Descrição da política de dividendos As Ações objeto do presente Prospeto são nominativas, escriturais, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor. Às Ações foram atribuídos os mesmos códigos que foram atribuídos às demais ações ordinárias da FC Porto SAD, a saber o código ISIN PTFCP0AM0008 e o código CFI ESVUFR. As Ações foram emitidas em euros. Foram emitidas de Ações, escriturais e nominativas, ao valor nominal de 5 Euros. As Ações são fungíveis com as demais ações representativas do capital social do Emitente de Categoria A, enquanto se encontrarem na titularidade do FC Porto ou de sociedade gestora de participações sociais em que o FC Porto detenha a maioria do capital social, convertendo-se automaticamente em ações da categoria B, e sendo fungíveis com estas, no caso de alienação a terceiros a qualquer título, e conferirão aos seus detentores os mesmos direitos, após a admissão à negociação em mercado regulamentado. Não aplicável. Não existem restrições à livre transferência das Ações. Foi solicitada a admissão à negociação das Ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.. Prevê-se que a admissão à negociação no mencionado mercado das Ações venha a ocorrer no dia 23 de fevereiro de O Emitente não tem prevista uma política formal de dividendos, estando a distribuição dos mesmos dependente da situação financeira do Emitente e dos resultados verificados em cada exercício. Até à data, o Emitente não distribuiu dividendos. Secção D - Riscos D.1 Principais riscos específicos do emitente ou do seu setor de atividade Qualquer dos riscos que se destacam poderá ter um efeito negativo na atividade, resultados operacionais, situação financeira, perspetivas futuras da FC Porto SAD ou capacidade da FC Porto SAD para atingir os seus objetivos, sendo que estes riscos podem não ser os únicos a que a FC Porto SAD está sujeita, podendo haver outros, atualmente desconhecidos ou que o 11

12 Emitente atualmente não considera significativos e que, não obstante, poderão ter um efeito negativo na sua atividade, resultados operacionais, situação financeira, perspetivas futuras da FC Porto SAD ou capacidade desta para atingir os seus objetivos. Os capitais próprios do Emitente são inferiores a metade do seu capital social Os Relatórios e Contas do Emitente dos últimos três anos contêm ênfases Existem ênfases na Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria de 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 (contas anuais consolidadas) que, de seguida, se transcrevem: 2012/2013 As demonstrações financeiras individuais da Empresa, a 30 de Junho de 2013, evidenciam estar perdido metade do seu capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35º e 171º do Código das Sociedades Comerciais. Conforme referido no Relatório de Gestão e na Nota 16 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração entende que esta situação deverá ser analisada e decidida em Assembleia Geral de Accionistas tendo em vista a adequação do capital próprio da Empresa às disposições legais em vigor. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas naquela data apresentam um fundo de maneio negativo, para além de que a quase totalidade das contas a receber que a Empresa tem do Futebol Clube do Porto perspectivarem um prazo de recuperação no longo prazo, conforme expresso na Nota 11 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, o qual pressupõe a manutenção e o reforço do apoio financeiro por parte das instituições financeiras (Nota 18), bem como o sucesso futuro das operações, nomeadamente da alienação e da continuação de geração de resultados positivos na cedência de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como tem ocorrido em exercícios anteriores, conforme previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, essencial para o equilíbrio e cumprimento dos compromissos financeiros assumidos. 2013/2014 As demonstrações financeiras individuais da Empresa, a 30 de Junho de 2014, evidenciam estar perdido metade do seu capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35º e 171º do Código das Sociedades Comerciais. Conforme referido no Relatório de Gestão e nas Nota 16 e 36 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas, esta situação foi analisada tendo sido proposto pelo Conselho de Administração e aprovado em Assembleia Geral de Accionistas, realizada em 2 de Outubro de 2014, um aumento de capital social da Empresa no montante de Euros, embora não suficiente para cumprir com a legislação acima referida. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 30 de Junho de 2014 apresentam uma situação de fundo de maneio negativo. Por outro lado, as demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, o qual pressupõe a manutenção e o reforço do apoio financeiro por parte das instituições financeiras (Nota 18), bem como o sucesso futuro das suas operações, nomeadamente da alienação e da continuação de geração de resultados positivos na cedência de direitos de inscrição desportiva de jogadores (Nota 36), tal como tem ocorrido em exercícios anteriores, conforme previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, essencial para o equilíbrio e cumprimento dos compromissos financeiros assumidos. 2014/

13 As demonstrações financeiras individuais da Empresa, em 30 de Junho de 2015, evidenciam estar perdida a quase totalidade do seu capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35º e 171º do Código das Sociedades Comerciais. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas naquela data apresentam uma situação de fundo de maneio negativo. Conforme referido no Relatório de Gestão e na Nota 16 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração entende que esta situação deverá ser analisada e decidida em Assembleia Geral de Acionistas, tendo em vista a adequação dos capitais próprios às disposições legais. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações que assume a manutenção do apoio financeiro das instituições financeiras e outras entidades financiadoras, nomeadamente a renovação/reforço das linhas de crédito existentes (Nota 18), bem como o sucesso futuro das operações da Sociedade, incluindo o resultado positivo da alienação de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, essencial para o equilíbrio e cumprimento dos compromissos financeiros assumidos. O Emitente encontra-se exposto ao risco de incumprimento de contratos de financiamento celebrados por sociedades do Grupo FC Porto O Emitente constitui-se solidariamente responsável, em conjunto com o FC Porto e outras empresas do Grupo FC Porto, pelo cumprimento dos contratos de financiamento celebrados por sociedades do Grupo FC Porto. Em caso de mora ou incumprimento das obrigações das sociedades do Grupo FC Porto ao abrigo dos respetivos contratos de financiamento, nos quais o Emitente é mutuário e garante, em particular das obrigações de reembolso de capital e/ou pagamento de juros, o Emitente pode ver-se obrigado a ter de cumprir com as obrigações das sociedades do Grupo FC Porto para com os respetivos credores. A atividade do Emitente está subordinada a sucessos de natureza desportiva A FC Porto SAD tem a sua atividade principal ligada à participação em competições nacionais e internacionais de futebol profissional. A FC Porto SAD depende assim da existência dessas competições, da manutenção dos seus direitos de participação e dos valores dos prémios pagos e da performance desportiva alcançada pela sua equipa de futebol profissional, nomeadamente da possibilidade de apuramento para as competições europeias, principalmente na UEFA Champions League. Por sua vez, a performance desportiva poderá ser afetada pela venda ou compra dos direitos desportivos de jogadores considerados essenciais para o rendimento da equipa de futebol do FC Porto. O Emitente está dependente da projeção mediática e desportiva do FC Porto Parte significativa dos proveitos de exploração da FC Porto SAD resulta de contratos de cedência dos direitos de transmissão televisiva dos jogos de futebol e de contratos publicitários. Essas receitas estão dependentes da projeção mediática e desportiva da equipa principal de futebol bem como da capacidade negocial da FC Porto SAD face às entidades a quem sejam cedidos os direitos de exploração daquelas atividades. Adicionalmente, a FC Porto SAD está dependente da capacidade das contrapartes dos referidos contratos cumprirem com os pagamentos acordados e de, no limite, ser possível encontrar no mercado outras entidades que possam substituir aquelas. O Emitente está sujeito às regras e diretrizes de Financial Fair Play emitidas pela UEFA Os custos relativos ao conjunto de jogadores de futebol da FC Porto SAD assumem um peso determinante nas contas de exploração da empresa. A rentabilidade e o equilíbrio económico-financeiro da sociedade estão, por 13

14 isso, significativamente dependentes da capacidade da administração da FC Porto SAD assegurar uma evolução moderada dos custos médios por jogador e a racionalização do número de jogadores, especialmente tendo em conta os critérios de Financial Fair Play. O Emitente, devido à constante presença nas competições europeias, tem sido monitorizada pela UEFA relativamente aos critérios do Financial Fair Play, encontrando-se atualmente a cumprir os mesmos. O Emitente encontra-se sujeito às vicissitudes do mercado de transferências de jogadores de futebol profissionais Os proveitos resultantes de transferências de jogadores por parte da FC Porto SAD assumem um peso muito significativo nas contas de exploração da empresa. Esses valores estão dependentes da evolução do mercado de transferências de jogadores, da performance desportiva e disciplinar dos jogadores, bem como da ocorrência de lesões nos jogadores, da capacidade da FC Porto SAD formar e desenvolver jogadores que consiga transferir e da manutenção de um enquadramento legal que permita a continuidade deste tipo de receitas nos níveis esperados. A este propósito, refira-se ainda que não há garantias de que o valor de uma potencial alienação corresponda ao seu justo valor, que existam compradores interessados em adquirir o passe de um determinado jogador nem que sejam encontrados jogadores que substituam os jogadores vendidos, assegurando, pelo menos, o mesmo nível de desempenho. A atividade do Emitente pressupõe a manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram ao Emitente, designadamente a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto, no que respeita à sua utilização pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos. Qualquer alteração destas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente. O Emitente encontra-se exposto ao desempenho financeiro de entidades do Grupo FC Porto Existem saldos líquidos a receber com entidades relacionadas com o Grupo FC Porto que, a 30 de setembro de 2015, ascendiam a , sendo uma parte significativa desse montante exigível no curto prazo. Os proveitos económicos decorrentes da participação em competições europeias pressupõem o sucesso desportivo no panorama nacional O acesso à UEFA Champions League pode ser feito por apuramento direto, pré-eliminatórias ou play-off. O tipo de apuramento depende da classificação dos seus clubes nas competições internas de cada país, o que possibilita um maior ou menor número de clube com acesso direto. Os prémios que os clubes ganham pela participação na UEFA Champions League dependem também da fase em que participam e dos resultados obtidos. O Emitente está sujeito a riscos conjeturais de âmbito nacional e internacional Para além dos riscos próprios da atividade já mencionados, a FC Porto SAD está sujeita aos demais riscos a que as restantes atividades se encontram sujeitas como sejam os decorrentes da conjuntura económica e financeira internacional e de eventuais alterações legislativas que ocorram no plano nacional. 14

15 Risco de Taxa de Juro O endividamento do Grupo FC Porto SAD encontra-se, sobretudo, indexado a taxas de juro variáveis, expondo o custo da dívida a um risco de volatilidade. O impacto dessa volatilidade nos seus resultados e no seu capital próprio pode ser significativo em virtude do elevado nível de endividamento. Apesar do risco de taxa de juro ser significativo, o Grupo FC Porto SAD nos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 não utilizou instrumentos derivados para efeitos de cobertura deste risco. Na sequência da consolidação da EuroAntas, a FC Porto SAD registava, a 30 setembro de 2015, um derivado de taxa de juro contraído no âmbito do project finance associado à construção do Estádio do Dragão, estando o mesmo registado ao justo valor. O montante associado ao contrato de derivado, à data de 30 setembro de 2015, é de , à taxa fixa contratada de 4,26%, com vencimento em setembro de A 30 de setembro de 2015, o Grupo FC Porto SAD apresenta um endividamento bancário / obrigacionista de , em valor nominal, divididos entre empréstimos correntes e não correntes, relacionados com operações contratadas junto de diversas instituições financeiras, dos quais têm uma taxa fixa e têm uma taxa variável. Risco de Taxa de Câmbio Na sua atividade operacional, o Grupo FC Porto SAD encontra-se sujeito a riscos de taxa de câmbio na medida em que realiza algumas transações expressas em outras moedas que não Euro, nomeadamente transações de passes de jogadores. No entanto, o volume dessas transações em moeda estrangeira tem sido historicamente reduzido, uma vez que a maioria das transações são realizadas em Euros e, apenas residualmente, em dólares americanos. Assim sendo, o Grupo FC Porto SAD optou por não recorrer a instrumentos derivados de cobertura de risco cambial nos exercícios de 2012/2013, de 2013/2014 e de 2014/2015 e no primeiro trimestre do exercício 2015/2016. Risco de Crédito A exposição do Grupo FC Porto SAD ao risco de crédito está maioritariamente associada às contas a receber decorrentes da venda de passes de jogadores e outras transações relacionadas com a atividade que exerce, nomeadamente venda de direitos de transmissões televisivas, publicidade e patrocínios diversos. O risco de crédito refere-se ao risco da contraparte incumprir com as suas obrigações contratuais, resultando numa perda para o Grupo. Risco de Liquidez O risco de liquidez é definido como sendo o risco de falta de capacidade para liquidar ou cumprir as obrigações no prazo estipulado e a um preço razoável. Para gerir o risco de liquidez a que está sujeito, o Grupo FC Porto SAD tem como política procurar compatibilizar os prazos de vencimento de ativos e passivos, gerindo as respetivas maturidades. Cada empréstimo bancário que o Grupo FC Porto SAD contrai é garantido por uma receita assegurada, mas ainda não recebida. Essas garantias passam por valores a receber relativos à venda de passes de jogadores já concretizadas, por prémios de participação em competições europeias já garantidas pela sociedade, valores a receber relativos a direitos de transmissões televisivas contratualizados. Os prazos de vencimento destes financiamentos bancários coincidem com os prazos de recebimento de cada uma das receitas asseguradas por parte do Grupo. Notação de Risco A FC Porto SAD não dispõe de notação de risco (rating), não tendo também 15

16 sido solicitada notação de risco para a presente emissão de Obrigações. Risco de Refinanciamento O enquadramento macroeconómico e financeiro atual continua a manter um conjunto de constrangimentos, nomeadamente a escassez de liquidez no mercado e o consequente aumento dos spreads cobrados às empresas, o que tem implicado a contínua dificuldade no acesso ao crédito bancário. Em simultâneo, as condições no mercado de dívida soberana portuguesa podem ter reflexos negativos na capacidade das empresas nacionais se financiarem no mercado de capitais. Riscos relativos a processos judiciais A FC Porto SAD tem, à presente data, determinados processos judiciais em curso, sendo que o Conselho de Administração da FC Porto SAD, bem como os seus consultores legais, entendem que a fundamentação considerada pelas entidades que intentaram os mencionados processo judiciais não é correta, pelo que foi apresentada contestação nos respetivos processos, não estimando a FC Porto SAD que do desfecho destes processos resultem quaisquer impactos materiais sobre as demonstrações financeiras consolidadas anexas. D.3 Principais riscos específicos dos valores mobiliários As Ações podem não ser um investimento adequado para todos os investidores. Cada investidor deverá ter em conta as suas próprias condições, bem como os riscos do Emitente, a liquidez dos títulos e os riscos de mercado dos mesmos. Foi solicitada a admissão à negociação das Ações na Euronext Lisbon, mas a admissão à negociação das Ações poderá ser frustrada. O Emitente não pode garantir qualquer preço de negociação das suas ações em mercado ou a liquidez desse mercado, nomeadamente, não há garantias de que os investidores em ações da FC Porto SAD consigam posteriormente proceder à sua alienação e que essa alienação será a um preço igual ou superior ao respetivo preço de aquisição. Não pode ser assegurado que não venha a ocorrer uma qualquer alteração legal (incluindo fiscal) ou regulatória ou na interpretação ou aplicação das normas jurídicas aplicáveis, que possa ter algum tipo de efeito adverso nas Ações ou nos direitos correspondentes. O pagamento de dividendos pelo Emitente não se encontra assegurado. Até à data, o Emitente não distribuiu dividendos e não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas e, em caso afirmativo, em que data e montante poderá fazê-lo. Quaisquer futuros aumentos do capital do Emitente podem ter um impacto negativo no preço das Ações e os acionistas existentes poderão sofrer uma diluição do capital por eles detido na medida em que não sejam capazes de participar em tais aumentos de capital. Sobre a aquisição ou manutenção das Ações poderão recair custos ou comissões. Qualquer investidor deve tomar em consideração essa informação antes de investir, nomeadamente calculando os impactos negativos que as comissões devidas ao custodiante podem ter. Secção E Admissão das Ações E.1 Receitas líquidas totais e estimativa das despesas totais da admissão à As despesas totais com a admissão à negociação das Ações consistem num conjunto de despesas num montante de cerca de

17 E.2.a negociação Motivos da emissão de Ações, afetação das receitas e montante líquido estimado das receitas A emissão de Ações, nos termos descritos no Elemento E.3 destinou-se a reforçar os capitais próprios do Emitente, entre outras razões, para dar cumprimento aos requisitos de Fair Play financeiro exigidos pela UEFA. O montante líquido da emissão correspondeu a E.3 Termos e condições da emissão de Ações E.4 Interesses significativos para a emissão e situações de conflito de interesses E.5 Nome da pessoa ou entidade que propõe a venda dos valores mobiliários. Acordos de bloqueio (lockup) E.6 Montante e percentagem da diluição A Assembleia Geral de acionistas do Emitente deliberou, a 2 de outubro de 2014, o aumento de capital social do Emitente no montante total de , a realizar por entradas em dinheiro através da subscrição particular pelo Futebol Clube do Porto de ações preferenciais sem voto, escriturais e nominativas. Este aumento de capital social do Emitente veio a ocorrer a 19 de outubro de 2014, conforme divulgação ao mercado. Na Assembleia Geral de acionistas do Emitente de 12 de novembro de 2015 foi aprovada a conversão das ações preferenciais sem voto, escriturais e nominativas em ações ordinárias, escriturais e nominativas e, após a admissão à negociação em mercado regulamentado, fungíveis com as demais ações representativas do capital social do Emitente de Categoria A, enquanto se encontrarem na titularidade do FC Porto ou de sociedade gestora de participações sociais em que o FC Porto detenha a maioria do capital social, convertendo-se automaticamente em ações da categoria B, e sendo fungíveis com estas, no caso de alienação a terceiros a qualquer título, sendo a sua admissão à negociação objeto do presente Prospeto. Todas as Ações foram emitidas em euros, ao abrigo da lei portuguesa, de acordo com o CSC, o CódVM, os estatutos do Emitente e demais legislação aplicável. As Ações são nominativas e escriturais, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor. À semelhança das demais ações do Emitente, as Ações encontram-se inscritas no sistema centralizado gerido pela Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, com sede na Avenida da Boavista, 3433, Porto, Portugal. Dada a natureza da emissão das Ações, sobre cuja admissão à negociação incide o presente Prospeto, não existem interesses, incluindo interesses em conflito, de pessoas singulares ou coletivas envolvidas na referida emissão ou na admissão à negociação. Não aplicável. Não existem garantias nem acordos de bloqueio relacionados com as Ações que sejam do conhecimento do Emitente. Na sequência do aumento de capital realizado em 19 de outubro de 2014 e da posterior conversão das ações preferenciais sem voto em ações ordinárias do Emitente, a participação dos acionistas sofreu uma diluição de cerca de um terço. 17

18 imediata resultante da emissão E.7 Despesas estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente Contudo, sobre o preço de aquisição e detenção das Ações, após a prevista admissão à negociação, nas contas dos intermediários financeiros poderão recair comissões ou outros encargos a pagar pelos investidores aos intermediários financeiros, os quais constam dos precários destes disponíveis no sítio da CMVM na Internet em devendo os mesmos ser indicados pelos intermediários financeiros. 18

19 CAPÍTULO 2 FATORES DE RISCO DO EMITENTE E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A ADMITIR À NEGOCIAÇÃO Previamente a qualquer decisão de investimento, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente os fatores de risco a seguir enunciados e demais informação e advertências contidas neste Prospeto. Os potenciais investidores deverão, ainda, ter em conta que os riscos identificados no Prospeto não são os únicos a que a FC Porto SAD está sujeita, podendo haver outros riscos e incertezas, atualmente desconhecidos ou que o Emitente atualmente não considera significativos e que, não obstante, poderão ter um efeito negativo na sua atividade, resultados operacionais, situação financeira, perspetivas futuras da FC Porto SAD ou capacidade desta para atingir os seus objetivos. A ordem pela qual os fatores de risco são a seguir apresentados não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da sua ocorrência ou à sua importância. Na análise de qualquer investimento, os potenciais investidores em Ações da FC Porto SAD deverão tomar em consideração, no seu processo de tomada de decisão, em conjunto com a demais informação contida neste Prospeto, os seguintes fatores de risco relativos à atividade do Emitente e aos valores mobiliários a admitir à negociação: 2.1 Riscos gerais relativos ao Emitente e à sua atividade Deverão ser consideradas as informações relativas aos fatores de risco específicos do Emitente e da sua atividade, nomeadamente: 1. Os capitais próprios do Emitente são inferiores a metade do seu capital social O capital próprio individual da FC Porto SAD em 30 de junho de 2015, aprovado em Assembleia Geral realizada em 12 de novembro de 2015, é de , face a um capital social de Sem prejuízo dos deveres e procedimentos decorrentes do artigo 35.º do CSC, o conselho de administração da FC Porto SAD entende que a insuficiência dos capitais próprios não é incompatível com a continuidade das operações da sociedade, dependendo do apoio dos acionistas e da rentabilidade futura das operações, o que poderá afetar a situação financeira do Emitente. O Conselho de Administração da FC Porto SAD considera que a melhoria dos resultados económicos e financeiros vai continuar nos próximos exercícios e assim dará cumprimento ao disposto no referido artigo. 2. Os Relatórios e Contas do Emitente dos últimos três anos contêm ênfases Existem ênfases na Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria de 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 (contas anuais consolidadas) que, de seguida, se transcrevem: 2012/2013 As demonstrações financeiras individuais da Empresa, a 30 de Junho de 2013, evidenciam estar perdido metade do seu capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35º e 171º do Código das Sociedades Comerciais. Conforme referido no Relatório de Gestão e na Nota 16 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração entende que esta situação deverá ser analisada e decidida em Assembleia Geral de Accionistas tendo em vista a adequação do capital próprio da Empresa às disposições legais em vigor. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas naquela data apresentam um fundo de maneio negativo, para além de que a quase totalidade das contas a receber que a Empresa tem do Futebol Clube do Porto perspectivarem um prazo de recuperação no longo prazo, conforme expresso na Nota 11 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, o qual pressupõe a manutenção e o reforço do apoio financeiro por parte das instituições financeiras (Nota 18), bem como o sucesso futuro das operações, nomeadamente da alienação e da continuação de geração de resultados positivos na cedência de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como tem ocorrido em exercícios anteriores, conforme previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, essencial para o equilíbrio e cumprimento dos compromissos financeiros assumidos. 2013/

20 As demonstrações financeiras individuais da Empresa, a 30 de Junho de 2014, evidenciam estar perdido metade do seu capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35º e 171º do Código das Sociedades Comerciais. Conforme referido no Relatório de Gestão e nas Nota 16 e 36 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas, esta situação foi analisada tendo sido proposto pelo Conselho de Administração e aprovado em Assembleia Geral de Accionistas, realizada em 2 de Outubro de 2014, um aumento de capital social da Empresa no montante de Euros, embora não suficiente para cumprir com a legislação acima referida. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 30 de Junho de 2014 apresentam uma situação de fundo de maneio negativo. Por outro lado, as demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações, o qual pressupõe a manutenção e o reforço do apoio financeiro por parte das instituições financeiras (Nota 18), bem como o sucesso futuro das suas operações, nomeadamente da alienação e da continuação de geração de resultados positivos na cedência de direitos de inscrição desportiva de jogadores (Nota 36), tal como tem ocorrido em exercícios anteriores, conforme previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, essencial para o equilíbrio e cumprimento dos compromissos financeiros assumidos. 2014/2015 As demonstrações financeiras individuais da Empresa, em 30 de Junho de 2015, evidenciam estar perdida a quase totalidade do seu capital social, pelo que são aplicáveis as disposições dos artigos 35º e 171º do Código das Sociedades Comerciais. Adicionalmente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas naquela data apresentam uma situação de fundo de maneio negativo. Conforme referido no Relatório de Gestão e na Nota 16 do Anexo às demonstrações financeiras consolidadas, o Conselho de Administração entende que esta situação deverá ser analisada e decidida em Assembleia Geral de Acionistas, tendo em vista a adequação dos capitais próprios às disposições legais. As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas no pressuposto da continuidade das operações que assume a manutenção do apoio financeiro das instituições financeiras e outras entidades financiadoras, nomeadamente a renovação/reforço das linhas de crédito existentes (Nota 18), bem como o sucesso futuro das operações da Sociedade, incluindo o resultado positivo da alienação de direitos de inscrição desportiva de jogadores, tal como previsto nos orçamentos de exploração e tesouraria, essencial para o equilíbrio e cumprimento dos compromissos financeiros assumidos. 3. O Emitente encontra-se exposto ao risco de incumprimento de contratos de financiamento celebrados por sociedades do Grupo FC Porto O Emitente constitui-se solidariamente responsável, em conjunto com o FC Porto e outras empresas do Grupo FC Porto, pelo cumprimento dos contratos de financiamento celebrados por sociedades do Grupo FC Porto. Ainda que, à presente data, tal situação não tenha ocorrido, em caso de mora ou incumprimento das obrigações das sociedades do Grupo FC Porto ao abrigo dos respetivos contratos de financiamento, nos quais o Emitente é mutuário e garante, em particular das obrigações de reembolso de capital e/ou pagamento de juros, o Emitente pode ver-se obrigado a ter de cumprir com as obrigações das sociedades do Grupo FC Porto para com os respetivos credores. O contrato mais relevante neste âmbito é o project finance para a construção do Estádio do Dragão, onde está previsto que, caso a EuroAntas não cumpra com o serviço da dívida definido, será a FC Porto SAD a responsabilizar-se pelo seu pagamento. 4. A atividade do Emitente está subordinada a sucessos de natureza desportiva A FC Porto SAD tem a sua atividade principal ligada à participação nas competições nacionais e internacionais de futebol profissional. A FC Porto SAD depende assim da existência dessas competições desportivas, da manutenção dos seus direitos de participação, da manutenção do valor dos prémios pagos no âmbito das mesmas e da performance desportiva alcançada pela sua equipa de futebol profissional, nomeadamente da possibilidade de apuramento para as competições europeias, principalmente na UEFA Champions League. Por sua vez, a performance desportiva poderá ser afetada pela venda ou compra dos direitos desportivos de jogadores considerados essenciais para o rendimento desportivo da equipa do FC Porto. 5. O Emitente está dependente da projeção mediática e desportiva do FC Porto 20

21 Parte significativa dos proveitos de exploração da FC Porto SAD resulta de contratos de cedência dos direitos de transmissão televisiva dos jogos de futebol e de contratos publicitários. Essas receitas estão dependentes da projeção mediática e desportiva da equipa principal de futebol bem como da capacidade negocial da FC Porto SAD face às entidades a que sejam cedidos os direitos de exploração daquelas atividades. A 27 de dezembro de 2015, a FC Porto SAD celebrou com a PT Portugal, SGPS, S.A. um contrato de cedência de i) direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela Equipa Principal de Futebol, na qualidade de visitado, na Primeira Liga, bem como do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, com inicio em 1 de julho de 2018, ii) direito de transmissão do Porto Canal, pelo período de 12 épocas e meia, com inicio a 1 de janeiro de 2016 e iii) estatuto de patrocinador principal da FC Porto SAD, com o direito de colocar publicidade na parte frontal das camisolas da Equipa Principal de Futebol da FC Porto SAD, pelo período de 7 épocas e meia, com inicio a 1 de janeiro de A FC Porto SAD está dependente da capacidade das contrapartes dos referidos contratos cumprirem com os pagamentos acordados e de, no limite, ser possível encontrar no mercado outras entidades alternativas àquelas. 6. O Emitente está sujeito às regras e diretrizes de Financial Fair Play emitidas pela UEFA Os custos relativos ao conjunto de jogadores de futebol da FC Porto SAD assumem um peso determinante nas suas contas de exploração. A rentabilidade e o equilíbrio económicofinanceiro do Emitente estão, por isso, significativamente dependentes da capacidade da administração da FC Porto SAD para assegurar uma evolução moderada dos custos médios por jogador e a racionalização do número de jogadores, especialmente tendo em conta os critérios do Financial Fair Play. Os principais critérios, promovidos pela Union des Associations Européenes de Football (UEFA), são: a inexistência de dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, (ii) aos seus trabalhadores, incluindo aos jogadores, (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social; e que os eventuais défices entre despesas e receitas relevantes para a UEFA (que pressupõe a dedução dos investimentos na Formação, infraestruturas e apoios à comunidade, entre outros), designados por breakeven, não poderão exceder um valor acumulado de 5 milhões de euros (devendo ser consideradas para este efeito as três épocas anteriores) e apenas serão admissíveis se supridos mediante recurso aos acionistas ou a entidades relacionadas. O défice referido no segundo ponto pode ultrapassar os 5 milhões de euros, até aos montantes a seguir indicados, no caso de tais excessos serem inteiramente cobertos por contribuições de acionistas e/ou partes relacionadas: 45 milhões de euros para o período de monitorização avaliado nas épocas de licença 2013/14 e 2014/15; 30 milhões de euros para o período de monitorização avaliado nas épocas de 2015/16, 2016/17 e 2017/18; e um valor inferior a decidir oportunamente pelo Comité Executivo da UEFA para os períodos de monitorização avaliados nas épocas subsequentes. O Emitente, devido à constante presença nas competições europeias, tem sido monitorizado pela UEFA relativamente aos critérios do Financial Fair Play, encontrando-se atualmente a cumprir os mesmos. 7. O Emitente encontra-se sujeito às vicissitudes do mercado de transferências de jogadores de futebol profissionais Os proveitos resultantes de transferências de jogadores por parte da FC Porto SAD assumem um peso muito significativo nas contas de exploração do Emitente. Esses valores estão dependentes da evolução do mercado de transferências de jogadores, da ocorrência de lesões nos jogadores, da capacidade da FC Porto SAD formar e desenvolver jogadores que consiga transferir e da manutenção de um enquadramento legal que permita a continuidade deste tipo de receitas nos 21

22 níveis esperados. A Fédération Internationale de Football Association (FIFA), de acordo com o Regulamento sobre o Estatuto e Transferência de Jogadores, estabelece os seguintes princípios: (i) (ii) (iii) (iv) os contratos são para cumprir; os contratos podem ser rescindidos por qualquer das partes desde que lhes assista justa causa para a rescisão; os contratos podem ser rescindidos pelos jogadores quando lhes assista justa causa desportiva; e a rescisão de um contrato sem justa causa gera a obrigação de indemnização à contraparte, podendo o montante da mesma ser estipulado contratualmente (estipulação por vezes designada cláusula de rescisão ) e, caso a rescisão tenha lugar durante o período contratual protegido haverá cumulativamente lugar a sanções desportivas aplicáveis à parte que tenha dado azo à rescisão. Esclarece-se, para os devidos efeitos, que o período contratual protegido difere consoante a idade que o jogador tenha à data da assinatura do contrato, sendo que, para aqueles com idades inferiores a 28 anos ficam obrigados a cumprir três anos de contrato e aqueles com idade igual ou superior a 28 anos o período contratual protegido é reduzido para dois anos. Embora a rescisão sem justa causa confira à parte lesada o direito a uma indemnização, a rescisão unilateralmente promovida pelo jogador fora do período contratual protegido pode corresponder, para a FC Porto SAD, ao recebimento de uma indemnização de valor significativamente inferior à referida cláusula de rescisão. Por fim, refira-se que a FC Porto SAD, tal como previsto na atividade das sociedades anónimas desportivas, procede regularmente à alienação de passes dos seus jogadores. Na aquisição de cada jogador, não há garantias de que o valor de uma potencial alienação corresponda ao seu justo valor ou sequer que existam compradores interessados em adquirir o passe do jogador cujo passe se pretende alienar. Como é habitual na sua atividade, a FC Porto SAD dispõe de passes de jogadores que poderão ser vendidos a todo o momento, sendo que, em caso de venda desses passes, poderão não ser encontrados jogadores que substituam os jogadores vendidos, assegurando, pelo menos, o mesmo nível de desempenho. 8. A atividade do Emitente pressupõe a manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram ao Emitente, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto, no que respeita à sua utilização pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos. Qualquer alteração destas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente. Não se estima que tal venha a acontecer, ainda que, nos termos do artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado, o limite mínimo da participação direta do FC Porto no capital social da FC Porto SAD tenha passado de 15% para 10%. Adicionalmente, o FC Porto deixará de ter, nos termos da lei, direito de veto sobre a alteração dos estatutos da FC Porto SAD e o aumento ou redução do capital social da mesma, passando no entanto a ter direito de veto sobre qualquer alteração ao emblema ou ao equipamento das equipas de futebol profissional. Refira-se neste âmbito que os negócios de relevância significativa realizados entre a FC Porto SAD e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CódVM, incluindo o FC Porto, foram e são acompanhados pelo Conselho Fiscal da FC Porto SAD no âmbito da sua atividade de fiscalização. Embora não estejam previamente definidos os procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do Conselho Fiscal neste âmbito, sempre que estejam em causa transações a realizar entre a FC Porto SAD e titulares de participação qualificada ou entidades que com ela estejam em qualquer relação, conforme artigo 20.º do CódVM, incluindo o FC Porto, o Conselho de Administração da FC Porto SAD envia ao respetivo Conselho Fiscal informação suficiente sobre a transação e o que se pretende efetuar, sendo tais transações discutidas em reunião do Conselho Fiscal. A 22 de outubro de 2014, a FC Porto SAD adquiriu ao FC Porto 47% das ações representativas do capital social da EuroAntas pelo montante de Atendendo a que a gestão da sociedade é controlada pela FC Porto SAD, aquela sociedade passou a fazer parte do perímetro 22

23 de consolidação da FC Porto SAD. A EuroAntas tem como principal atividade a exploração do Estádio do Dragão e o cumprimento do financiamento sob a forma de project finance contraído para a sua construção. Na sequência desta consolidação, o ativo tangível consolidado da FC Porto SAD foi significativamente aumentado em contrapartida do aumento do passivo bancário (pelo montante correspondente ao project finance em dívida) e do reflexo, nos capitais próprios da FC Porto SAD, dos interesses de capital não detidos na EuroAntas. Conforme deliberado pela sua Assembleia Geral em 2 de Outubro de 2014, a FC Porto SAD procedeu a um aumento do capital social no valor total de mediante a emissão de ações preferenciais sem voto e, na sequência deste aumento de capital social, integralmente subscrito pelo Futebol Clube do Porto, o capital social da FC Porto SAD passou a ascender ao valor de O Emitente encontra-se exposto ao desempenho financeiro de entidades do Grupo FC Porto Existem saldos líquidos a receber com entidades relacionadas com o Grupo FC Porto que, a 30 de setembro de 2015, ascendiam a , sendo uma parte significativa desse montante exigível no curto prazo. 10. Os proveitos económicos decorrentes da participação em competições europeias pressupõem o sucesso desportivo no panorama nacional O acesso à UEFA Champions League pode ser feito por apuramento direto, pré-eliminatórias ou play-off. O tipo de apuramento depende da classificação dos seus clubes nas competições internas de cada país, o que possibilita um maior ou menor número de clube com acesso direto. Os prémios que os clubes ganham pela participação na UEFA Champions League dependem também da fase em que participam e dos resultados obtidos. 11. O Emitente está sujeito a riscos conjeturais de âmbito nacional e internacional Para além dos riscos próprios da atividade já mencionados, a FC Porto SAD está sujeita aos demais riscos a que as restantes atividades se encontram sujeitas como sejam os decorrentes da conjuntura económica e financeira, nacional e internacional, e de eventuais alterações legislativas que ocorram no plano nacional, ou internacional, com repercussões a nível interno, que poderão determinar efeitos negativos na atividade e rentabilidade dos negócios da FC Porto SAD. O enquadramento macroeconómico e financeiro atual apresenta um conjunto de constrangimentos que têm implicado uma crescente dificuldade na capacidade das empresas nacionais se financiarem, quer por via do crédito bancário, quer no mercado de capitais. Tal poderá vir a condicionar a capacidade da FC Porto SAD financiar a sua atividade corrente e eventuais investimentos futuros, ou de assegurar o refinanciamento de operações que se vençam em condições de remuneração por si consideradas adequadas. 2.2 Riscos financeiros 1. Risco de Taxa de Juro O risco de taxa de juro é, essencialmente, resultante de endividamento indexado a taxas variáveis. O endividamento do Grupo FC Porto SAD encontra-se, em parte, indexado a taxas de juro variáveis, expondo o custo da dívida a um risco de volatilidade. O impacto dessa volatilidade nos seus resultados e no seu capital próprio pode ser significativo em virtude do elevado nível de endividamento. Apesar do risco de taxa de juro ser significativo, o Grupo FC Porto SAD nos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 não utilizou instrumentos derivados para efeitos de cobertura deste risco. Na sequência da consolidação da EuroAntas, a FC Porto SAD regista, a 30 de setembro de 2015, um derivado de taxa de juro contraído no âmbito do project finance associado à construção do Estádio do Dragão, estando o mesmo registado ao justo valor. O montante associado ao contrato de derivado, à data de 30 de setembro de 2015, é de 5, , à taxa fixa contratada de 4,26%, com vencimento em setembro de A 30 de setembro de 2015, o Grupo FC Porto SAD apresenta um endividamento bancário / obrigacionista de , em valor nominal, divididos entre empréstimos correntes e não 23

24 correntes, relacionados com operações contratadas junto de diversas instituições financeiras, dos quais têm uma taxa fixa e têm uma taxa variável. 2. Risco de Taxa de Câmbio Na sua atividade operacional, o Grupo FC Porto SAD realiza algumas transações expressas em outras moedas que não Euro, nomeadamente transações de passes de jogadores. No entanto, o volume dessas transações em moeda estrangeira tem sido historicamente reduzido, uma vez que a maioria das transações são realizadas em Euros e, apenas residualmente, em dólares americanos. Assim sendo, o Grupo FC Porto SAD optou por não recorrer a instrumentos derivados de cobertura de risco cambial no exercício 2014/2015 e no primeiro trimestre do exercício 2015/ Risco de Crédito A exposição do Grupo FC Porto SAD ao risco de crédito está maioritariamente associada às contas a receber decorrentes da venda de passes de jogadores e outras transações relacionadas com a atividade que exerce, nomeadamente venda de direitos de transmissões televisivas, publicidade e patrocínios diversos. O risco de crédito refere-se ao risco da contraparte incumprir com as suas obrigações contratuais, resultando numa perda para o Grupo. A gestão deste risco tem por objetivo garantir a efetiva cobrança dos créditos nos prazos estabelecidos sem afetar o equilíbrio financeiro do Grupo FC Porto SAD. Este risco é monitorizado numa base regular, sendo que o objetivo da gestão é: (a) avaliação da contraparte de modo a aferir da sua capacidade de cumprir com a dívida; (b) monitorar a evolução do nível de crédito concedido; e (c) realizar análise de imparidade aos valores a receber numa base regular. O Grupo FC Porto SAD não considera existir risco de crédito significativo com alguma entidade em particular, ou com algum grupo de entidades com características semelhantes, na medida em que as contas a receber estão repartidas por diversos clientes e diferentes áreas geográficas. O Grupo FC Porto SAD procura obter garantias de crédito, sempre que a situação financeira do cliente assim o recomende. Para os clientes em que o risco de crédito, ou o montante da conta a receber, o justifique, essas garantias consubstanciam-se em garantias bancárias. A exposição do Grupo FC Porto SAD ao risco de crédito prende-se essencialmente com os saldos a receber decorrentes das suas atividades de venda de direitos de atletas, de publicidade e patrocínios e transmissões televisivas e é influenciado pelas características de cada um destes tipos de clientes. A FC Porto SAD definiu uma política de crédito segundo a qual cada novo devedor é analisado individualmente do ponto de vista do seu risco de crédito previamente à sua aceitação como cliente. Esta revisão passa por análise de informação externa e, quando disponível, referências de terceiros relativamente à entidade. No caso dos saldos a receber relacionados com venda de direitos de atletas, a FC Porto SAD avalia, previamente à venda, a capacidade da entidade em cumprir o acordo estabelecido, incluindo a obtenção de algumas garantias. Adicionalmente, as instâncias nacionais e internacionais responsáveis pela regulamentação do futebol (FPF, LPFP, UEFA e FIFA) são intervenientes nas questões em que existem dívidas entre clubes/sads resultantes de transações de direitos de atletas, pelo que o risco de incumprimento por parte destas entidades é de alguma forma mitigado, uma vez que o licenciamento dos clubes/sads para as competições pode ser condicionado pela existência de dívidas resultantes destas transações. No que se refere à tipologia de clientes de publicidade, patrocínios e transmissões televisivas, a aceitação destes clientes compreende normalmente empresas com dimensão e conceituadas no mercado, envolvendo parcerias de médio/longo prazo, de forma a mitigar o risco de incumprimento por parte das entidades. O acompanhamento do perfil de risco de crédito do Grupo FC Porto SAD, nomeadamente no que se refere à evolução das exposições de crédito e monitorização das perdas por incobrabilidade, é efetuado regularmente pela direção financeira da FC Porto SAD. A 30 de junho e a 30 de setembro de 2015, o Grupo FC Porto SAD considera que não existe a necessidade de registo de perdas por imparidade adicionais para além dos montantes registados 24

25 e evidenciados nos Relatórios e Contas relativos ao primeiro trimestre do exercício de 2015/2016 e ao exercício de 2014/ Risco de Liquidez O risco de liquidez é definido como sendo o risco de falta de capacidade para liquidar ou cumprir as obrigações no prazo estipulado e a um preço razoável. A existência de liquidez implica que sejam definidos parâmetros de gestão dessa liquidez que permitam maximizar o retorno obtido e minimizar os custos de oportunidade associados à detenção dessa liquidez de forma segura e eficiente. A gestão deste risco no Grupo FC Porto SAD tem por objetivo: - Liquidez garantir o acesso permanente e de forma eficiente a fundos suficientes para fazer face aos pagamentos corretos nas respetivas datas de vencimento; - Segurança minimizar a probabilidade de incumprimento no reembolso de qualquer aplicação de fundos; e - Eficiência financeira garantir a minimização do custo de oportunidade da detenção de liquidez excedentária no curto prazo. O Grupo FC Porto SAD tem como política procurar compatibilizar os prazos de vencimento de ativos e passivos, gerindo as respetivas maturidades. Cada empréstimo bancário que o Grupo FC Porto SAD contrai é garantido por uma receita assegurada, mas ainda não recebida. Essas garantias passam por valores a receber relativos à venda de passes de jogadores já concretizadas, por prémios de participação em competições europeias já garantidas pela sociedade, valores a receber relativos a direitos de transmissões televisivas contratualizados. Os prazos de vencimento destes financiamentos bancários coincidem com os prazos de recebimento de cada uma das receitas asseguradas por parte do Grupo. A informação seguinte refere-se a rácios selecionados da FC Porto SAD, em base consolidada, relativamente aos exercícios de 2012/2013, de 2013/2014 e de 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015, respetivamente), bem como ao primeiro trimestre do exercício de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportado a 30 de setembro de 2013, de 2014 e de 2015) (não auditada): Contas Trimestrais Contas Anuais Liquidez Geral (Ativo Circulante / Passivo Circulante) 0,71 0,54 0,63 0,84 0,53 0,69 Passivo Corrente / Ativo Corrente 1,42 1,84 1,58 1,20 1,88 1,45 Solvabilidade (Capital Próprio / Passivo) 29,4% -7,3% -2,2% 30,1% -14,2% 3,5% Meios Libertos Operacionais* / Ativo 5,4% 10,1% -1,0% 18,7% 0,9% 25,6% * Cash Flow Operacional = Resultado Operacional + Amortizações + Provisões Fonte: FC Porto SAD 5. Notação de Risco A FC Porto SAD não dispõe de notação de risco (rating). 6. Risco de Refinanciamento A FC Porto SAD tem neste momento dois empréstimos obrigacionistas, denominados FC Porto SAD e FC Porto SAD , nos montantes de e de , respetivamente, que se vencem em 6 de junho de 2017 e 28 de maio de 2018, respetivamente. O enquadramento macroeconómico e financeiro atual continua a manter um conjunto de constrangimentos, nomeadamente a escassez de liquidez no mercado e o consequente aumento dos spreads cobrados às empresas, o que tem implicado a contínua dificuldade no acesso ao crédito bancário. Em simultâneo, as condições no mercado de dívida soberana portuguesa 25

26 podem ter reflexos negativos na capacidade das empresas nacionais se financiarem no mercado de capitais. A informação seguinte refere-se à desagregação da rubrica de empréstimos obtidos e outros credores da FC Porto SAD, em base consolidada, relativamente aos exercícios de 2012/2013, de 2013/2014 e de 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015), bem como ao primeiro trimestre do exercício de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportado a 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015) (não auditado) e permite verificar a evolução ocorrida na referida rubrica: Contas Trimestrais Contas Anuais Empréstimos obtidos- não corrente Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações não convertíveis Outros empréstimos Factoring Outros instrumentos financeiros - derivados Empréstimos obtidos corrente Empréstimos bancários overdrafts Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações não convertíveis Outros empréstimos Factoring Fonte: FC Porto SAD Todos estes fatores poderão vir a comprometer a capacidade da FC Porto SAD de financiar a sua atividade corrente e eventuais investimentos futuros ou de assegurar o refinanciamento de operações que entretanto se vençam em condições de remuneração por si consideradas adequadas, nomeadamente do empréstimo obrigacionista denominado FC Porto SAD no montante de , que se vence em 6 de junho de 2017 e o empréstimo obrigacionista denominado FC Porto SAD no montante de , que se vence em 28 de maio de Riscos relativos a processos judiciais À data de 30 de setembro de 2015, existem processos judiciais intentados contra a FC Porto SAD. O Conselho de Administração da FC Porto SAD está convicto de que, atendendo aos pressupostos, antecedentes e circunstâncias que envolvem estas ações judiciais e aos pareceres dos seus consultores jurídicos, as mesmas não resultarão em responsabilidades para a FC Porto SAD que (i) justifiquem um reforço adicional das provisões registadas e (ii) resultem em impactos sobre as suas demonstrações financeiras consolidadas. 2.3 Riscos relativos às Ações a admitir à negociação 1. As Ações podem não ser um investimento adequado para todos os investidores Cada potencial investidor deverá ter em conta as suas próprias condições, bem como os riscos do Emitente, a liquidez dos títulos e os riscos de mercado dos mesmos. Em particular, cada potencial investidor deve perceber os termos e as condições aplicáveis às Ações e estar familiarizado com os mercados financeiros relevantes, se necessário com assessoria de um consultor financeiro ou outro adequado, bem como cenários possíveis relativamente a fatores económicos ou outros que possam afetar o seu investimento e a sua capacidade de suportar os riscos aplicáveis. 2. A admissão à negociação das Ações poderá ser frustrada Foi solicitada a admissão à negociação das Ações na Euronext Lisbon, pelo que as mesmas poderão ser transacionadas em mercado após a data de admissão à negociação. A FC Porto SAD pretende que a admissão à negociação aconteça com a maior brevidade possível, sendo 26

27 previsível que a mesma ocorra no dia 23 de fevereiro de Todavia, a admissão à negociação das Ações no mercado regulamentado da Euronext Lisbon poderá ser frustrada. 3. O Emitente não pode garantir a liquidez do mercado nem qualquer preço de negociação das suas ações em mercado Após a admissão à negociação das Ações em mercado regulamentado, a totalidade das ações representativas do capital social da FC Porto SAD estará admitida à negociação. A cotação das ações representativas do capital social da FC Porto SAD poderá variar e o Emitente não pode garantir o preço de negociação futuro das Ações. Consequentemente, não há garantias que os investidores em ações da FC Porto SAD consigam posteriormente proceder à sua alienação e que essa alienação seja a um preço igual ou superior ao respetivo preço de aquisição. A admissão à negociação não garante, por si só, uma efetiva liquidez das Ações e o Emitente não pode garantir que o mercado tenha liquidez suficiente e potenciais investidores poderão não ter a possibilidade de alienar as Ações ou realizar um ganho comparável a investimentos similares. 4. Riscos relacionados com a natureza legal e regulamentar do investimento Não pode ser assegurado que não venha a ocorrer uma qualquer alteração legal (incluindo fiscal ou regulatória ou na interpretação ou aplicação das normas jurídicas aplicáveis) que possa ter algum tipo de efeito adverso nas Ações ou nos direitos subjacentes àquelas. Adicionalmente, as atividades de certos investidores estão sujeitas a leis e regulamentos em matéria de investimentos e/ou a revisão ou regulação por determinadas autoridades. Cada potencial investidor deve recorrer aos seus próprios consultores jurídicos para determinar se, e em que medida, as Ações são um investimento que lhe é legalmente permitido ou se outras restrições são aplicáveis à aquisição das Ações. 5. Custos de aquisição e/ou manutenção das Ações Dado que as Ações são representadas exclusivamente sob a forma escritural, podem existir custos de manutenção das contas onde estarão registadas as Ações. À aquisição das Ações poderão estar associadas outras despesas e comissões. Cada potencial investidor deve tomar em consideração essa informação antes de investir, nomeadamente calculando os impactos negativos que as comissões devidas ao custodiante podem ter na rendibilidade do investimento. 6. O pagamento de dividendos pelo Emitente não se encontra assegurado Até à data, o Emitente não distribuiu dividendos e não existe nenhuma política formal de distribuição de dividendos, estando a sua distribuição dependente da situação financeira do Emitente e dos resultados verificados em cada exercício. O Emitente não pode garantir que pagará dividendos aos seus acionistas e, em caso afirmativo, em que data e montante poderá fazê-lo. Cada potencial investidor deve tomar em consideração essa informação antes de investir. 7. Impacto de possíveis aumentos de capital social do Emitente Quaisquer futuros aumentos do capital do Emitente podem ter um impacto negativo no preço das Ações e os acionistas poderão sofrer uma diluição do capital por eles detido na medida em que não sejam capazes de participar em tais aumentos de capital. Cada potencial investidor deve tomar em consideração essa informação antes de investir, nomeadamente, se estará em condições de participar em potenciais aumentos de capital do Emitente. 27

28 CAPÍTULO 3 RESPONSÁVEIS A forma e o conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no CódVM, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de abril, com a redação atualmente em vigor, no Regulamento Delegado (EU) n.º 382/2014 de 7 de março e demais legislação aplicável, sendo as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto nos artigos 149.º, 150.º, aplicáveis por remissão, com as necessárias adaptações, do artigo 243.º do CódVM e com as especificidades aí previstas são responsáveis pela suficiência, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele contidas à data da sua publicação Identificação dos responsáveis pela informação contida no Prospeto Nos termos dos artigos 149.º, aplicável por remissão, com as necessárias adaptações, do artigo 243.º do CódVM e com as especificidades aí previstas, são responsáveis pelos danos causados, com culpa, pela desconformidade do conteúdo do Prospeto com o disposto nos artigos 7.º e 135.º do CódVM: Futebol Clube do Porto, Futebol, S.A.D. A Futebol Clube do Porto Futebol, SAD, sociedade aberta, com sede no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, Porto, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social de (capital próprio de conforme último balanço aprovado e referente a 30 de junho de 2015, na Assembleia Geral de 12 de novembro de 2015), na qualidade de entidade emitente Conselho de Administração O Conselho de Administração da FC Porto SAD eleito para o quadriénio 2012/2015 em Assembleia Geral de 13 de fevereiro de 2012, que aprovou as contas anuais da FC Porto SAD relativas aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 e as contas trimestrais da FC Porto SAD relativas ao primeiro trimestre do exercício de 2015/2016 (não auditadas) é composto pelos seguintes membros: Conselho de Administração Jorge Nuno Lima Pinto da Costa Adelino Sá e Melo Caldeira Fernando Manuel Santos Gomes (*) Reinaldo da Costa Teles Pinheiro Rui Ferreira Vieira de Sá Função Presidente Administrador Administrador Administrador Administrador não Executivo (*) O Dr. Fernando Manuel Santos Gomes foi cooptado, na sequência da renúncia do Dr. Angelino Cândido de Sousa Ferreira, em reunião do Conselho de Administração da FC Porto SAD realizada em 19 de fevereiro de 2014 para o cargo de Administrador, assumindo funções em 31 de março de Em Assembleia Geral de 2 de outubro de 2014 foi ratificada esta cooptação. Em conformidade, o Dr. Angelino Cândido de Sousa Ferreira é responsável pela informação constante pela informação financeira, incorporada por remissão no presente prospeto, produzida e aprovada à data em que exercia funções, nomeadamente o relatório e contas de 2012/ Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da FC Porto SAD eleito para o quadriénio 2012/2015 em Assembleia Geral de 13 de fevereiro de 2012, que fiscalizou as contas anuais da FC Porto SAD relativas aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 e as contas trimestrais da FC Porto SAD relativas ao primeiro trimestre do exercício de 2015/2016 (não auditadas), tem a seguinte composição: Conselho Fiscal José Paulo Sá Fernandes Nunes de Almeida Armando Luís Vieira de Magalhães Filipe Carlos Ferreira Avides Moreira Revisores Oficiais de Contas Função Presidente Membro Membro A Sociedade de Revisores de Contas Deloitte & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas ( Deloitte ), com sede na Avenida Engenheiro Duarte Pacheco, 7, Lisboa, inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada 28

29 por António Manuel Martins Amaral (ROC nº 1.130), foi responsável pela Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria relativos às demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015. A Deloitte não é membro de outro organismo relevante, além da Ordem de Revisores Oficiais de Contas Consultor Jurídico A Vieira de Almeida & Associados - Sociedade de Advogados, R.L., com sede na Avenida Eng.º Duarte Pacheco, 26, em Lisboa, na qualidade de consultor jurídico, é responsável pela informação constante do ponto (Regime fiscal) Declaração sobre a informação constante do Prospeto A FC Porto SAD e as demais entidades que, nos termos do ponto 3.1. (Identificação dos Responsáveis pela informação contida no Prospeto) são responsáveis pela informação ou parte da informação nele contida, vêm declarar que, tendo efetuado todas as diligências razoáveis para o efeito e tanto quanto é do seu melhor conhecimento, as informações constantes do Prospeto são conformes com os factos a que se referem e não contêm omissões suscetíveis de afetar o seu alcance. Nos termos do disposto no artigo 149.º, n.º 3 do CódVM, aplicável por remissão, com as necessárias adaptações, do artigo 243.º do CódVM e com as especificidades aí previstas, a responsabilidade das pessoas acima mencionadas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível. Adicionalmente, a responsabilidade das referidas pessoas é excluída se os danos previstos no artigo 149.º, n.º 4 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer tradução deste, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa. Por força da alínea b) do artigo 150.º do CódVM, aplicável por remissão, com as necessárias adaptações, do artigo 243.º do CódVM e com as especificidades aí previstas, o Emitente responde independentemente de culpa em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do seu Conselho Fiscal, do revisor oficial de contas ou do consultor jurídico, acima mencionados. Nos termos do artigo 243.º, alínea b), do CódVM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospeto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospeto, ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme. 29

30 CAPÍTULO 4 REVISORES OFICIAIS DE CONTAS E AUDITOR EXTERNO Informação já inserida no ponto (Revisores Oficiais de Contas). 30

31 CAPÍTULO 5 DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS 5.1. Dados Financeiros Históricos Informações Financeiras Consolidadas Demonstrações da Posição Financeira em base consolidada As Demonstrações da Posição Financeira em base consolidada da FC Porto SAD referentes aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e auditadas), bem como ao primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportados a 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 e não auditadas) constam do quadro seguinte (em euros): ACTIVO (Não auditado) Contas Trimestrais (Não auditado) (Não auditado) ACTIVOS NÃO CORRENTES Activos tangíveis Activos intangíveis - Valor do plantel Outros activos intangíveis Outros activos financeiros Goodwill Clientes Outros activos não correntes Total de activos não correntes ACTIVOS CORRENTES Inventários Clientes Outros activos correntes Outros activos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Total de activos correntes TOTAL DO ACTIVO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Contas Anuais CAPITAL PRÓPRIO: Capital social Acções próprias (499) (499) (499) (499) (499) (499) Prémios de emissão de acções Reserva legal Outras reservas Resultados acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Variações no Capital Próprio ( ) - - ( ) - - Resultado líquido atribuído aos accionistas da Empresa-Mãe ( ) ( ) Total do capital próprio atribuído aos accionistas da Empresa-Mãe ( ) ( ) ( ) Interesses sem controlo ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO ( ) ( ) ( ) PASSIVO: PASSIVO NÃO CORRENTE Empréstimos bancários Empréstimos obrigacionistas Outros instrumentos financeiros - derivados Outros credores Fornecedores Outros passivos não correntes Responsabilidades por benefícios pós emprego Passivos por impostos diferidos Provisões Total de passivos não correntes PASSIVO CORRENTE Empréstimos bancários Empréstimos obrigacionistas Outros credores Fornecedores Outros passivos correntes Total de passivos correntes TOTAL DO PASSIVO TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO

32 Demonstrações de Resultados em base consolidada As Demonstrações de Resultados Consolidados (por natureza) da FC Porto SAD referentes aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e auditadas), bem como ao primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportados a 30 de setembro de 2013, de 2014 e de 2015 e não auditadas) constam do quadro seguinte (em euros): Contas Trimestrais (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) Contas Anuais Vendas Prestações de serviços Outros proveitos Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fornecimentos e serviços externos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custos com o pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Amortizações excluindo depreciações de passes de jogadores ( ) (80.305) ( ) ( ) ( ) ( ) Provisões e perdas por imparidade excluindo passes de jogadores ( ) Outros custos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultados operacionais excluindo resultados com passes de jogadores ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Amortizações e perdas de imparidade com passes de jogadores ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Proveitos com transacções de passes de jogadores Custos com transacções de passes de jogadores ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultados operacionais ( ) ( ) Custos e perdas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Proveitos e ganhos financeiros Resultados relativos a investimentos (92.700) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes de impostos ( ) ( ) Imposto sobre o rendimento ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado líquido consolidado do período ( ) ( ) Atribuível a: Detentores de capital próprio da Empresa-Mãe ( ) ( ) Interesses sem controlo ( ) (6.804) (26.102) 0,04 0,90 (0,83) 1,29 (2,71) 1,36 Resultados por acção Básico 0,64 0,90 (0,83) 1,29 (2,71) 1,36 Diluído 0,43 0,90 (0,83) 0,97 (2,71) 1,36 32

33 Demonstrações consolidadas do Rendimento Integral As Demonstrações Consolidadas do Rendimento Integral da FC Porto SAD referentes aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e auditadas), bem como ao primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportados a 30 de setembro de 2013, de 2014 e de 2015 e não auditadas) constam do quadro seguinte (em euros): Contas Trimestrais (Não auditado) (Não auditado) (Não auditado) Contas Anuais Resultado líquido consolidado do período ( ) ( ) Outro rendimento integral do período Itens que não serão reclassificados para o resultado líquido Itens que futuramente serão reclassificados para o resultado líquido Variação no justo valor dos derivados de cobertura dos fluxos de caixa Ganhos e perdas atuariais Total rendimento integral consolidado do período ( ) ( ) Atribuível a: Accionistas da Empresa-Mãe ( ) ( ) Interesses sem controlo ( ) (6.804) (26.102) 33

34 Demonstrações de Fluxos de Caixa em base consolidada As Demonstrações de Fluxos de Caixa em base consolidada da FC Porto SAD referentes aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e auditadas), bem como ao primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportados a 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 e não auditadas) constam do quadro seguinte (em euros): (Não auditado) Contas Trimestrais (Não auditado) (Não auditado) Contas Anuais Actividades operacionais: Recebimentos de clientes Pagamentos a fornecedores ( ) ( ) ( ) Pagamentos ao pessoal ( ) ( ) ( ) Outros recebimentos/(pagamentos) relativos à actividade operacional ( ) ( ) ( ) Imposto sobre o rendimento ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos gerados pelas actividades operacionais (1) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Actividades de investimento: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Activos tangíveis Alienação de "passes" de jogadores Investimentos financeiros Empréstimos concedidos Juros e proveitos similares Dividendos Pagamentos relativos a: Investimentos financeiros ( ) - ( ) ( ) Aquisição de "passes" de jogadores ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Activos intangíveis Activos tangíveis - - (29.444) ( ) ( ) ( ) Empréstimos concedidos - ( ) - ( ) ( ) - ( ) - ( ) - ( ) Fluxos gerados pelas actividades de investimento (2) ( ) Actividades de financiamento: Recebimentos provenientes de: Investimentos financeiros Empréstimos obtidos de investidores Empréstimos obtidos Pagamentos respeitantes a: Empréstimos obtidos de investidores - ( ) - ( ) - ( ) Empréstimos obtidos ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Juros e custos similares ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos - ( ) - ( ) - ( ) (25.716) ( ) - ( ) (44.444) ( ) Fluxos gerados pelas actividades de financiamento (3) ( ) ( ) ( ) Caixa e seus equivalentes no início do período Efeito de variação de perímetro Variação de caixa e seus equivalentes: (1)+(2)+(3) ( ) ( ) Caixa e seus equivalentes no fim do período (Nota 8)

35 Demonstração das Alterações no Capital Próprio em base consolidada As Demonstrações das Alterações no Capital Próprio em base consolidada da FC Porto SAD, referentes aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e auditadas), bem como ao primeiro trimestre do exercício de 2015/2016 (reportado a 30 de setembro de 2015 e não auditadas) constam do quadro seguinte (em euros): Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe Prémios de Outras Capital Acções emissão de Reserva Outras Resultados variações do Resultado Interesses Total do Notas social próprias acções legal reservas transitados Capital próprio líquido Total sem controlo Capital próprio Saldo em 1 de Julho de (499) ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Aplicação do resultado consolidado de 2011: Transferência para resultados transitados ( ) ( ) (1) - (1) Distribuição de dividendos (44.444) (44.444) Rendimento integral consolidado do exercício (26.102) Saldo em 30 de Junho de (499) ( ) ( ) Saldo em 1 de Julho de (499) ( ) ( ) Aplicação do resultado consolidado de 2012: Transferência para reserva legal (36.322) Transferência para outras reservas ( ) Transferência para resultados transitados ( ) Variação no perímetro Rendimento integral consolidado do exercício ( ) ( ) (6.804) ( ) Saldo em 30 de Junho de (499) ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo em 1 de Julho de (499) ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Aplicação do resultado consolidado de 2013: Transferência para resultados transitados ( ) Distribuição de dividendos (25.716) (25.716) Aumento de capital Variação nas reservas (11.685) - (11.685) (1) (11.686) Variações de perímetro ( ) Rendimento integral consolidado do período Saldo em 30 de Junho de (499) ( ) ( ) Saldo em 1 de Julho de (499) ( ) ( ) Aplicação do resultado consolidado de 2014: Transferência para resultados transitados ( ) Distribuição de dividendos (35.964) (35.964) Variação nas reservas ( ) ( ) - Variações de perímetro Rendimento integral consolidado do período ( ) Saldo em 30 de Setembro de (499) ( ) ( )

36 Os saldos respeitantes ao primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014 e de 2014/2015 (reportados a 30 de setembro de 2013 e 2014 e não auditados) constam do quadro seguinte (em euros): Atribuível aos Accionistas da Empresa-Mãe Prémios de Capital Acções emissão de Reserva Outras Resultados Resultado Interesses Total do social próprias acções legal reservas transitados líquido Total sem controlo Capital próprio Saldo em 1 de Julho de (499) ( ) ( ) Aplicação do resultado consolidado de 2012: Transferência para reserva legal (36.322) Transferência para outras reservas ( ) Transferência para resultados transitados Variação nas reservas (1) (1) Variações de perímetro Rendimento integral consolidado do período ( ) ( ) ( ) Saldo em 30 de Setembro de (499) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Saldo em 1 de Julho de (499) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Aplicação do resultado consolidado de 2013: Transferência para reserva legal Transferência para outras reservas ( ) Transferência para resultados transitados Distribuição de dividendos (25.716) (25.716) Variação nas reservas (1) (1) (2) - (2) Variações de perímetro Rendimento integral consolidado do período Saldo em 30 de Setembro de (499) ( ) ( ) ( ) ( ) 36

37 Dados Financeiros Selecionados A informação seguinte refere-se aos dados financeiros selecionados da FC Porto SAD, em base consolidada, relativamente aos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 (reportados a 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e auditadas), bem como ao primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014, 2014/2015 e 2015/2016 (reportados a 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 e não auditadas) constam do quadro seguinte (em euros): Contas Trimestrais Contas Anuais Vendas e Prestação de Serviços Resultados Operacionais Resultados com transacções de passes de jogadores Cash Flow* EBITDA (Cash-Flow Operacional)** Ativo total Ativo corrente Ativo não corrente Ativo não corrente para venda Total do Capital próprio Capital próprio atribuído aos accionistas da Empresa-Mãe Passivo total Passivo corrente Passivo não corrente Interesses Minoritários Resultado Líquido Resultado Líquido por ação - básico 0,64 0,90-0,83 1,29-2,71 1,36 Resultado Líquido por ação - diluido 0,43 0,90-0,83 0,97-2,71 1,36 Dividendos por ação * Cas h Flo w = Res ultado líquido co ns o lidado do exercício + Amo rtizaçõ es excluindo depreciaçõ es de pas s es de jo gado res + P ro vis õ es e perdas po r imparidade excluindo pas s es de jogadores + Amortizações e perdas de imparidade com pas s es de jogadores ** EBITDA (Cas h-flo w Operacio nal) = Res ultado s Operacio nais + Amo rtizaçõ es excluindo depreciaçõ es de pas s es de jo gado res + P ro vis õ es e perdas po r imparidade excluindo pas s es de jogadores + Amortizações e perdas de imparidade com pas s es de jogadores 37

38 CAPÍTULO 6 ANTECEDENTES, EVOLUÇÃO, INVESTIMENTOS E POLÍTICA DE INVESTIGAÇÃO DO EMITENTE 6.1. Antecedentes e Evolução do Emitente Denominação Jurídica e Comercial do Emitente A denominação jurídica do Emitente é Futebol Clube do Porto - Futebol, S.A.D.. A denominação comercial utilizada mais frequentemente é FCP-SAD. Para efeitos do Prospeto a denominação utilizada, conforme as Definições, é FC Porto SAD Registo e Número de Pessoa Coletiva do Emitente A Futebol Clube do Porto Futebol, SAD, sociedade aberta, com sede no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, Piso 3, Porto, matriculada na 1.ª Conservatória do Registo Comercial do Porto com o número único de matrícula e de identificação fiscal , com o capital social de (capital próprio de , conforme aprovado em Assembleia Geral de 12 de novembro de 2015 e referente a 30 de junho de 2015), na qualidade de entidade emitente Constituição do Emitente A FC Porto SAD foi constituída por escritura pública no 6.º Cartório Notarial do Porto no dia 30 de julho de A duração da sociedade é por tempo indeterminado. Nos termos do artigo 3.º dos seus estatutos, a FC Porto SAD tem por objeto social a participação, na modalidade de futebol, em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade. Ainda nos estatutos, no seu artigo 4.º, acrescenta-se que a sociedade pode adquirir e alienar participações em outras sociedades, de direito nacional ou estrangeiro e reguladas pela lei geral ou por especiais, exceção feita a sociedades com idêntica natureza, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação Sede, Forma Jurídica e Legislação que Regula a Atividade do Emitente A sede da FC Porto SAD é no Estádio do Dragão, Via FC Porto, Entrada Poente, piso 3, Porto, n.º de telefone O país de registo do Emitente é Portugal. A FC Porto SAD é uma sociedade anónima desportiva que se rege pelo regime jurídico especial estabelecido no Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado. As sociedades anónimas desportivas são um tipo de sociedades subsidiariamente reguladas pelas regras gerais aplicáveis às sociedades anónimas (através do CSC) e pela legislação complementar aplicável às sociedades abertas, como seja o CódVM, mas com algumas especificidades decorrentes das especiais exigências da atividade desportiva que constitui o seu principal objeto. De entre estas especificidades é de realçar: a irreversibilidade na constituição da sociedade desportiva, isto é, quando o clube desportivo tiver optado por constituir uma sociedade desportiva ou personalizar a sua equipa profissional, não pode voltar a participar nas competições desportivas de caráter profissional a não ser sob o estatuto jurídico do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado; o capital social mínimo consoante as competições profissionais em que a sociedade participa; a existência de duas categorias de ações, sendo as ações de categoria A as ações detidas, a qualquer momento, pelo clube fundador, as quais só são suscetíveis de apreensão judicial ou oneração a favor de pessoas coletivas de direito público e as restantes de categoria B; o sistema especial de fidelização da sociedade ao clube fundador, que se traduz, designadamente e de acordo com o artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado, na obrigatoriedade do clube manter uma participação mínima na sociedade (não inferior a 10%) na atribuição de direitos especiais às ações enquanto detidas pelo clube fundador. O capital social do Emitente encontra-se dividido em de ações ordinárias da categoria A e B. As ações de categoria A só integram tal categoria enquanto na titularidade do FC Porto ou de 38

39 sociedade gestora de participações sociais em que o Clube detenha a maioria do capital social, convertendo-se automaticamente em ações da categoria B, e sendo fungíveis com estas, no caso de alienação a terceiros a qualquer título. As ações de categoria B, no caso de serem adquiridas pelo FC Porto, convertem-se em ações de categoria A; e a limitação ao exercício de direitos sociais relativamente aos acionistas que participem em mais do que uma sociedade desportiva. O regime fiscal específico das SADs é estabelecido na Lei n.º 103/97, de 13 de setembro, conforme alterada. A atividade da FC Porto SAD está genericamente, sujeita à Lei n.º 5/2007, de 16 de janeiro - a Lei de Bases da Atividade Física e do Desporto-, que estabelece o quadro legal do sistema desportivo. O estatuto laboral dos praticantes desportivos contratados pela FC Porto SAD rege-se pelo disposto na Lei n.º 28/98, de 26 de junho, que estabelece o Regime Jurídico do Contrato de Trabalho do Praticante Desportivo e do Contrato de Formação Desportiva e pelo Contrato Coletivo de Trabalho celebrado entre a Liga Portuguesa de Futebol Profissional e o Sindicato Nacional dos Jogadores Profissionais de Futebol, em 15 de julho de A Lei n.º 114/99, de 3 de agosto, vem aditar o artigo 42.º à Lei n.º 28/98, de 26 de junho, artigo que estipula o regime das contraordenações laborais no âmbito dos contratos objeto da referida lei. Os critérios do Financial Fair Play, promovidos pela UEFA, são aplicáveis à FC Porto SAD e respeitam, essencialmente, à inexistência de dívidas vencidas e não pagas e eventuais défices entre despesas e receitas, sendo monitorizados pela UEFA numa base regular. O essencial da atividade a desenvolver pela FC Porto SAD consiste na participação em competições desportivas profissionais, nacionais e internacionais. Estas competições são organizadas e supervisionadas pelas entidades a seguir referidas e cada uma obedece a regulamentação própria: Federação Portuguesa de Futebol (FPF): pessoa coletiva de direito privado, de Utilidade Pública Desportiva, organizada de acordo com o Decreto-Lei n.º 248-B/2008, de 31 de Dezembro, conforme alterado pelo Decreto-Lei n.º 93/2014, de 23 de junho, pela Portaria 438/94, de 29 de junho, pelo Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março que aprova o regime da normalização contabilística para as entidades do setor não lucrativo (incluindo federações desportivas) pela Lei n.º 112/99, de 3 de agosto, que aprova o regime disciplinar das federações desportivas, e que se rege pelos estatutos aprovados nas Assembleias Gerais de 8 e 22 de novembro de 1997, com as alterações aprovadas em 6 de dezembro de 1997 e 16 de dezembro de A esta entidade compete a regulamentação da prática da modalidade, a organização de determinadas competições (regidas pelo disposto no Regulamento das Provas Oficiais da FPF e pelo Comunicado Oficial para as Épocas Desportivas) e uma função disciplinar (exercida sobre todos os agentes desportivos ligados à modalidade, ao abrigo do Regulamento Disciplinar da FPF). Liga Portuguesa de Futebol Profissional (LPFP): é um órgão autónomo da FPF que tem por objeto regular as competições profissionais de futebol, sendo para tanto dotada de autonomia administrativa, técnica e financeira que integra, obrigatória e exclusivamente, os clubes ou sociedades que participam nas competições futebolísticas profissionais (o Campeonato da I Liga e da II Liga). No âmbito destas competições é à LPFP que cabe exercer os poderes que lhe são delegados pela FPF e no que respeita à organização, direção, disciplina e arbitragem, está sujeita aos respetivos estatutos e Regulamento Geral, ao Regulamento de Competições, de Arbitragem e Disciplinar da LPFP. As relações desportivas, financeiras e patrimoniais entre a LPFP e a FPF, nomeadamente o regime de acesso às diversas competições, a delimitação dos estatutos dos respetivos praticantes (profissionais e não profissionais) e a partilha do exercício das competências disciplinares, estão reguladas por protocolo celebrado entre ambos, em 1 de julho de Union des Associations Européenes de Football (UEFA) e Fédération Internationale de Football Association (FIFA): subjacente à organização do sistema futebolístico nacional está o ordenamento jurídico internacional, instituído pela FIFA, a nível mundial, e pela UEFA, a nível europeu. Estes organismos estabelecem, na sua área de competência, as normas a que deve obedecer a prática da modalidade, nomeadamente a participação das equipas em competições internacionais, e supervisionam as relações entre as diversas associações/federações nacionais, que estão obrigadas a cumprir com os deveres constantes dos estatutos daquelas entidades 39

40 (Réglement d Application des Status de la FIFA, de 4 de outubro de 1996 e o Réglement Disciplinaire de l UEFA, de 1996) Investimentos Investimentos e desinvestimentos A política de investimentos e desinvestimentos da FC Porto SAD consubstancia-se na compra e venda de direitos desportivos de jogadores de futebol que permitam a construção e renovação de uma equipa de futebol de forma a atingir os objetivos desportivos definidos no início de cada época desportiva. As principais linhas de orientação definidas, neste âmbito, pela administração da FC Porto SAD são as seguintes: rotação ponderada do plantel de jogadores seniores de forma a garantir os níveis de estabilidade julgados adequados; aquisição de jogadores em condições atrativas e valorização de jogadores tendo em vista o reforço do património da FC Porto SAD e a sua eventual venda a outras equipas. Por outro lado, é fundamental garantir o equilíbrio económico e financeiro da FC Porto SAD, de forma a garantir a sua sustentabilidade e cumprir os critérios relativos ao Financial Fair Play definidos pela UEFA. Os principais critérios, promovidos pela Union des Associations Européenes de Football (UEFA), são: a inexistência de dívidas vencidas e não pagas (i) a outros clubes ou sociedades desportivas no âmbito de transferências de direitos desportivos de jogadores, (ii) aos seus trabalhadores, incluindo aos jogadores, (iii) às autoridades tributárias e à Segurança Social; que os eventuais défices entre despesas e receitas relevantes para a UEFA (que pressupõe a dedução dos investimentos na formação, infraestruturas e apoios à comunidade, entre outros), designados por break-even, não poderão exceder um valor acumulado de 5 milhões de euros (devendo ser consideradas para este efeito as três épocas anteriores, à exceção do primeiro ano de aplicação deste critério (época 2013/2014) em que apenas se deverão considerar duas épocas) e apenas serão admissíveis se supridos mediante recurso aos acionistas ou a entidades relacionadas. O défice referido no segundo ponto pode ultrapassar os 5 milhões de euros, até aos montantes a seguir indicados, no caso de tais excessos serem inteiramente cobertos por contribuições de acionistas e/ou partes relacionadas: 45 milhões de euros para o período de monitorização avaliado nas épocas de licença 2013/14 e 2014/15; 30 milhões de euros para o período de monitorização avaliado nas épocas de 2015/16, 2016/17 e 2017/18; e um valor inferior a decidir oportunamente pelo Comité Executivo da UEFA para os períodos de monitorização avaliados nas épocas subsequentes. O Emitente, devido à constante presença nas competições europeias, tem sido monitorizado pela UEFA relativamente aos critérios do Financial Fair Play, encontrando-se atualmente a cumprir os mesmos. Neste enquadramento, a FC Porto SAD considera fundamental ter uma posição ativa no mercado de transferências, quer através de um investimento criterioso visando a potenciação do sucesso desportivo, quer identificando e concretizando um número limitado de operações de vendas de passes de jogadores. Adicionalmente, a FC Porto SAD mantém uma política equilibrada de renovação dos contratos de trabalho desportivo com os seus profissionais, quer dos atletas que têm sido uma referência do plantel nos últimos anos, quer de jovens jogadores com elevado potencial e nos quais a FC Porto SAD deposita elevadas expectativas. Os resultados com transações realizados pela FC Porto SAD nas três últimas épocas desportivas são os constantes do seguinte quadro: 40

41 Amortizações e perdas de imparidades com passes de jogadores Contas Trimestrais Contas Anuais Amortizações de passes de jogadores Perdas de imparidade com passes de jogadores Abates de passes de jogadores Proveitos/(custos) com transações de passes de jogadores Menos-valias de alienações de passes de jogadores Custos com empréstimos de jogadores Outros custos com jogadores Mais-valias de alienações de passes de jogadores Proveitos com empréstimos de jogadores Outros proveitos com jogadores Época 2012/ Nesta época, o FC Porto procurou reforçar o seu plantel de jogadores, tendo ficado marcada pela adquisição ao Jaguares, do México, do ponta-de-lança colombiano Jackson Martínez, que veio a sagrar-se o melhor marcador do campeonato nacional desse ano, com 26 golos. Verificaram-se ainda outros reforços para a temporada, dos quais se salientam o guarda-redes Fabiano Freitas e o lateral Quiñones, bem como os regressos dos emprestados Abdoulaye, Castro, Miguel Lopes, Atsu e Kelvin. Os investimentos e desinvestimentos referentes à época desportiva 2012/2013 são resumidos no seguinte quadro: Nota: O valor das Alienações apresentado no exercício 2012/2013, diz respeito à venda de direitos desportivos de jogadores cujo valor de aquisição foi relevante, principalmente James Rodriguez, João Moutinho, Hulk e Álvaro Pereira. Época 2013/2014 No início do ano, a equipa de futebol foi reforçada com as contratações de jogadores jovens, de elevado potencial, seguindo um modelo habitual no FC Porto. Para o plantel 2013/2014 foram contratados os portugueses Josué, Tiago Rodrigues (emprestado posteriormente ao Vitória Sport Clube), Ricardo, Carlos Eduardo e Licá, os mexicanos Reyes e Herrera, o colombiano Quintero, o belga/turco Bolat e o franco-argelino Ghilas. Já em janeiro de 2014, a equipa do FC Porto reforçou-se com a contratação do internacional português Ricardo Quaresma e fez regressar o internacional do Senegal, Abdoulaye, que estava emprestado ao Vitória Sport Clube. Movimento contrário realizaram os internacionais argentinos Lucho González e Otamendi, transferidos respetivamente, para o Al Rayyan, do Qatar, e para o Valência, de Espanha. O russo Marat Izmaylov também deixou o clube em janeiro de 2014, tendo sido emprestado ao FC Gabala, do Azerbaijão, bem como o guarda-redes turco-belga Bolat, emprestado ao Kayesispor, da Turquia. 41

42 Os investimentos e desinvestimentos referentes à época desportiva 2013/2014 são resumidos no seguinte quadro: 2013/2014 Investimentos Aquisições Desinvestimentos Alienações Transferências Abates Total Época 2014/2015 A época foi de transição para a equipa do FC Porto, que contratou um novo treinador, Julen Lopetegui, e um leque de novos jogadores, quase todos muito jovens: Andrés Fernández, Ricardo Nunes, Marcano, Indi, Jose Ángel, Opare, Casemiro, Campaña, Óliver Torres, Evandro, Otávio, Brahimi, Tello, Adrían López, Aboubakar, para além da promoção à primeira equipa do júnior Rúben Neves, que se estreou pela primeira equipa com apenas 17 anos. No final da época o FC Porto, como é habitual nesta atividade, fez acertos no plantel. Andrés Fernández, Ricardo Nunes, Opare, Casemiro, Campaña, Óliver Torres, Otávio, Adrían López, Danilo, Jackson Martínez e Quaresma abandonaram o clube, enquanto chegaram como reforços Iker Casillas, Maxi Pereira, Layún, Cissokho, Danilo Pereira, Imbula, André André, Sérgio Oliveira, Corona, Osvaldo, Varela e Bueno. A 26 de junho de 2015, a FC Porto SAD adquiriu, por milhões de euros, 30% dos direitos económicos do jogador Yacine Brahimi ficando a deter 50% dos direitos económicos desse jogador. Os investimentos e desinvestimentos referentes à época desportiva 2014/2015 são resumidos no seguinte quadro: 2014/2015 Investimentos Aquisições Desinvestimentos Alienações Transferências Abates Total Época 2015/2016 (até à presente data) Nesta época, os seguintes jogadores entraram na equipa de futebol: Casillas, Maxi Pereira, Cissokho, Layún, Danilo, Imbula, André André, Corona, Osvaldo, Sérgio Oliveira, Suk, Marega e José Sá, para além das promoções de Raúl Gudiño, Lichnovsky e André Silva e o regresso do jogador emprestado Varela. Em sentido inverso, a FC Porto SAD chegou a um acordo com a Juventus Football Club para a cedência, a título definitivo, dos direitos de inscrição desportiva do jogador profissional de futebol Alex Sandro, pelo valor de milhões de euros. Adicionalmente, a FC Porto SAD cedeu os direitos de inscrição desportiva do jogador Juan Quintero ao Stade Rennais Football Club, até ao final da época desportiva em curso. A FC Porto SAD chegou também a acordo com o Stoke City FC para a cedência, a título definitivo, dos direitos de inscrição desportiva do jogador profissional de futebol Imbula pelo valor de de euros. Os investimentos e desinvestimentos referentes à época desportiva 2015/2016 (até 31 de janeiro de 2016) são resumidos no seguinte quadro: 42

43 2015/2016 (até 31/01/2016) Investimentos Aquisições Desinvestimentos Alienações Transferências Abates Total Com referência a 31 de janeiro de 2016, a 30 de setembro de 2015, de 2014 e de 2013 e a 30 de junho de 2015, 2014 e 2013, a agregação dos atletas por classe de valor líquido contabilístico dos respetivos passes é como segue: À data Contas Trimestrais Contas Anuais Valor líquido Nº de Valor Nº de Valor Nº de Valor Nº de Valor Nº de Valor Nº de Valor Nº de Valor contabilístico do passe atletas acumulado atletas acumulado atletas acumulado atletas acumulado atletas acumulado atletas acumulado atletas acumulado Superior a meuros Entre meuros e meuros Inferior a meuros Os investimentos considerados no quadro supra, referentes à época desportiva 2015/2016, até 31 de janeiro de 2016, referem-se à aquisição de passes dos seguintes jogadores: Jogador % direitos Data de económicos aquisição Vendedor Final do contrato Valor aquisição passe Imbula 100% jun-15 Olympique de Marseille jun Corona 70% ago-15 FC Twente jun Marega 100% jan-16 Marítimo jun Danilo Pereira 80% jul-15 Portimonense Futebol, SAD jun Victor Garcia 50% ago-15 Northfields Sports, B.V. jun André André 100% jul-15 Vitória Sport Clube - Futebol, SAD / Onsoccer jun Suk 70% jan-16 Vitória Futebol Clube jun Outros Encargos relacionados com aquisições de "passes" de jogadores Efeito atualização financeira ( )

44 Com referência a 31 de janeiro de 2016, a 30 de setembro de 2015, a 30 de junho de 2015 e 30 de setembro de 2014, no valor líquido global do plantel estão inseridos os seguintes atletas: Fim do Fim do Fim do Fim do Jogador % Passe contrato % Passe contrato % Passe contrato % Passe contrato Marega 100% jun Suk 70% jun André André 100% jun % jun Casillas 100% jun % jun Evandro 100% jun % jun % jun % jun-18 Imbula % jun Marcano 100% jun % jun % jun % jun-18 Martins Indi 100% jun % jun % jun % jun-18 Maxi Pereira 100% jun % jun Quintero (a) 100% jun % jun % jun-17 50% jun-17 Andrés Fernandez (a) 90% jun-18 90% jun-18 90% jun-18 90% jun-18 Hernâni (a) 85% jun-19 85% jun-19 75% jun Gudiño 85% jun-20 85% jun-18 85% jun-18 - jun-19 Kayembe (a) 85% jun-19 85% jun-19 85% jun-19 85% - Bueno 100% jun % jun Danilo Pereira 80% jun-19 80% jun Herrera 80% jun-19 80% jun-19 80% jun-17 80% jun-18 Ricardo Pereira (a) 80% jun-19 80% jun-19 80% jun-19 80% jun-16 Kelvin (a) 75% jun-18 75% jun-18 75% jun-18 75% - Corona 70% jun-20 70% jun Adrian Lopez (a) 60% jun-19 60% jun-19 60% jun-19 60% jun-17 Licá (a) 60% jun-17 60% jun-17 60% jun-17 60% jun-18 Igor Lichnovski 55% jun-18 55% jun-18 55% jun-18 55% jun-19 Brahimi (b) 50% jun-19 50% jun-19 50% jun-19 20% - Fede Varela 50% jun-20 50% jun Ghilas (a) 50% jun-17 50% jun-17 50% jun-17 50% jun-18 Diego Reyes (a) 47,5% jun-18 47,5% jun-18 47,5% jun-18 47,5% jun-19 Otávio (a) 33% jun-19 33% jun-19 33% jun-19 33% jun-18 Aboubakar 30% jun-18 30% jun-18 30% jun-18 30% jun-16 Walter da Silva (b)(d) 15% jun-17 15% jun-17 15% jun-17 15% jun-17 Alex Sandro (e) % jun % jun-18 Danilo (c) % jun-16 Jackson Martinez (c) % jun-17 Kléber (e) % jun-16 70% jun-16 Hector Quiñones (f) % jun % jun-16 (a) Jogador emprestado a outro Clube ou Sociedade Anónima Desportiva na época 2015/16, cujo período de empréstimo contratado não ultrapassa 30 de Junho de 2016; (b) Jogadores cuja percentagem dos direitos económicos evidenciada está deduzida, em 30 de Setembro de 2015 e em 30 de Junho de 2015, da parcela de 50% (Walter da Silva) e 50% (Brahimi) cedida, em regime de associação económica, a terceiros; (c) Jogador alienado a outro Clube ou Sociedade Anónima Desportiva durante a época desportiva 2014/15; (d) Jogador emprestado a outro Clube ou Sociedade Anónima Desportiva na época 2015/16, cujo período de empréstimo contratado não ultrapassa 31 de Dezembro de 2015; (e) Jogador alienado a outro clube ou Sociedade Anónima Desportiva durante a época desportiva 2015/16; (f) Jogador que rescindiu o contrato de trabalho no início da época 2015/16. As percentagens de passe acima evidenciadas têm em consideração a partilha dos direitos económicos efetuada na data de aquisição dos direitos desportivos de cada jogador, ou alienados em data posterior, bem como as percentagens atribuídas pela FC Porto SAD a terceiras entidades relativas à partilha do valor resultante de alienações futuras daqueles passes. 44

45 Em 30 de junho de 2015, a FC Porto SAD tinha uma garantia bancária ativa no montante de euros na Caixa Económica Montepio Geral relativa à aquisição do passe do jogador Quintero ao Pescara. O montante coberto pela garantia foi integralmente pago em julho de 2015, tendo a garantia sido levantada em conformidade. Em 22 de outubro de 2014, a FC Porto SAD adquiriu 47% do capital social da EuroAntas, conforme melhor descrito no ponto (Estabelecimentos principais e património imobiliário) Investimentos Futuros À data de elaboração do Prospeto e tendo em consideração o orçamento da sociedade, não está prevista a realização de investimentos adicionais relevantes, durante o exercício em curso Financiamento de Investimentos Futuros A FC Porto SAD prevê que eventuais investimentos possam vir a ser financiados recorrendo a meios libertos da sua atividade operacional e a dívida financeira, nomeadamente a empréstimos bancários, bem como a potenciais futuros empréstimos obrigacionistas Investigação Devido ao seu objeto social, a FC Porto SAD não tem uma atividade de investigação e desenvolvimento. Numa perspetiva alargada, poder-se-á, no entanto, equiparar a atividade de formação a uma atividade de desenvolvimento uma vez que tem como objetivo a formação e potenciação de recursos humanos a utilizar na atividade principal da sociedade. A formação de jogadores é um dos vetores fundamentais para o desenvolvimento e construção de uma equipa de futebol profissional forte e competitiva. A temporada 2006/2007 marcou o arranque de um projeto inovador, que tem como propósito fazer do FC Porto um dos maiores clubes na formação de futebol em Portugal, assumindo o setor como a sua principal fonte de talento. Este projeto denominado Visão 611, organizou de forma transversal toda a estrutura do futebol do FC Porto e criou condições para reforçar a aposta do clube na formação e na deteção de talentos capazes de evoluir no clube e potenciar o seu impacto e posterior transferência para mercados mais competitivos e financeiramente mais fortes. Na temporada 2010/2011, a equipa de futebol de sub-19 sagrou-se campeã nacional. Pela primeira vez, este campeonato foi disputado numa fase final com oito equipas, todos contra todos, numa prova de âmbito nacional composta por 14 jornadas. Atualmente, o FC Porto continua a dar especial atenção aos seus escalões de formação, tendo disputado as fases finais de todos os escalões, ao mesmo tempo que as suas equipas estão em destaque nas competições internacionais, com apuramentos tanto na Youth League da UEFA, como na Premier League International Cup. A grande aposta da FC Porto SAD na formação foi constituir a equipa de futebol FC Porto B no início da época 2012/2013, como último escalão de formação e destinado a dar rodagem e competição aos jogadores mais jovens, ainda sem experiência para alinharem nas competições mais exigentes em que a equipa principal compete. O objetivo desta segunda equipa é concluir o processo de formação, tendo a FC Porto SAD fundadas expectativas que a breve prazo muitos dos atletas que nesta altura compõem o segundo plantel transitem para o da equipa principal. A escola de futebol Dragon Force, que cumpriu em 2015 o sétimo ano de funcionamento, é um importante passo no sentido de apurar e estreitar a deteção de talentos Este projeto de formação proporciona a prática desportiva a centenas de crianças dos 4 aos 14 anos. A implementação do Dragon Force só foi possível devido ao investimento feito no campo da Constituição, dotado de infraestruturas de elite, em que se destacam um campo de relva sintética de futebol de 11 e um campo coberto de relva sintética de futebol de sete. Atualmente, funcionam em pleno 22 escolas espalhadas por todo o país, sendo que 19 são de futebol e três contemplam outras modalidades. Este projeto foi já expandido internacionalmente, com a abertura de uma escola em Bogotá, na Colômbia e outra em Toronto, no Canadá. Paralelamente, a administração da FC Porto SAD, decidiu acrescentar uma vertente social a estas escolas, atribuindo uma bolsa social e gratuita para alunos oriundos de famílias de rendimentos mais baixos. 45

46 Este foi um passo determinante na projeção da marca FC Porto, nomeadamente entre os mais jovens, abrindo novas possibilidades em termos de scouting (prospeção de jogadores) e de posterior desenvolvimento de jovens talentos. O campo da Constituição, agora utilizado pelas camadas jovens, é propriedade do FC Porto, sendo utilizado pela FC Porto SAD, mediante o pagamento de uma renda, que para o ano 2013/2014 teve um valor aproximado de No Grupo FC Porto, o FC Porto é responsável pela formação de jovens desportistas de outras modalidades para além do futebol, seguindo critérios rigorosos no que concerne às metodologias de treino e seleção de jovens talentos. A FC Porto SAD, para além da equipa de futebol sénior principal, gere todos os escalões de formação. Esta opção potencia o desenvolvimento e preparação de jogadores para integrar a equipa principal. Ainda numa vertente ligada à investigação, destaque para o departamento médico, que desenvolve um estudo epidemiológico sobre a ocorrência de lesões há já onze anos, investigação que a UEFA utiliza para ajudar os clubes europeus a diminuir a taxa de lesões e o tempo de recuperação. Esta investigação assenta na análise pormenorizada, em termos de gravidade e tempo de recuperação, das lesões ocorridas nos atletas da FC Porto SAD, por comparação com casos ocorridos noutros clubes europeus. 46

47 CAPÍTULO 7 PANORÂMICA GERAL DAS ATIVIDADES DO EMITENTE 7.1. Principais Atividades Breve Historial A FC Porto SAD foi constituída em 30 de julho de 1997 e resulta da personalização jurídica da equipa do FC Porto, tendo por objeto a participação nas competições profissionais de futebol, nacionais e internacionais, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol. O embrião desta nova sociedade desportiva emerge do FC Porto, fundado em 1893, uma instituição de utilidade pública que tem por objeto associativo a prática desportiva, desenvolvendo atualmente várias modalidades, designadamente andebol, basquetebol, bilhar, desporto adaptado, hóquei em patins, natação e boxe. Na data da sua constituição a FC Porto SAD adquiriu, a título oneroso, ao FC Porto a universalidade dos meios humanos e materiais que o FC Porto tinha afetos às competições profissionais de futebol, incluindo os direitos contratuais do FC Porto sobre os jogadores com idades superiores a 18 anos. A FC Porto SAD detém todos os direitos e obrigações que se encontram afetos à participação nas competições desportivas profissionais de futebol, incluindo: o direito à utilização da marca FC Porto nas competições profissionais de futebol; os direitos de contratação de todos os jogadores que compõem aquelas equipas de futebol; os equipamentos ligados a esta atividade; e a detenção da posição contratual sobre as equipas técnicas e pessoal de apoio. O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram ao Emitente, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto pela equipa de futebol profissional. Qualquer alteração destas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente. Em termos desportivos, a evolução da performance da equipa de futebol principal/profissional inicialmente gerida pelo FC Porto e, a partir de julho de 1997, pela FC Porto SAD atravessou momentos diferenciados. Durante a década de 70, apesar de vitórias pontuais em campeonatos nacionais, o clube não obteve resultados relevantes em competições internacionais. A década de 80 marcou decisivamente o futuro do clube e da equipa de futebol profissional em consequência das vitórias obtidas ao mais alto nível e em diversas competições, designadamente internacionais. Assim, na época de 1983/1984 a equipa de futebol profissional atinge a final da Taça das Taças, em 1986/1987 vence a Taça dos Clubes Campeões Europeus e na época seguinte a Supertaça Europeia e a Taça Intercontinental. A década de 90 constituiu um período de consolidação da equipa de futebol e da própria estrutura organizativa. Durante este período, a equipa de futebol profissional do FC Porto e, mais tarde, da FC Porto SAD - venceu a I Liga (atualmente designada Liga NOS, mas anteriormente designada Liga Zon Sagres, Bwin, Superliga, I Liga e Campeonato Nacional da 1.ª Divisão) oito vezes e participou todos os anos em competições internacionais (7 participações na Taça dos Clubes Campeões Europeus/UEFA Champions League, 1 na Taça UEFA e 2 na Taça das Taças). A década de 2000 ficará marcada pela conquista da Taça UEFA, na época 2002/2003. Contudo, a época 2003/2004 ficará na história do FC Porto: o FC Porto sagrou-se Campeão da I Liga e vencedor da Supertaça, a nível nacional, tendo a conquista da UEFA Champions League sido o ponto mais alto deste ano em termos de resultados desportivos. Nas últimas dez temporadas o FC Porto sagrou-se campeão nacional por sete vezes, situação que lhe permitiu reforçar a condição cimeira no futebol nacional, consolidando um trajeto marcado pelo sucesso, sendo considerado um dos três maiores clubes de futebol a nível nacional. Na presente temporada, o FC Porto está em 3.º lugar no campeonato. O FC Porto chegou até à 3.ª jornada da fase 3 da Taça da Liga (Taça CTT) e está ainda disputar as meias-finais da Taça de Portugal. 47

48 No plano internacional, o FC Porto na passada temporada teve um bom desempenho na UEFA Champions League, prova em que possuiu um registo assinalável, tendo vencido a competição nas épocas 1986/1987 e 2003/2004. Depois de ter disputado o play-off de acesso à competição, e que afastou o Lille, ficou em 1.º lugar na fase de grupos e eliminou o Basileia nos oitavos de final da prova. Em 12 jogos, o FC Porto só perdeu um, com o Bayern Munique e que ditou a eliminação, o que não apaga um percurso muito positivo. Na presente época 2015/2016, o FC Porto teve acesso direto à sua 20.ª participação na UEFA Champions League que é um recorde, a par de Real Madrid, Barcelona e Manchester United. No entanto, a equipa ficou em 3.º lugar no grupo e foi relegada para a UEFA Europe League, onde irá disputar os dezasseis avos-de-final com o Borussia de Dortmund. Desde 1991, a equipa profissional da FC Porto SAD acumulou um palmarés com 16 vitórias em 22 campeonatos nacionais, atingindo etapas em provas internacionais mais avançadas face aos demais clubes nacionais. Pode destacar-se que, as piores classificações desta equipa na I Liga, desde 1982, correspondem ao segundo e terceiro lugares. Além disso, é a única equipa nacional vencedora de cinco campeonatos consecutivos. O FC Porto cumpre, no século XXI, a melhor fase em mais de 100 anos de futebol em Portugal, em que venceu nas últimas 15 temporadas, uma Taça UEFA, uma Liga dos Campeões, uma Taça Intercontinental, uma Liga Europa, nove campeonatos, seis Taças de Portugal e nove Supertaças. No quadro seguinte apresenta-se um resumo da carreira desportiva da equipa de futebol sénior do FC Porto: Títulos Conquistados UEFA Champions League (2 Títulos) , Taça Intercontinental (2 Títulos) , SuperTaça Europeia (1 Título) Taça UEFA- actual UEFA Europa League (2 Títulos) , Campeonatos de Portugal (4 Títulos) , , , Campeonato Nacional da I Liga (27 Títulos) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Taça de Portugal (16 Títulos) , , , , , , , , , , , , , , , Supertaça (20 Títulos) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Fonte: FC Porto SAD. Nas últimas 10 épocas desportivas, os resultados obtidos nestas competições foram os seguintes: RESULTADOS DESPORTIVOS /2015 COMPETIÇÕES 2005/ / / / / / / / / /2015 Campeonato Nacional da I Liga 1º Lugar 1º Lugar 1º Lugar 1º Lugar 3º Lugar 1º Lugar 1º Lugar 1º Lugar 3º Lugar 2º Lugar Taça de Portugal Vencedor 1/32 Final Vencido Vencedor Vencedor Vencedor 4ª Eliminatória 5ª Eliminatória 1/2 Finais 3ª Eliminatória Supertaça Vencedor Vencido Vencido Vencedor Vencedor Vencedor Vencedor Vencedor Vencedor n.a. UEFA Champions League Grupos 1/8 Final 1/8 Final 1/4 Final 1/8 Final n.a. Grupos 1/8 Final Grupos 1/4 Final UEFA Europa League n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Vencedor 1/16 Final n.a. 1/4 Final n.a. Fonte: FC Porto SAD 48

49 Mercado A FC Porto SAD prossegue três objetivos fundamentais que se encontram estritamente associados, sendo eles o sucesso desportivo da equipa de futebol profissional, a oferta ao público de espetáculos desportivos de elevada qualidade e a maximização do valor da empresa, por forma a satisfazer os acionistas, os associados do FC Porto, os adeptos, simpatizantes e toda a população da região de influência do clube. Em 30 de junho de 2015, o FC Porto tinha associados distribuídos pelas seguintes categorias: SÓCIOS EFECTIVOS Secção A Homens/ Senhoras Aposentados 467 Secção B Homens/ Senhoras Aposentados 891 SÓCIOS AUXILIARES Secção A Senhoras Menores Infantis Infantis Isentos Secção B Senhoras Menores Infantis 5 Infantis Isentos 16 SÓCIOS REMIDOS 12 SÓCIOS ATLETAS SÓCIOS HONORÁRIOS 2 SÓCIOS CORRESPONDENTES SÓCIOS EMPRESA 8 TOTAL Relatório e Contas consolidado do Futebol Clube do Porto 2014/2015. Importa referir que, desta base, o número de sócios com quotas regularizadas ascende a O mercado alvo da FC Porto SAD inclui, para além dos respetivos acionistas, do grupo de sócios e simpatizantes do FC Porto, também os adeptos de outros clubes que se deslocam ao estádio do FC Porto para assistir aos jogos ou que a eles assistem através de meios audiovisuais. Neste enquadramento e em tempo oportuno o FC Porto tomou a decisão de construir um novo estádio, tendo em vista, por um lado, oferecer aos espectadores do futebol melhores condições de conforto e assim aumentar assistências; e por outro lado, criar fontes de receita adicionais, através da exploração comercial profissionalizada de todo o complexo do novo estádio. Do ponto de vista estratégico, este investimento foi fundamental para a melhoria da competitividade da FC Porto SAD, uma vez que se assistiu a um aumento estrutural das receitas de bilheteira, resultado do aumento do número e do preço dos bilhetes e dos lugares anuais vendidos. O novo estádio, o Estádio do Dragão, foi inaugurado no dia 16 de novembro de 2003 e foi palco do jogo de abertura do Campeonato da Europa de Está dotado com lugares sentados e cobertos, para além de amplas áreas de circulação, convívio, restauração e estacionamento coberto, inclui áreas comerciais e beneficia excelentes acessibilidades (autoestrada, metro, transportes públicos). Refira-se, por fim, que o Estádio do Dragão se situa numa área vasta que foi completamente reconvertida, com cerca de fogos para habitação e m2 de áreas comerciais. Atividades 49

50 O objeto social da FC Porto SAD é, de acordo com os seus estatutos, a participação, na modalidade de futebol, em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade.. Nos exercícios anuais de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 e no primeiro trimestre dos exercícios de 2013/2014, 2014/2015 e de 2015/2016 (não auditadas), o volume de faturação da FC Porto SAD, por áreas de negócio foi o seguinte: Contas Trimestrais Contas Anuais Proveitos Operacionais excluindo proveitos com passes 1T15 1T14 1T / / /2013 Merchandising Bilheteira Provas UEFA Outras Receitas Desportivas Direitos de Transmissão Televisiva Publicidade e Sponsorização Corporate Hospitality Outras Prestações de Serviços Outros Proveitos TOTAL A informação é apresentada igualmente por segmentos de atividade, considerando que, em termos operacionais, o Grupo se encontra organizado em dois segmentos principais: Segmento A: atividade relacionada com a participação na modalidade de futebol em competições desportivas de carácter profissional, promoção e organização de espetáculos desportivos, representada pela FC Porto SAD Segmento B: atividade relacionada com a comercialização de direitos de imagem, sponsorização, merchandising e licenciamento de produtos, representada pela PortoComercial e, a partir de 22 de outubro de 2014, a EuroAntas Outros serviços: engloba as atividades das subsidiárias PortoMultimédia, FCPorto Media, PortoEstádio, PortoSeguro e Dragon Tour. Trabalhadores/Plantel A evolução do quadro de pessoal da FC Porto SAD, às datas de reporte abaixo referidas, foi a seguinte: Fontes: Relatório e Contas anual consolidado reportado ao exercício de 2014/2015 da FC Porto SAD. O nível de formação da estrutura de pessoal da FC Porto SAD a 30 de junho de 2015, em regime de trabalho dependente, era a seguinte: Nível Todos Só Atletas 1º Cl Ens. Básico 2% 0% 2º Cl Ens. Básico 2% 2% 3º Cl Ens. Básico 6% 98% Bacharelato 4% 0% Ensino Secundário 36% 0% Licenciatura 50% 0% TOTAL 100% 100% Fonte: FC Porto SAD Orgãos sociais 7 8 Administrativos Técnicos desportivos Museu 32 7 Vendedores (Lojas) Atletas Atualmente, não existem quaisquer esquemas de participação do pessoal no capital social do Emitente. 50

51 A lista de jogadores da Equipa A do FC Porto e a respetiva equipa técnica relativa à época 2015/2016 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos: LISTA DE JOGADORES EQUIPA A NOME DO JOGADOR NOME COMPLETO POSIÇÃO NACIONALIDADE ABOUBAKAR VINCENT ABOUBAKAR Avançado Camaronesa ANDRÉ SILVA ANDRÉ MIGUEL VALENTE DA SILVA Avançado Portuguesa A ANDRÉ ANDRÉ FILIPE BRÁS ANDRÉ Médio Portuguesa BRAHIMI YACINE NASR-EDDINE BRAHIMI Médio Francesa BUENO ALBERTO BUENO CALVO Avançado Espanhola CORONA JESUS MANUEL CORONA RUIZ Avançado Mexicana DANILO DANILO LUIS HÉLIO PEREIRA Médio Portuguesa EVANDRO GOEBEL EVANDRO Médio Italiana HELTON HELTON DA SILVA ARRUDA Guarda-redes Portuguesa HERRERA HECTOR MIGUEL HERRERA LOPEZ Médio Mexicana I CASILLAS IKER CASILLAS FERNANDEZ Guarda-redes Espanhola INDI ROLANDO MAXIMILIANO MARTINS INDI Defesa Holandesa J. ANGEL JOSÉ ANGEL VALDES DIAZ Defesa Espanhola JOSÉ SÁ JOSÉ PEDRO MALHEIRO DE SÁ Guarda-redes Portuguesa LAYUN MIGUEL ARTURO LAYUN PRADO Defesa Mexicana MAICON MAICON PEREIRA ROQUE Defesa Brasileira MARCANO IVAN MARCANO SIERRA Defesa Espanhola MAREGA MOUSSA MAREGA Avançado Francesa MAXI VICTORIO MAXIMILIANO PEREIRA PAEZ Defesa Uruguais R. GUDIÑO RAUL MANOLO GUDIÑO VEGA Guarda-redes Mexicana R. NEVES RÚBEN DIOGO DA SILVA NEVES Médio Portuguesa SERGIO SÉRGIO MIGUEL RELVAS OLIVEIRA Médio Portuguesa SUK HYUNJUN SUK Avançado Coreana VARELA SILVESTRE MANUEL GONÇALVES VARELA Avançado Portuguesa Fontes: FC Porto SAD. A equipa técnica da equipa A do FC Porto relativa à época 2015/2016 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos: TREINADOR: José Peseiro 1 Fontes: FC Porto SAD. TREINADORES ADJUNTOS: Alexandre Santos Ricardo Dionísio Rui Barros Daniel Correia 1 De acordo com a comunicação feita ao mercado, através do Sistema de Difusão de Informação da CMVM, a 8 de janeiro de 2015, a FC Porto SAD tomou a decisão de substituir a anterior equipa técnica liderada por Julen Lopetegui. O treinador Rui Barros assumiu interinamente a direção técnica da equipa profissional de futebol, até à contratação do treinador José Vitor dos Santos Peseiro, por uma época e meia (até 30 de junho de 2017), conforme comunicação feita ao mercado, através do Sistema de Difusão de Informação da CMVM, a 19 de janeiro de

52 A lista de jogadores da Equipa B do FC Porto durante a época 2015/2016 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos: LISTA DE JOGADORES EQUIPA B NOME DO JOGADOR NOME COMPLETO POSIÇÃO NACIONALIDADE ANDRÉ CAIO ANDRÉ FILIPE ALVES MARTINS CAIO Guarda-redes Portuguesa CHIDOZIE CHIDOSIE COLLINS AWAZIE Médio Nigeriana CLAUDIO CLAUDIO FILIPE MAIA RIBEIRO Avançado Portuguesa ENRICK ENRICK GABRIEL BRUGIN BARBOSA SANTOS Médio Brasileira FEDE VARELA FEDERICO NICOLAS VARELA Médio Argentina FRANCISCO FRANCISCO AUGUSTO NETO RAMOS Médio Portuguesa GLEISON GLEISON WILSON SILVA MOREIRA Avançado Brasileira GRAÇA JOÃO PEDRO SALAZAR DA GRAÇA Médio Portuguesa CHIKHAOUI HAYKEUL CHIKHAOUI Médio Francesa ISMAEL ISMAEL DIAS DE LEON Avançado Panama JOÃO COSTA JOÃO PAULO SANTOS DA COSTA Guarda-redes Portuguesa LEONARDO LEONARDO ACEVEDO RUIZ Avançado Colombiana N. ZITOUNI NASSIM FAROUK ZITOUNI Médio Francesa OMAR OMAR NICOLAS GOVEA GARCIA Médio Mexicana PALMER-BROWN ERIK ROSS PALMER-BROWN Defesa Americana PITÉ LUIS PEDRO FREITAS PINTO TRABULO Médio Portuguesa RODRIGO RODRIGO ALVES SOARES Defesa Brasileira ROMAN RONAN QUEIROZ PAULA AFONSO Defesa Brasileira RUBEN MACEDO RUBEN DANIEL FONSECA MACEDO Avançado Portuguesa RUI MOREIRA RUI FILIPE ARAÚJO MOREIRA Médio Portuguesa RUI PEDRO RUI PEDRO SILVA SOUSA Avançado Portuguesa SÉRGIO SÉRGIO MIGUEL HORA RIBEIRO Avançado Portuguesa TOMÁS TOMÁS MARTINS PODSTAWSKI Médio Portuguesa V. GARCIA VICTOR HUGO GARCIA HERNANDEZ Defesa Venezuelana VERDASCA DIOGO DE SOUSA VERDASCA Defesa Portuguesa Fontes: FC Porto SAD. A equipa técnica da Equipa B do FC Porto relativa à época 2015/2016 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos: TREINADOR: TREINADORES ADJUNTOS: LUÍS CASTRO JOSÉ TAVARES JOÃO BRANDÃO Fontes: FC Porto SAD. 52

53 A lista de jogadores emprestados durante a época 2015/2016 é, à presente data, composta pelos seguintes elementos: LISTA DE JOGADORES EMPRESTADOS NOME DO JOGADOR NOME COMPLETO CLUBE NACIONALIDADE ADRIAN ADRIAN LOPEZ ALVAREZ Villareal Espanhola ANDERSON ANDERSON DE OLIVEIRA Freamunde Brasileira ANDRÉS F. ANDRÉS EDUARDO FERNANDEZ MORENO Granada Espanhola BA ABDOULAYE BA Fernerbahçe Senegalesa BOLAT SINAN BOLAT Brugge Belga CABALLERO MAURO ANDRÉS CABALLERO AGUILERA FC Vaduz Paraguaia D. REYES DIEGO ANTÓNIO REYES ROSALES Real Sociedad Mexicana DAVID BRUNO DAVID CARNEIRO DIAS DE REZENDE BRUNO Freamunde Portuguesa FABIANO FABIANO RIBEIRO DE FREITAS Fernerbahçe Brasileira FIDELIS FIDELIS CHRISTOPHER IRHENE Portimonense Nigeriana GHILAS NABIL GHILAS Levante Francesa GONÇALO GONÇALO MENDES PACIÊNCIA Académica Portuguesa HERNÂNI HRNÂNI JORGE SANTOS FORTES Olympiacos Portuguesa IVO IVO TIAGO DOS SANTOS RODRIGUES Arouca Portuguesa JOSUÉ JOSUÉ FILIPE SOARES PESQUEIRA Bursarspor Portuguesa JUNIOR JUNIOR UDEME PIUS Cesarense Nigeriana KADÚ ALDO GERALDO MANUEL MONTEIRO Varzim Angolana KAYEMBE JORIS KAYEMBE DITU Rio Ave Belga KELVIN KELVIN MATEUS DE OLIVEIRA Palmeiras Brasileira LEANDRO LEANDRO MIGUEL PEREIRA DA SILVA Académica Portuguesa LICÁ LUIS CARLOS PEREIRA CARNEIRO Guimarães Portuguesa LICHNOVSKY IGOR LICHNOVSKY OSORIO Defesa Chilena MIKEL NDUBISI MIKEL AGU Brugge Nigeriana OTÁVIO OTÁVIO EDMILSON DA SILVA MONTEIRO Guimarães Brasileira QUINTERO JUAN FERNANDO QUINTERO PANIAGUA Rennais Colombiana RAFA LUIS RAFAEL SOARES ALVES Defesa Portuguesa RICARDO RICARDO DOMINGOS BARBOSA PEREIRA Nice Portuguesa RICARDO N. RICARDO JORGE NOVO NUNES Setúbal Portuguesa RONIEL RONIEL DA SILVA COSTA Paços Ferreira Brasileira SAMI LEOCISIO JULIO SAMI Akhisar Portuguesa TIAGO RODRIGUES TIAGO FILIPE SOUSA NÓBREGA RODRIGUES Maritimo Portuguesa WALTER WALTER HENRIQUE DA SILVA Paranaense Brasileira WELLINGTON WELLINGTON FERREIRA NASCIMENTO Defesa Brasileira Fontes: FC Porto SAD. 53

54 As equipas Sub/19 e Sub/17 do FC Porto e respetivas equipas técnicas para a época 2015/2016 são compostas pelos seguintes elementos: LISTA DE JOGADORES SUB 19 NOME DO JOGADOR NOME COMPLETO POSIÇÃO NACIONALIDADE AYOUB AYOUB ABOU OULAM Médio Marrocquina BRUNO COSTA BRUNO XAVIER ALMEIDA COSTA Médio Portuguesa BRUNO PEREIRA BRUNO MARTINS PEREIRA Defesa Portuguesa CHIDERA CHIDERA EZEH Avançado Nigeriana DAVID DAVID DE SENNA FERNANDES SUALEHE Defesa Portuguesa DIOGO CASIMIRO DIOGO CASIMIRO DA SILVA COSTA Defesa Portuguesa DIOGO COSTA DIOGO MEIRELES COSTA Guarda-redes Portuguesa DIOGO QUEIRÓS DIOGO LUCAS QUEIRÓS Defesa Portuguesa FÁBIO FERREIRA FÁBIO SANTOS FERREIRA Guarda-redes Portuguesa FERNANDO FERNANDO MANUEL FERREIRA FONSECA Defesa Portuguesa GENEROSO GENEROSO JULIO NUNES CORREIA Avançado Portuguesa IDRISA IDRISA SIDI SAMBU Avançado Portuguesa JOÃO CARDOSO JOÃO PEDRO PINTO CARDOSO Médio Portuguesa JORGE FERNANDES JORGE FILIPE OLIVEIRA FERNANDES Defesa Portuguesa JOSE PEREIRA JOSE PEDRO FERREIRA COSTA LEITE Avançado Portuguesa LEITE DIOGO FILIPE MONTEIRO PINTO LEITE Defesa Portuguesa LUIZ SOUZA LUIZ FILIPE RAMOS E SOUZA Defesa Brasileira MADI MADI QUETA Avançado Portuguesa MADIU MADIU BARI Médio Portuguesa MATA LUIS CARLOS MACHADO MATA Avançado Portuguesa MATHEUS MATHEUS VIERA DA SILVA Avançado Brasileira MESQUITA ANDRÉ FILIPE REBELO MESQUITA Avançado Portuguesa MIKE MICHAEL DA SILVA CAMPOLARGO MORAIS Médio Portuguesa MORETO MORETO MORO CASSAMÁ Médio Portuguesa MBAYE MOUHAMED MBAYE Guarda-redes Senegalesa RUI PEDRO RUI PEDRO DA SILVA E SOUSA Avançado Portuguesa RUI PIRES RUI MIGUEL GUERRA PIRES Médio Portuguesa SANDRO SANDRO FILIPE DA SILVA FONSECA Defesa Portuguesa TONY DJIM TONY DE B. DJIM Avançado Belga TREINADOR: TREINADORES ADJUNTOS: ANTÓNIO FOLHA FÁBIO MOURA VÍTOR SEVERINO PAULO SANTOS RUI SÁ LEMOS RUI TEIXEIRA Fontes: FC Porto SAD. 54

55 LISTA DE JOGADORES SUB 17 NOME DO JOGADOR NOME COMPLETO POSIÇÃO NACIONALIDADE AFONSO SOUSA AFONSO GAMELAS DE PINHO SOUSA Médio Portuguesa FÁBIO BORGES FÁBIO RENATO RIBEIRO AIRÓSA BORGES Médio Portuguesa HELDER SILVA HELDER ANTONIO SANTOS SILVA Avançado Portuguesa ISMAEL PEREIRA ISMAEL JOSÉ MENDES GOMES PEREIRA Defesa Portuguesa JOÃO ANTUNES JOÃO MARIA GOMES CABAÇO ROCHA ANTUNES Defesa Portuguesa JOAO LAMEIRA JOAO PEDRO SANTOS LAMEIRA Médio Portuguesa JORGE TEIXEIRA JORGE DUARTE RODRIGUES MENDES TEIXEIRA Avançado Portuguesa JOSÉ FERREIRA JOSÉ DIOGO BESSA ROCHA FERREIRA Defesa Portuguesa JOSE TEIXEIRA JOSE DIOGO DALOT TEIXEIRA Defesa Portuguesa JOSE VENTURA JOSE PEDRO PIRES VENTURA Médio Portuguesa LEANDRO CARDOSO LEANDRO FERNANDES CARDOSO Avançado Portuguesa MAMADU LAMBA MAMADU GOMES LAMBA Avançado Portuguesa MARIO EVORA MARIO JORGE PASQUINHA EVORA Guarda-Redes Cabo Verdiana MIGUEL ALMEIDA MIGUEL ANTÓNIO BARREIRO ALMEIDA Defesa Portuguesa PAULO ALVES PAULO ESTRELA MOREIRA ALVES Médio Portuguesa RAFAEL BRAGA RAFAEL AZEVEDO BRAGA Avançado Portuguesa RICARDO SILVA RICARDO MANUEL RODRIGUES VIEIRA DA SILVA Guarda-Redes Portuguesa ROMÁRIO BARÓ ROMÁRIO MANUEL SILVA BARÓ Médio Portuguesa Fontes: FC Porto SAD. TREINADOR: Futebol profissional TREINADORES ADJUNTOS: BINO VÍTOR MATOS ANTÓNIO FRASCO FERNANDO MONTEIRO O negócio do futebol profissional assenta, essencialmente, na organização de espetáculos públicos os jogos de futebol integrados nas competições de caráter profissional e na sua comercialização, quer direta, quer através de diversos media. Associado a este núcleo essencial, são normalmente identificadas mais duas áreas de negócio acessórias, cujos resultados são potenciados pelos êxitos desportivos: (i) a oferta de produtos que veiculam a marca e a imagem da equipa e dos seus jogadores, e (ii) a exploração da publicidade associada aos espetáculos desportivos de futebol Competições desportivas de caráter profissional A principal equipa de futebol que é explorada pela FC Porto SAD tem participado, e planeia continuar a participar, nas seguintes competições: Provas Nacionais I Liga 2 Prova organizada pela LPFP, na qual participam atualmente 18 equipas profissionais. Para participar nesta prova, cada equipa tem de preencher os requisitos legais e regulamentares estabelecidos para o efeito, além de pagar uma quota anual à LPFP. A prova joga-se em duas voltas, onde cada equipa defronta duas vezes as outras 17, num total de 34 jogos realizados por cada equipa. A equipa que joga em casa na primeira volta visita o correspondente adversário na segunda volta. Em caso de vitória no jogo, são averbados 3 (três) pontos à equipa vencedora, valendo a derrota 0 (zero) pontos. A situação de empate no final do jogo atribui 1 (um) ponto a cada equipa. No final da prova, a equipa que tiver somado mais pontos é designada campeã nacional e tem automaticamente garantido o acesso à UEFA Champions League. Todas as receitas específicas ao jogo pertencem à equipa visitada. Taça de Portugal Prova organizada pela FPF, na qual participam todas as equipas inscritas nos campeonatos nacionais (organizados pela LPFP I Liga e II Liga (exceto Equipas B) e pela própria FPF campeonato nacional de séniores), disputada num sistema de eliminatórias, realizando-se, com exceção das meiasfinais, que se realizam a duas mãos, somente um jogo por eliminatória. As equipas da I Liga têm 2 A denominação da I Liga dependerá do patrocinador institucional da LPFP; na época desportiva de 2015/2016, a referida prova foi denominada Liga NOS. 55

56 acesso direto à III eliminatória da prova. Em caso de empate existem mecanismos de desempate que garantem que só uma equipa passe a eliminatória. A prova termina com a disputa da final pelas duas equipas apuradas na VII eliminatória, correspondente às meias-finais, sendo atribuída a Taça de Portugal ao vencedor desse jogo, o qual tem, automaticamente, garantido o acesso a provas europeias organizadas pela UEFA. As receitas líquidas de cada jogo são repartidas pelas equipas participantes e pela FPF. Taça da Liga Prova organizada pela LPFP, na qual participam as 36 equipas profissionais, da I Liga e II Liga (ou seja, o total das equipas profissionais da I Liga e da II Liga exceto Equipas B). A prova é disputada em 5 fases (final incluída), sendo que os 8 primeiros classificados da I Liga têm acesso direto à terceira fase, a qual é disputada por 16 clubes distribuídos em 4 grupos, efetuando cada equipa 3 jogos. As meias-finais da prova, jogadas a uma mão são disputadas pelas 4 equipas que tenham ficado em primeiro lugar de cada um dos grupos da terceira fase. A prova termina com a disputa da final entre os dois clubes vencedores das meias-finais. A LPFP detém em exclusivo os direitos publicitários e comerciais da competição, distribuindo prémios monetários pelas equipas participantes, de acordo com a respetiva progressão nas várias fases da prova. Supertaça Cândido de Oliveira Prova organizada pela FPF, em que se defrontam, num só jogo, o vencedor da I Liga e o vencedor da Taça de Portugal (ou o finalista vencido, caso a mesma equipa tenha vencido as duas provas). Esta competição não garante acesso a nenhuma prova europeia. As receitas líquidas deste jogo são repartidas pelas equipas participantes e pela FPF. II Liga (Equipa B) Prova organizada pela LPFP, na qual participam um máximo de 24 equipas. Na época desportiva 2015/2016, a II Liga está a ser disputada por 19 equipas principais e por 5 equipas B (a equipa secundária de cada clube, criada no seio deste, encontrando-se competitivamente subordinada à equipa principal, devendo necessariamente competir em escalão inferior). Para participar nesta prova, cada equipa tem de preencher os requisitos legais e regulamentares estabelecidos para o efeito. A prova joga-se em duas voltas, onde cada equipa defronta duas vezes as outras 23, num total de 46 jogos realizados por cada equipa. A equipa que joga em casa na primeira volta visita o correspondente adversário na segunda volta. Em caso de vitória no jogo, são averbados 3 (três) pontos à equipa vencedora, valendo a derrota 0 (zero) pontos. A situação de empate no final do jogo atribui 1 (um) ponto a cada equipa. Todas as receitas específicas ao jogo pertencem à equipa visitada. O objetivo do FC Porto é proporcionar um último escalão de formação aos jovens jogadores, antes destes transitarem para a equipa principal, de forma a atenuar o impacto da transição dos escalões jovens para o futebol de alta competição. Os resultados deste investimento têm impacto a longo prazo. Provas Internacionais UEFA Champions League Em 2015/2016, os dois primeiros classificados da I Liga portuguesa tiveram acesso direto à UEFA Champions League (fase de grupos da prova), tendo o terceiro classificado acesso ao play-off. A UEFA Champions League compreende três pré-eliminatórias, um play-off, uma fase de grupos, três rondas eliminatórias e uma final. Assim, o acesso à fase de grupos pressupõe vitória nas préeliminatórias e no play-off. A derrota na terceira pré-eliminatória dá acesso ao play-off da UEFA Europa League e a derrota no play-off dá acesso à fase de grupos da UEFA Europa League. Por sua vez, a fase de grupos da prova compreende 32 equipas divididas em 8 grupos de 4 equipas cada. Os dois primeiros classificados de cada grupo passam à fase seguinte, os oitavos-de-final, onde cada equipa disputa dois jogos (um na condição de visitante e outro na de visitado), enquanto o terceiro classificado do grupo transita para os 16 avos-de-final da UEFA Europa League. Entre os oitavos-de-final e as meias-finais, os clubes disputam dois jogos entre si, um em casa e outro fora, com as mesmas regras das pré-eliminatórias e do play-off. A final é decidida num único jogo, que esta época será disputada em Milão. UEFA Europa League 56

57 A UEFA Europa League, prova que substituiu a Taça UEFA, foi criada, em 26 de julho de 2008, em Bordéus, França, e aprovada pelo Comité Executivo da UEFA, no dia 26 de setembro de 2008, tendo ocorrido a primeira edição na época 2009/2010. O torneio passou a ter um formato diferente da Taça UEFA, com 3 pré-eliminatórias, um play-off, uma fase de grupos com 48 equipas participantes, 4 eliminatórias e uma final. Nos jogos das três pré-eliminatórias e do play-off os clubes disputam dois jogos entre si, um em casa e outro fora, com o clube que marcar o maior número total de golos a passar à ronda seguinte. No caso de ambas as equipas marcarem o mesmo número de golos, segue em frente o clube que marcar mais golos fora de casa. A fase de grupos tem 48 equipas divididas em 12 grupos de quatro, que jogam entre si, em casa e fora, no outono. Os dois primeiros classificados de cada grupo passam aos 16 avos-de-final, onde têm a companhia dos oito terceiros classificados da fase de grupos da UEFA Champions League. Entre os 16 avos-de-final e as meias-finais, os clubes disputam dois jogos entre si, um em casa e outro fora, com as mesmas regras das pré-eliminatórias e do play-off. A final é decidida num único jogo, que esta época será disputada em Basileia. Portugal teve, no início da época desportiva 2015/2016, três representantes nesta prova. Supertaça Europeia A Supertaça da UEFA ou Supertaça Europeia é a 3ª competição mais importante de futebol da Europa. Realiza-se anualmente entre as equipas vencedoras da UEFA Champions League e da UEFA Europa League. A competição realiza-se no início das temporadas nacionais, em agosto e tem o status de abertura oficial da temporada europeia para os clubes, mesmo com campeonatos e outros certames já iniciados. A UEFA já confirmou que as próximas edições serão realizadas em sedes escolhidas previamente, sendo que em 2016 será em Trondheim (Noruega). Para além das competições oficiais, a FC Porto SAD e a sua equipa podem organizar e participar em jogos e competições de caráter particular. No âmbito da organização e participação em competições desportivas, a FC Porto SAD desenvolve um conjunto de atividades que garantem a maior parte dos seus proveitos e que, fundamentalmente, estão relacionadas com os jogos cuja responsabilidade de organização é sua, com o acesso a esses jogos, ao vivo ou por televisão, e com a exploração comercial desses eventos Acesso a espetáculos desportivos Uma fonte importante de receitas da FC Porto SAD é a venda de ingressos para os espetáculos por si organizados, quer enquadrados em competições oficiais, quer no âmbito de competições particulares. Existem basicamente dois segmentos de mercado para os quais este produto se encontra vocacionado: Particulares: este segmento de mercado pode optar pela compra de bilhetes individuais que permitem o acesso a um único jogo, ou de bilhetes de época que lhe permitem o acesso a todos os jogos da 1ª Liga, à fase de grupos da UEFA Europa League, da UEFA Champions League e ainda aos jogos da pré-época realizados no Estádio do Dragão. Empresas: Este segmento de mercado tem acesso a espetáculos desportivos por via de parcerias comerciais desenvolvidas com a FC Porto SAD que podem incluir direitos anuais de assistência aos espetáculos desportivos, materializados sob a forma de camarotes e/ou conjuntos de lugares anuais. Para além da comercialização destes direitos de ingresso, o FC Porto cobra aos seus associados uma quota mensal que lhes garante condições especiais de acesso aos espetáculos desportivos. O FC Porto construiu um novo estádio em 2003, o Estádio do Dragão. Um dos principais objetivos desta estrutura e do desenvolvimento de toda a sua área envolvente e respetivas acessibilidades é o de potenciar o crescimento das receitas de assistências aos espetáculos desportivos e permitir aos utilizadores do estádio condições excelentes de comodidade e visibilidade que convidem a assistir ao espetáculo. 57

58 De seguida apresenta-se o número e tipologia dos lugares existentes no Estádio do Dragão: TIPOLOGIA DE LUGARES DO ESTÁDIO DO DRAGÃO 7.4. Patrocínios e publicidade Fonte: FC Porto SAD. O Grupo FC Porto SAD comercializa os direitos de publicidade e patrocínios para: Camisolas dos jogadores da equipa; Marca dos equipamentos dos jogadores; Publicidade Estática no Estádio, desde que fora do perímetro do relvado (denominada 1.ª linha de TV). O patrocinador das camisolas na presente época é a Unicer, com um valor anual de ,00, valor aplicável às épocas desportivas de 2014/2015 e 2015/2016. A marca dos equipamentos dos jogadores é a New Balance que veio substituir a Warrior. Conforme melhor referido no ponto seguinte, até à época 2017/2018, a FC Porto SAD mantém um contrato com a empresa PPTV Publicidade, Televisão e Media, S.A., que engloba, entre outros, os direitos da publicidade virtual, estática fixa e amovível da primeira linha de publicidade (a referida 1.ª linha de TV). Igualmente, a 27 de dezembro de 2015, a FC Porto SAD anunciou que celebrou com a PT Portugal, SGPS, S.A. um contrato de cedência, entre outros, do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, com início em 1 de julho de 2018 e o estatuto de patrocinador principal da FC Porto SAD, com o direito de colocar publicidade na parte frontal das camisolas da Equipa Principal de Futebol da FC Porto SAD, pelo período de 7 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de O valor total do contrato é de milhares de euros, sendo milhares de euros atribuíveis ao estatuto de patrocinador principal da FC Porto SAD pelo período referido. Os restantes proveitos de publicidade encontram-se incorporados nos preços de venda de camarotes do estádio Direitos de transmissão televisiva Zona Nº de Lugares Camarotes Empresa Tribuna Empresa Camarotes Sócio 174 Tribuna Sócios Bancada Central Bancada Central 2º Nível Topos Total Outra importante fonte de proveitos da FC Porto SAD é a cedência dos direitos de transmissão televisiva de espetáculos desportivos. Por comunicado de 8 de abril de 2011 a FC Porto SAD anunciou a prorrogação, até à época 2017/2018, com a empresa PPTV Publicidade, Televisão e Media, S.A. (sociedade integrada no Grupo Controlinveste, que assume a posição contratual da Olivedesportos Publicidade, Televisão e Media, S.A.), do contrato de cedência, em regime de exclusividade, dos direitos de transmissão televisiva para território nacional e internacional, dos jogos do FC Porto disputados para a competição principal da Liga Portuguesa de Futebol Profissional na qualidade de equipa visitada. As contrapartidas adicionais a receber pela FC Porto SAD no âmbito deste contrato ascendem a , dos quais dizem respeito ao período compreendido entre 1 de Julho de 2011 e 31 de Dezembro de Fazem parte do objeto deste contrato: - os direitos de comunicação audiovisual, nacionais e internacionais, designadamente os de comunicação ao público e colocação à sua disposição das imagens e sons através de televisão, para difusão em canal aberto ou codificado, em qualquer plataforma de difusão, em direto ou em 58

59 diferido, incluindo os direitos à fixação de resumos e compactos ou qualquer outra forma de difusão de conteúdos, bem como a sua reprodução sem qualquer limite temporal ou numérico; - os direitos anteriormente referidos compreendem ainda a comunicação ao público e a colocação à sua disposição das imagens e sons dos referidos jogos através de televisão paga e ainda a difusão pública através de meios tecnológicos em fase de pesquisa ou experimental, bem como meios atualmente desconhecidos, mas que venham a ser suscetíveis de utilização durante o período de vigência do contrato; - os direitos internacionais de registo, fixação e difusão radiofónica, em qualquer plataforma, para transmissão integral ou parcial, em direto ou em diferido, dos sons (incluindo som ambiente, relatos desportivos, comentários), incluindo os direitos à fixação de resumos e compactos; - o direito de preferência relativamente aos direitos, nacionais e internacionais, descritos nos dois pontos anteriores, referentes aos jogos disputados para as competições da UEFA, cujos direitos sejam pertença da UEFA e não tenham sido cedidos a essas entidades para efeitos de participação nessas competições; e - aos direitos da publicidade virtual, estática fixa e amovível da primeira linha de publicidade. Nos termos do mencionado contrato, a FC Porto SAD fica autorizada à utilização, nos termos e condições acordadas, dos referidos direitos televisivos no âmbito de canal televisivo que venha a ser criado pelo FC Porto e/ou pela FC Porto SAD. A 27 de dezembro de 2015, a FC Porto SAD anunciou que celebrou com a PT Portugal, SGPS, S.A. um contrato de cedência, pelo valor global de euros. Fazem parte desta cedência: i) os direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela Equipa Principal de Futebol, na qualidade de visitado, na Primeira Liga, bem como do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, com início em 1 de julho de 2018; ii) os direito de transmissão do Porto Canal, pelo período de 12 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016; e iii) o estatuto de patrocinador principal da FC Porto SAD, com o direito de colocar publicidade na parte frontal das camisolas da Equipa Principal de Futebol da FC Porto SAD, pelo período de 7 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de Do valor total do contrato ( milhares de euros), milhares de euros são atribuíveis à cedência dos direitos de transmissão televisiva, tanto dos jogos disputados pela equipa principal de futebol como do Porto Canal, pelo período referido. Embora o Regulamento de Competições da LPFP reconheça aos Clubes a titularidade individual dos direitos de transmissão, não deixa de atribuir à LPFP algum poder limitativo ao exercício desses direitos por parte dos Clubes. Assim, ao nível do número dos jogos a transmitir, em cada jornada só são autorizadas, no máximo duas transmissões televisivas em direto e em sinal aberto sendo que cada Clube tem direito, na qualidade de visitado, à transmissão de 3 jogos por época e, se estiver apurado para as competições europeias, a 2 jogos adicionais. Os horários em que estas transmissões podem ser efetuadas também estão sujeitos a restrições. Relativamente aos jogos transmitidos em direto através de sinal codificado, não existe qualquer restrição de número de jogos e de horário de transmissão. Já no caso de transmissões em diferido estas só podem ser efetuadas findo o jogo a que se referem. Se a transmissão dos jogos for em sistema de pay per view ou pay TV só serão autorizados se disponíveis aos espectadores 15 minutos após o término do referido jogo Sponsorização e merchandising, licenciamento As atividades de merchandising, sponsorização e licenciamento de produtos e angariação de publicidade são desempenhadas pela sociedade PortoComercial, constituída em junho de 1996 e onde a FC Porto SAD detém uma participação de 93,5% do respetivo capital social. A PortoComercial desenvolve atualmente a sua atividade em quatro grandes áreas: Corporate Hospitality; angariação de publicidade; 59

60 exploração das áreas de vendas e de merchandising; e exploração do museu. Os proveitos inerentes aos contratos de publicidade e sponsorização advêm, essencialmente, da publicidade feita no equipamento oficial do FC Porto, pelos seus principais patrocinadores, que na presente época é a Unicer. Em 2014/2015, o sponsor técnico foi a Warrior, enquanto na época 2015/2016 é a New Balance. Para além dos montantes fixos crescentes ao longo das épocas, os contratos atribuem prémios de performance associados ao desempenho desportivo da equipa. Em 2014/2015, a comercialização dos suportes publicitários pela PortoComercial cresceu consideravelmente relativamente ao exercício anterior, uma vez que a empresa passou a faturar diretamente o contrato com o sponsor técnico, sendo que no consolidado a receita desta atividade manteve-se estável. O item Corporate Hospitality abrange as receitas relacionadas com a gestão e exploração deste segmento, que são proveito do Grupo FC Porto SAD. Este negócio, que de forma resumida, consiste na cedência de um conjunto de produtos e serviços destinados a empresas e que incluem os direitos de utilização de camarotes e lugares para empresas no Estádio do Dragão para assistir a jogos do FC Porto, são faturados pela PortoComercial e depois direcionados para a sociedade EuroAntas, detida maioritariamente pelo FC Porto em 47% pela FC Porto SAD, que utiliza esta liquidez para fazer face ao serviço da dívida contraída para a construção do estádio. O montante excedentário decorrente da gestão deste negócio, depois de honrados todos os compromissos decorrentes do project finance, é atribuído à sociedade desportiva. Este montante, em 2014/2015, foi superior ao do exercício anterior, no entanto, no consolidado, o valor desta rúbrica diminuiu, devido à incorporação da EuroAntas no consolidado, a partir de 22 de outubro de 2014, o que levou a que a faturação a essa empresa seja desconsiderada nas contas, a partir dessa data. O merchandising apresenta, no exercício 2014/2015, um aumento de 3% face a 2013/2014. A faturação cresceu de forma mais expressiva, no entanto, uma vez que parte destas vendas são para a empresa EuroAntas, que a partir de outubro de 2014 integra o consolidado, essas vendas anulam-se no presente exercício. No dia 28 de setembro de 2013, data de comemoração dos 120 anos da fundação do FC Porto, foi inaugurado o Museu do FC Porto. Situado no lado nascente do Estádio do Dragão, de frente para a estação de metro, situa-se esta moderna infraestrutura, dotada de alta tecnologia ao serviço da história do Clube. Os custos e receitas de exploração do espaço são responsabilidade da PortoComercial. A evolução da atividade da PortoComercial, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros Porto Comercial Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Realização de eventos não desportivos O Estádio do Dragão é um complexo multifuncional cuja utilidade não se circunscreve à respetiva utilização para a realização de eventos desportivos. Com efeito, para além de diversas áreas comerciais e de escritórios, são aqui também realizados diversos eventos não desportivos. Desde a sua inauguração, em 16 de novembro de 2003, são inúmeros os eventos realizados, desde os pequenos eventos que se realizam diariamente, como almoços e jantares de empresas e particulares, festas de aniversário, festas infantis, mas também outros com maior destaque, como festivais e 60

61 concertos. Em julho de 2014, destaca-se o concerto da boysband britânica One Direction que esgotou o Estádio do Dragão. Depois de várias alterações ao negócio da participada PortoEstádio, entendeu o seu Conselho de Administração que esta deveria ficar apenas responsável pela operacionalização dos eventos desportivos e não desportivos, ainda que, nestes últimos, a comercialização seja responsabilidade da PortoComercial. A evolução da atividade da PortoEstádio, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros Porto Estádio Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Exploração das vertentes de Multimédia e Internet O rápido crescimento das redes de comunicação levou o FC Porto a dedicar-se ao negócio da internet. Em 30 de janeiro de 2001 foi constituída a sociedade comercial anónima PortoMultimédia, a qual é detida, diretamente e indiretamente, em 70% pela FC Porto SAD e tem por principal atividade a edição, produção e comercialização de conteúdos multimédia, gestão e exploração comercial de produtos e serviços do FC Porto através dos canais à distância, onde se incluem a internet, telefone e telemóveis e a produção de publicações periódicas e não periódicas em formato digital. Os conteúdos multimédia são cada vez mais procurados na internet e, como tal, a PortoMultimédia fez uma aposta marcada no áudio e no vídeo. As conferências de imprensa do futebol, que incluem para além de ficheiros áudio, peças em vídeo, são dos conteúdos mais visitados. As redes sociais são também ferramentas cada vez mais utilizadas pelo FC Porto, de forma a comunicar e cativar a atenção de adeptos e simpatizantes. O FC Porto tem, desde 2009/2010, páginas no Facebook e no Twitter, canal no You Tube e presença no Flogs e Widget, que consistem em aplicações digitais de calendários que permitem que os associados e adeptos recebam o plano de jogos do clube nas suas agendas eletrónicas. A evolução da atividade da PortoMultimédia, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros Porto Multimédia Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Intermediação de Seguros Em 1995, o FC Porto decidiu entrar no negócio dos seguros, uma vez que esse é um custo com uma expressão relevante no Grupo. Assim, foi criada a PortoSeguro Sociedade Mediadora de Seguros do Porto, Lda., empresa que tem como atividade principal a mediação de seguros. 61

62 Em 28 de junho de 2007, a FC Porto SAD adquiriu ao FC Porto uma quota de 90% do capital social da PortoSeguro. Esta empresa dedica-se ao exercício da atividade da mediação de seguros, representando as mais diversas companhias de seguros, que operam no mercado, nos ramos não vida e vida, e a sua carteira de empresas é constituída essencialmente por clientes individuais, destacando-se em termos de representação o próprio Grupo Futebol Clube do Porto. No entanto, esta empresa trabalha também com empresas externas ao Grupo FC Porto e pessoas particulares. A evolução da atividade da PortoSeguro, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros Porto Seguro Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Viagens e Turismo Em 13 de Setembro de 2011 o FC Porto constituiu a Dragon Tour, Agência de Viagens, S.A., detida direta e indiretamente em 93,5% pela FC Porto SAD. Esta empresa iniciou a sua atividade em 16 de Novembro de 2011, tendo como objeto social a organização e venda de viagens e pacotes turísticos; a bilheteira e reserva de lugares em qualquer meio de transporte; a representação de outras agências de viagens e turismo, nacionais e estrangeiras, ou de operadores turísticos nacionais ou estrangeiros, bem como a intermediação na venda dos respetivos produtos e a receção, transferência e assistência a turistas e a prestação de serviços conexos com estas atividades. A evolução da atividade da Dragon Tour, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros Dragon Tour Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Audiovisual, Multimédia e Comunicação A FC Porto Media, S.A. ( FC Porto Media ) é uma sociedade anónima, tendo sido constituída em 22 de junho de 2011 e iniciado a sua atividade em 1 de julho de A 30 de julho de 2013, a FC Porto SAD fez um aumento de capital, de 4.000,000, na sua já participada FC Porto Media, tornando-se assim o maior acionista desta sociedade, com uma participação direta de 98,78% (a que corresponde a participação de 98,81% direta e indireta). A FC Porto Media tem como objeto social a conceção, criação, desenvolvimento, produção, realização, promoção, comercialização, aquisição, exploração de direitos, gravação, distribuição e difusão de obras e programas audiovisuais, multimédia, televisão, vídeo, cinema, canais temáticos, internet, eventos turísticos, culturais e desportivos em quaisquer formatos e sistemas; gestão, exploração e prestação de serviços nas áreas de gravação, produção e comunicação de obras audiovisuais, programas de televisão, sons, imagens, multimédia e quaisquer outros audiovisuais; edição de publicitações periódicas, de livros e de multimédia. 62

63 Nesse sentido foi celebrado, em agosto de 2011, com a Avenida dos Aliados Sociedade de Comunicações, S.A., um contrato de exploração com opção de compra do canal Porto Canal, detido por essa empresa, que é transmitido pelas principais operadoras de TV por cabo e satélite. O canal de televisão Porto Canal surge como o grande projeto da FC Porto Media. Com uma aposta generalista, mas cada vez mais com um forte vínculo a conteúdos relativos à marca FC Porto, e como meio privilegiado de suporte de publicidade, é de crer que a FC Porto Media continue a apostar na grelha de programação deste canal. No dia 10 de julho de 2015, a FC Porto Media adquiriu à Medialuso - Produções para Televisão, S.A. uma participação equivalente a 99,4% do capital social da Avenida dos Aliados, que por sua vez detinha 100% do capital social da subsidiária Miragem Produção Audiovisual, SA, por milhares de euros. Na mesma data a PortoMedia alienou 17% do capital social da Avenida dos Aliados à Mediapro Portugal, SGPS, S.A., por 684 milhares de euros. Na sequência destas operações a PortoMedia passou a deter diretamente 82,4% da Avenida dos Aliados e a FC Porto SAD passou a deter indiretamente 81,58% do capital das sociedades Avenida dos Aliados e Miragem, e o controlo das mesmas, pelo que estas foram incluídas no perímetro de consolidação da FC Porto SAD. A Avenida dos Aliados tem como atividade principal a exploração de um serviço de programas televisivo por cabo denominado Porto Canal, enquanto a Miragem se destina à produção e realização de anúncios publicitários, reportagens, documentários e programas para televisão, em suporte vídeo. A evolução da atividade da FC Porto Media, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, 2014 e 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros FC Porto Media Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Estabelecimentos principais e património imobiliário Para a organização de espetáculos desportivos, a FC Porto SAD utiliza o Estádio do Dragão. Esta sociedade adquiriu o direito de utilização deste recinto à EuroAntas, para a realização de jogos de futebol e treino das equipas dessa modalidade desportiva, por um período de 30 anos, válido até Este direito tem como contrapartida: Um montante equivalente ao valor anual do serviço da dívida que a EuroAntas suporta durante os primeiros quinze anos (de 2003 a 2018) relativo ao contrato de financiamento celebrado para a construção do Estádio; e O montante de , liquidado no exercício findo em 30 de junho de 2003, como forma de retribuição do valor de rendas vincendas por um período de 15 anos a partir de Este montante será reconhecido como custo linearmente ao longo do referido período de 15 anos a partir de Nos termos do acordo celebrado, a FC Porto SAD retém ainda o direito de receber da EuroAntas, qualquer excesso, apurado anualmente, entre a receita, líquida das inerentes despesas de exploração, de comercialização dos camarotes e business seats do Estádio do Dragão ( Lugares EuroAntas ) e o montante do serviço da dívida acima mencionado. Na sequência da aquisição, em 22 de outubro de 2014, de 47% do capital social da EuroAntas, a FC Porto SAD passou a integrar nos seus ativos tangíveis o Estádio do Dragão, em virtude da EuroAntas passar a integrar o seu perímetro de consolidação. No entanto, a restante percentagem de capital da EuroAntas é detida pelo FC Porto, entidade fora do perímetro de consolidação. 63

64 A evolução da atividade da EuroAntas, com referência aos exercícios anuais findos em 30 de junho de 2013, de 2014 e de 2015 e aos trimestres findos em 30 de setembro de 2013, 2014 e 2015 (contas não auditadas), foi a seguinte: valores em milhares de euros EuroAntas Contas Trimestrais Contas Anuais 30-set set set jun jun jun-13 Proveitos operacionais Custos operacionais Resultados operacionais Resultados Financeiros Resultados relativos a investimentos Imposto sobre o rendimento Resultado Líquido do Exercício Para o treino das suas equipas de futebol, a FC Porto SAD utiliza, além do referido Estádio do Dragão, o Centro de Treinos e Formação Desportiva, situado no concelho de Vila Nova de Gaia, que é propriedade da Fundação PortoGaia para o Desenvolvimento do Desporto. A Fundação PortoGaia foi instituída pelo município de Vila Nova de Gaia, pelas freguesias de Olivais e Crestuma, pela Empresa Municipal Águas de Gaia, E.M., pelo FC Porto, pela FC Porto SAD e pela União Clubes de Gaia, com a missão de patrocinar e realizar atividades de fomento desportivo, cabendo-lhe, nomeadamente, a promoção da construção do Centro de Treinos e Formação Desportiva. O FC Porto e a Fundação PortoGaia assinaram um contrato a 12 de outubro de 2001 pelo qual a Fundação cedeu ao FC Porto, pelo período de 50 anos e em contrapartida de uma remuneração anual de, aproximadamente, , a exploração do Centro de Treinos e Formação Desportiva. Durante este período, o Futebol Clube do Porto proporcionará a utilização do Centro de Treinos e Formação Desportiva à FC Porto SAD, mediante o pagamento de uma contrapartida variável de valor equivalente ao dos custos de exploração do referido centro. Os custos da FC Porto SAD pela utilização atingiram em 2014/2015,

65 CAPÍTULO 8 ESTRUTURA ORGANIZATIVA 8.1. Estrutura Organizacional Descrição sucinta do grupo e da posição do Emitente no seio do mesmo A FC Porto SAD encontra-se integrada num grupo empresarial cujo objeto é a participação, na modalidade de futebol, em competições desportivas de caráter profissional, a promoção e organização de espetáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da referida modalidade. Ao abrigo do disposto nos CSC e CódVM, o Emitente estabelece uma relação de Grupo com várias empresas, nomeadamente a PortoComercial, a PortoEstádio, a PortoMultimédia, a PortoSeguro, a Dragon Tour, a FC Porto Media e a EuroAntas, conforme o ponto 8.2 (Dependência para com as Entidades do Grupo) deste Capítulo. As atividades desenvolvidas por cada uma destas empresas foram referidas no Capítulo 7 deste Prospeto, associado à descrição dos centros de exploração da FC Porto SAD. Com relação a todas estas sociedades, o Emitente atua como empresa-mãe, sendo responsável pela coordenação da sua atuação e assegurando a representação dos interesses comuns a todas aquelas sociedades. Denominação social Futebol Clube do Porto Futebol, S.A.D. PortoComercial Sociedade de Comercialização, Licenciamento e Sponsorização, S.A. ( PortoComercial ) F.C.PortoMultimédia - Edições Multimédia, S.A. ( PortoMultimédia ) PortoEstádio Gestão e Exploração de Equipamentos Desportivos, S.A. ( PortoEstádio ) PortoSeguro - Sociedade Mediadora de Seguros do Porto, Lda. ( PortoSeguro ) Dragon Tour, Agência de Viagens, S.A. ( DragonTour ) FC Porto Media, S.A. ( FC Porto Media ) (a) Sede social Porto Porto Porto Porto Porto Porto Porto Atividade desenvolvida Participação na modalidade de futebol em competições desportivas de caráter profissional, promoção e organização de espetáculos desportivos Comercialização de direitos de imagem, sponsorização, merchandising e licenciamento de produtos. Edição, produção e comercialização de material multimédia e para a internet, publicações periódicas e não periódicas. Gestão e exploração de equipamento desportivo Intermediação de seguros Organização e venda de viagens e pacotes turísticos; bilheteria e reserva de lugares; representação de outras agências de viagens e turismo. Conceção, criação, desenvolvimento, produção, realização, promoção, comercialização, aquisição, exploração de direitos, gravação, distribuição e difusão de obras e programas % capital detido Empresa mãe % capital detido Empresa mãe 93,5% 93,5% 70% 70% 100% 100% 90% 90% 93,5% 93,5% 98,78% 98,78% 65

66 EuroAntas Promoção e Gestão de Empreendimentos Imobiliários (b) Avenida dos Aliados, Sociedade de Comunicação, S.A. (c) Miragem Produção audiovisual, S.A. (c) Porto Porto Porto audiovisuais, multimédia, televisão, vídeo, cinema, canais temáticos, internet, eventos turísticos, culturais e desportivos em quaisquer formatos e sistemas; gestão, exploração e prestação de serviços nas áreas de gravação, produção e comunicação de obras audiovisuais, programas de televisão, sons, imagens, multimédia e quaisquer outros audiovisuais; edição de publicitações periódicas, de livros e de multimédia. Exploração de ativos imobiliários, nomeadamente do Estádio do Dragão Exploração de um serviço de programas televisivo por cabo denominado Porto Canal Produção e realização de anúncios publicitários, reportagens, documentários e programas para televisão, em suporte vídeo (a) Entidade que passou a integrar o perímetro de consolidação em 31 de julho de (b) Entidade que passou a integrar o perímetro de consolidação em 22 de outubro de (c) Entidades que passaram a integrar o perímetro de consolidação em 10 de julho de % 47% 81,58% 81,58% 81,58% 81,58% O organograma que compreende as entidades na qual a FC Porto SAD participa é o seguinte: FC Porto Futebol, SAD 94% 70% 100% 90% 93,5% 98,78% 47% PortoComercial PortoMultimédia PortoEstádio PortoSeguro Dragon Tour PortoMedia EuroAntas 82,4% Avenida dos Aliados 100% Miragem Fonte: FC Porto SAD Estrutura Organizacional O organograma funcional da FC Porto SAD é atualmente o seguinte: 66

67 O atual Conselho de Administração, conforme descrito no Capítulo 14 Órgãos de Administração, de Direção e de Fiscalização, é constituído por 5 membros, sendo os seus cargos distribuídos como segue: Futebol Clube do Porto Futebol, SAD Jorge Nuno Lima Pinto da Costa Presidente do Conselho de Administração Reinaldo da Costa Teles Pinheiro Área do Futebol Fernando Manuel Santos Gomes Área Administrativa e Financeira, Mercado de Capitais Adelino Sá e Melo Caldeira Área Jurídica, Marketing e Relações Públicas Rui Ferreira Vieira de Sá Administrador não executivo Fonte: FC Porto SAD. A fiscalização da atividade da sociedade é da responsabilidade do Conselho Fiscal que, de acordo com os estatutos da sociedade, tem as atribuições que lhe são especificadas na lei. O atual Conselho Fiscal é composto pelos seguintes membros: Futebol Clube do Porto Futebol, SAD José Paulo Sá Fernandes Nunes de Almeida Armando Luís Vieira de Magalhães (ROC) Filipe Carlos Ferreira Avides Moreira José Augusto dos Santos Saraiva Fonte: FC Porto SAD Presidente Vogal Vogal Membro suplente A Assembleia Geral, composta por todos os acionistas com direito de voto, é o órgão máximo da sociedade e tem como função deliberar sobre alterações estatutárias, proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade, deliberar sobre o relatório de gestão e contas do exercício, proceder à eleição dos corpos sociais de sua competência e, de uma forma geral, deliberar sobre todos os termos que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração. Na Assembleia Geral realizada no dia 13 de fevereiro de 2012 deliberou-se a eleição, para o quadriénio 2012/2015, de José Manuel de Matos Fernandes como Presidente da Mesa da Assembleia Geral e de Rui Miguel de Sousa Simões Fernandes Marrana para secretário da Mesa da Assembleia Geral. Os membros da Assembleia Geral da FC Porto SAD não são remunerados pelo exercício das suas funções nesta sociedade. O Conselho Consultivo tem como função aconselhar o Conselho de Administração, sem caráter vinculativo, sobre os assuntos que este órgão entenda submeter à apreciação. Não existem quaisquer comissões específicas na sociedade em relação a temáticas como a ética, avaliação de estrutura e governo societários, por força da reduzida dimensão da sociedade. Os órgãos de administração e fiscalização da sociedade têm atribuído crescente importância ao desenvolvimento e aperfeiçoamento dos sistemas internos de controlo e de gestão de risco, nos aspetos operacionais, económicos e financeiros com impacto relevante nas atividades das empresas do Grupo, em linha, aliás, com as recomendações formuladas a nível nacional e internacional, incluindo nas recomendações da CMVM sobre governo das sociedades. Assim, no exercício 2010/2011, foi constituído o departamento de Auditoria Interna e Compliance, que desenvolve a sua atividade no sentido de avaliar a eficácia e eficiência do sistema de controlo interno e dos processos de negócio ao nível de todo o Grupo de forma independente e sistemática, examinar e avaliar o rigor, a qualidade e a aplicação dos controlos operacionais, contabilísticos e 67

68 financeiros, promovendo um controlo eficaz e a um custo razoável e propondo medidas que se mostrem necessárias para fazer face a eventuais deficiências do sistema de controlo interno. Tem também como função fazer cumprir todas as leis e regulamentos a que a organização está sujeita. O departamento de Auditoria Interna e Compliance delineou um plano anual, no qual foi definido o âmbito das auditorias a realizar de forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo que zelam pelo cumprimento dos objetivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais e o respeito pelas leis e regulamentos. As deficiências de controlo interno são reportadas superiormente, sendo que os assuntos mais graves são reportados ao Conselho de Administração. Existe também um departamento de Planeamento e Controlo de Gestão que visa sobretudo apoiar a administração na deteção de riscos financeiros relevantes e consiste fundamentalmente na análise periódica e exaustiva de informação de planeamento e controlo financeiro, nomeadamente o plano de negócios, os orçamentos de exploração e tesouraria e o respetivo controlo, indicadores de gestão, entre outros. Estes procedimentos contribuem para auxiliar a qualidade da informação divulgada ao mercado Dependência para com as Entidades do Grupo A FC Porto SAD, a EuroAntas, a PortoEstádio e o FC Porto celebraram em 7 de julho de 2003 um acordo de cooperação para a construção, financiamento, exploração e utilização do novo Estádio do Dragão, o qual revogou o Protocolo entre o FC Porto e a FC Porto SAD celebrado em 15 de agosto de 1997, com a exceção da cláusula 2.ª, que permanecerá em vigor. As regras principais deste acordo são as seguintes: O Estádio do Dragão é atualmente propriedade da EuroAntas; A PortoEstádio tem direito à exploração do espaço multifuncional do estádio (que inclui a parte do Estádio do Dragão destinada ao Health Club, grande espaço comercial, loja azul, museu, clínica, escritórios, parque de estacionamento e outros estabelecimentos) e do Espaço Desportivo do Estádio (que inclui o recinto de jogo, bem como as infra-estruturas de apoio e acessos, e lugares para espectadores, com exceção dos Lugares EuroAntas - Camarotes e Business Seats); Por este direito de exploração a PortoEstádio paga uma renda à EuroAntas, relativa às despesas de manutenção extraordinária e investimento (que correspondem às despesas de beneficiação, grande manutenção ou de conservação extraordinária do Estádio do Dragão, a suportar pela EuroAntas), ficando ainda responsável pelas despesas de manutenção corrente (correspondente às despesas com a manutenção corrente do Estádio do Dragão a suportar pela PortoEstádio), bem como pelas despesas que excedam as despesas de manutenção extraordinária e investimento. No exercício 2014/2015, a renda paga pela PortoEstádio à EuroAntas pelas despesas de manutenção extraordinária e investimento foi de , e o valor das despesas de manutenção corrente suportado pela PortoEstádio foi de ; Fica reservado à PortoEstádio o direito de celebrar contratos de utilização de espaços para fins publicitários, quer no interior do Estádio do Dragão (com exclusão dos Lugares EuroAntas) quer no seu exterior, e de arrecadar as respetivas receitas; A comercialização exclusiva de todos os Lugares EuroAntas foi atribuída pela EuroAntas e FC Porto à PortoComercial, através da celebração de um Contrato de Mandato Comercial, mediante uma remuneração a acordar entre as partes até ao limite máximo de 15% sobre o produto da comercialização anual dos direitos à ocupação dos Lugares EuroAntas; A FC Porto SAD tem direito à utilização do espaço desportivo do estádio, por um período de 30 anos, para a organização dos seus jogos e treinos associados, comprometendo-se a assegurar à EuroAntas, nos primeiros 15 anos (de 2003 a 2018), a título de contrapartida pela prestação de serviços consubstanciada na disponibilização do espaço desportivo do estádio, a Receita Mínima Garantida (ver abaixo) e a prestar fundos à PortoEstádio, caso esta não disponha de fundos necessários para fazer face pontualmente às suas obrigações perante a EuroAntas. Nos segundos 15 anos (de 2019 a 2033), esse direito advém do adiantamento de , liquidado no exercício findo em 30 de junho de 2003), como forma de retribuição do valor de rendas vincendas, determinado a partir de Este montante será reconhecido como custo linearmente ao longo do referido período de 15 anos a partir de 2018 e até 2033; 68

69 A Receita Mínima Garantida é a receita mínima pela comercialização dos Lugares EuroAntas, assegurada pela FC Porto SAD à EuroAntas, relativamente a cada época desportiva como contrapartida pela prestação de serviços consubstanciada na disponibilização do Espaço Desportivo do Estádio. Em cada exercício, a Receita Mínima Garantida terá como limite máximo o valor dos encargos a suportar pela EuroAntas com o financiamento à construção do Estádio do Dragão, que após a fase de utilização do financiamento correspondeu a 5,1 milhões para a época 2014/2015. Sempre que, em cada exercício, as receitas decorrentes da venda dos Lugares EuroAntas, excedam os encargos suportados pela EuroAntas, nomeadamente os relacionados com o financiamento à construção do Estádio do Dragão, esta transferirá esse excedente para FC Porto SAD. Desde a época 2004/2005 que se verificam excedentes a transferir da EuroAntas para a FC Porto SAD. Na época 2014/2015 esse valor foi ajustado negativamente em 0,152 milhões; e Enquanto se mantiverem as obrigações ao abrigo do Contrato de Financiamento no montante de atribuído à EuroAntas, a FC Porto SAD obriga-se a manter a titularidade direta de i) 51% do capital social e direitos de voto da PortoEstádio; ii) 51% do capital social e direitos de voto da PortoComercial. No entanto, a evolução natural das atividades e necessidades do Grupo FC Porto, assim como a consciência de uma maior eficiência económica, levou à alteração numa destas regras. A partir do exercício 2011/2012 verificou-se a passagem das receitas obtidas com a exploração dos espaços comerciais e dos escritórios disponíveis no Estádio do Dragão, anteriormente faturadas pela PortoEstádio, para as contas do FC Porto, como proprietário e único acionista da EuroAntas. Refira-se, por último, que o Futebol Clube do Porto, que detinha mais de 99% do capital social da sociedade EuroAntas (sociedade que detém o Estádio do Dragão), alienou, no dia 22 de outubro de 2014, ao Emitente, ações representativas de 47% do capital social e direitos de voto desta sociedade pelo valor de 6,37 por ação, ou seja, pelo montante total de Conforme deliberado pela sua Assembleia Geral em 2 de Outubro de 2014, a FC Porto SAD procedeu a um aumento do capital social no valor total de mediante a emissão de ações preferenciais sem voto e, na sequência deste aumento de capital social, integralmente subscrito pelo Futebol Clube do Porto, o capital social da FC Porto SAD passou a ascender ao valor de Em Assembleia Geral de acionistas de 12 de novembro de 2015 foi aprovada a conversão das referidas ações preferenciais sem voto, escriturais e nominativas em ações ordinárias, escriturais e nominativas e, após a admissão à negociação, plenamente fungíveis com as demais ações representativas do capital social da FC Porto SAD de Categoria A, enquanto se encontrarem na titularidade do FC Porto ou de sociedade gestora de participações sociais em que o FC Porto detenha a maioria do capital social, convertendo-se automaticamente em ações da categoria B, e sendo fungíveis com estas, no caso de alienação a terceiros a qualquer título. Não obstante o exposto, a FC Porto SAD não depende particularmente de qualquer das sociedades suas participadas, em termos económico-financeiros. No entanto, o desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram ao Emitente, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto, principalmente no que respeita à sua utilização pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos. Informação sobre os saldos e transações entre a FC Porto SAD e as suas subsidiárias estão descritas no Capítulo 19 - Operações com entidades terceiras ligadas. Qualquer alteração destas situações poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente. Não se estima que tal venha a acontecer, ainda que, nos termos do artigo 23.º do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de janeiro, conforme alterado, o limite mínimo da participação direta do FC Porto no capital social da FC Porto SAD tenha passado de 15% para 10%. Adicionalmente, o FC Porto deixará de ter, nos termos do mencionado Decreto-Lei, direito de veto sobre a alteração dos estatutos da FC Porto SAD e o aumento ou redução do capital social da mesma, passando no entanto a ter direito de veto sobre qualquer alteração ao emblema ou ao equipamento das equipas de futebol profissional. 69

70 CAPÍTULO 9 IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTO No âmbito da sua atividade o Grupo FC Porto utiliza, na qualidade de proprietário ou de arrendatário, alguns imóveis de diferentes tipologias. Estádio do Dragão A força da modernidade tornou imperioso o enriquecimento patrimonial do FC Porto, dotando-o de um estádio mais moderno, funcional, cómodo e melhor ajustado às exigências do futebol ao mais alto nível e do historial portista. A realização do Euro 2004 proporcionou, assim, a mudança do Estádio das Antas para o Estádio do Dragão ( Dragão ), obra da autoria do arquiteto Manuel Salgado. O Dragão tem capacidade para espectadores e é dotado de valências únicas que, enriquecidas pela colocação de espaços verdes e pela reestruturação das vias anexas ao complexo desportivo, residencial e comercial, materializam uma nova centralidade no Porto. O Dragão afirma-se como ponto de referência desportivo e cultural da cidade e da região. No final de 2006, o Futebol Clube do Porto, decidiu avançar para um processo ambicioso e inédito: a implementação de um Sistema de Gestão de Qualidade e Ambiente no Estádio do Dragão. O Futebol Clube do Porto comprometeu-se, publicamente, a assumir práticas baseadas em elevados padrões de qualidade e desempenho, reforçando a sua posição de organização responsável e empenhada num desenvolvimento sustentado. Em 2007, no dia do quarto aniversário do Estádio do Dragão, a PortoEstádio obteve a certificação integrada de Qualidade e Ambiente segundo as normas ISO 9001 e ISO 14001, tornando-se numa referência no setor de atividade. Atualmente, a gestão do Estádio do Dragão é replicada de forma adequada em todas as instalações onde o Futebol Clube do Porto está presente. A metodologia da PortoEstádio assenta num conjunto de regras e procedimentos desenhadas de acordo com as diretrizes da sua Política de Qualidade e Ambiente, e preconizados no Manual de Boas Práticas Ambientais. O Estádio do Dragão foi, em novembro de 2007, o primeiro espaço desportivo a receber um Certificado de Qualidade e Ambiente com uma garantia ponto verde, no âmbito de um protocolo que visa assegurar a recolha diferenciada de resíduos. O acordo firmado entre a Sociedade Ponto Verde (SPV) e a PortoEstádio, no âmbito da adesão ao projeto "100R" (reciclagem 100 por cento garantida), visa encaminhar corretamente os resíduos gerados no local. A SPV fica com a responsabilidade de encontrar soluções de recolha e assegurar o posterior envio para a reciclagem desses mesmos resíduos, que chegam a atingir, anualmente, cerca de 50 toneladas. Esta infraestrutura é detida pela sociedade EuroAntas, incluída no perímetro de consolidação da FC Porto SAD e tem associado um financiamento de longo prazo, no montante total de euros, tendo em vista o financiamento do projeto da sua construção. O reembolso do empréstimo encontra-se a ser efetuado em 28 prestações semestrais, tendo-se vencido a primeira em 31 de março de 2005 e a última vencer-se-á em 28 de setembro de O valor em dívida em 30 de setembro de 2015 é de milhares de euros. Centro de Treinos e Formação Desportiva O Centro de Treinos e Formação Desportiva PortoGaia marcou o início de uma nova realidade para o FC Porto. Situado nas freguesias de Olival e Crestuma, em Vila Nova de Gaia, esta infraestrutura, inaugurada no Verão de 2002, é sinónimo de funcionalidade e modernidade. A obra, da autoria de Alcino Soutinho, colocou o FC Porto na vanguarda da formação de atletas e na linha da frente de equipamento para o treino de alta competição. As equipas azuis e brancas assentam praticamente toda a sua preparação semanal num dos cinco relvados que este centro disponibiliza. Entre as principais valências do Centro de Treinos e Formação Desportiva, encontram-se cinco campos de futebol relvados (quatro de relva natural e um de relva sintética), balneários e áreas técnicas e médicas para cada uma das equipas, uma bancada com capacidade para cerca de duas mil pessoas, um ginásio e um centro de imprensa. Esta instalação é propriedade da Fundação PortoGaia, que cedeu a sua exploração ao Futebol Clube do Porto, que fica responsável por todos os custos relacionados com a gestão corrente. O FC Porto assinou um contrato de prestação de serviços, para a prática de treinos e outras atividades neste recinto 70

71 desportivo, com a FC Porto SAD. De acordo com o previsto neste contrato, a FC Porto SAD paga ao Futebol clube do Porto um valor previamente estipulado por cada jogo ou treino realizado. O valor total pago em 2014/2015 foi de euros. Campo da Constituição O Vitalis Park ganhou vida no Campo da Constituição, espaço de inevitável referência na história do FC Porto. Renovado e modernizado, o espaço conta agora com instalações de excelência que incluem várias infraestruturas: - campo de futebol de 11, em relva sintética, com luz artificial que integra dois campos de futebol de 7 - campo de futebol de 7, em relva sintética, coberto, com luz artificial - campo de terra batida futebol de 5 (espaço Artur Baeta). Edifício de apoio à atividade desportiva composto por: - receção - cinco balneários - balneários para treinadores - balneário para árbitros - sala multiusos - departamento médico - arrumos - bar/restaurante. Edifício de apoio à organização e gestão do Vitalis Park, composto por: - escritórios/áreas administrativas - receção - Loja do Associado - FC Porto Store - armazém do FC Porto Store. Esta infraestrutura desportiva é utilizada pelo futebol de formação e pela escola Dragon Force. Esta infraestrutura foi construída pelo FC Porto, que assinou um contrato de prestação de serviços, para a prática de treinos e outras atividades neste recinto desportivo, com a FC Porto SAD. De acordo com o previsto neste contrato, a FC Porto SAD paga ao Futebol Clube do Porto um valor fixo de euros por mês. Casa do Dragão Instituição de referência nos escalões de formação do FC Porto, a Casa do Dragão foi recentemente revitalizada por obras de beneficiação, que a apetrecharam devidamente para enfrentar os desafios da formação dos futuros atletas do clube. O espaço ganhou renovados contornos com a modernização das suas valências, afirmando-se como um ponto de referência fundamental no percurso formativo dos jovens jogadores portistas. Lar de alguns dos nomes mais sonantes da história azul e branca, como Vítor Baía ou Semedo, a Casa do Dragão disponibiliza inúmeras infraestruturas essenciais para a evolução dos atletas, espaços diversificados para o convívio entre os seus frequentadores e áreas de contacto privilegiado com o staff técnico dos departamentos de formação do FC Porto. A FC Porto SAD paga uma renda mensal ao FC Porto de euros, pelo direito de utilização deste espaço. Complexo Desportivo do Pedroso Estádio Municipal Dr. Jorge Sampaio O elevado número de jogos realizados disputados pela equipa B de futebol do FC Porto tornou necessário a utilização de um espaço desportivo para a realização dos jogos, e alguns treinos pontuais, dessa equipa. Assim, a FC Porto SAD revitalizou o Estádio do Pedroso, com a capacidade para lugares, situado em Pedroso Vila Nova de Gaia, sendo responsável pela gestão quotidiana desta infraestrutura. O Município de Vila Nova de Gaia, proprietário desta infraestrutura, cedeu as instalações ao FC Porto, que por sua vez as cedeu à FC Porto SAD. Todos os encargos decorrentes da gestão corrente deste 71

72 complexo desportivo são suportados pela FC Porto SAD. Os custos suportados em 2014/2015 foram de euros. 72

73 CAPÍTULO 10 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA A análise da exploração e situação financeira da FC Porto SAD cobre o período do historial financeiro constituído pelos exercícios de 2012/2013, 2013/2014 e 2014/2015 e a informação financeira intercalar com referência ao 1.º trimestre do exercício de 2015/2016 e períodos homólogos, todos incluídos por remissão no presente Prospeto e cujos elementos essenciais constam do Capítulo 5 Dados Financeiros Selecionados. A FC Porto SAD apresentou no exercício 2014/2015 um resultado líquido consolidado de milhares de euros, sendo milhares de euros atribuíveis aos detentores de capital próprio da empresa mãe, o que contrasta com os milhares de euros negativos obtidos no exercício anterior, conforme gráfico infra. Resultado Líquido milhares No que respeita aos proveitos operacionais, excluindo proveitos com passes de jogadores, verificou-se um crescimento de milhares de euros no último exercício de 2014/2015, o que representa um crescimento de 29% relativamente ao exercício anterior de 2013/2014. Este crescimento assenta principalmente nas receitas obtidas pela participação nas provas europeias. valores em milhares de euros Proveitos Operacionais excluindo proveitos com passes 2014/2015 % 2013/2014 % 2012/2013 % Merchandising % % % Bilheteira % % % Provas UEFA % % % Outras Receitas Desportivas % % % Direitos de Transmissão Televisiva % % % Publicidade e Sponsorização % % % Corporate Hospitality % % % Outras Prestações de Serviços % % % Outros Proveitos % % % TOTAL % % % Como se pode ver no quadro acima, as rúbricas que compõem os proveitos operacionais, excluindo proveitos com passes, tiveram comportamentos diferenciados quando comparadas com o período homólogo. O merchandising apresenta um aumento de 3% face ao exercício de 2013/2014, no entanto, uma vez que parte destas vendas são para a empresa EuroAntas, que integra o âmbito de consolidação, essas vendas anularam-se no exercício de 2014/2015. Os proveitos de bilheteira, que no seu sentido amplo englobam a comercialização dos Dragon Seats (lugares anuais), os bilhetes vendidos jogo a jogo e a parte das quotizações pagas pelos associados do 73

74 FC Porto (que são proveitos daquela sociedade desportiva), cresceram 26% em 2014/2015, para os milhares de euros. Este aumento deriva da venda de bilhetes jogo ao jogo, tanto nos jogos do campeonato nacional, como das competições europeias, pela realização do jogo dos quartos de final da UEFA Champions League no Estádio do Dragão. Neste âmbito, o destaque do quadro acima vai para o crescimento da receita obtida pela participação do FC Porto nas provas organizadas pela UEFA, que se ficou a dever a dois fatores: a contabilização do prémio de acesso à competição no próprio ano e a performance desportiva na prova. Tendo em conta a política contabilística consistentemente adotada, em que o prémio fixo obtido pelo acesso à UEFA Champions League é contabilizado no exercício em que esse acesso é garantido, os milhões de euros que a FC Porto SAD arrecadou ao garantir o direito de participar na edição 2014/2015 da prova milionária, foi apenas contabilizado no exercício em análise, ao contrário do que é habitual. Por outro lado, também a performance da equipa nesta temporada (4 vitórias e 2 empates, passagem aos oitavos-de-final e aos quartos-de-final, onde acabou por ser eliminada pelo Bayern Munique) foi bastante melhor do que a da época passada (1 vitória e 2 empates e transferência para a UEFA Europa League). Adicionalmente, uma vez que o lugar alcançado pelo FC Porto no campeonato nacional lhe permitiu acesso direto à edição 2015/2016 da UEFA Champions League, foi aqui também registado este prémio de acesso, que para o triénio 2015/2018 é de milhares de euros. Nas Outras receitas desportivas estão contabilizados os rendimentos da participação na Taça de Portugal, assim como em torneios de pré-época e os proveitos advindos do Dragon Force. A exploração das escolas Dragon Force tem crescido ao longo dos anos e este não é exceção, no entanto, uma vez que não se verificaram receitas relevantes de participação em torneios de pré-temporada (em 2013/2014 o FC Porto participou em competições na América Latina e no torneio de Londres), e a equipa foi precocemente eliminada na Taça de Portugal, esta rúbrica sofreu uma quebra de milhares de euros. Os direitos de transmissão televisiva cresceram milhares de euros relativamente ao exercício anterior. Parte deste crescimento deve-se aos rendimentos progressivos garantidos pelo contrato entre a FC Porto SAD e a PPTV Publicidade de Portugal e Televisão S.A. para a cedência dos direitos de transmissão televisiva dos jogos do campeonato nacional, na condição de visitado. No entanto, verificou-se também um aumento das receitas resultantes dos direitos de distribuição do Porto Canal, explorados pela participada PortoMedia, que integrou o consolidado no decorrer do exercício 2013/2014. Os proveitos inerentes aos contratos de publicidade e sponsorização não sofreram alterações face ao período anterior. A rúbrica Corporate Hospitality abrange as receitas relacionadas com a gestão e exploração deste segmento, que são proveito das sociedades aqui analisadas, expurgados dos ajustamentos de consolidação. Este negócio, que de forma resumida, consiste na cedência de um conjunto de produtos e serviços destinados a empresas e que incluem os direitos de utilização de camarotes e lugares para empresas no Estádio do Dragão para assistir a jogos do FC Porto, são faturados pela PortoComercial e depois direcionados para a sociedade EuroAntas, que utiliza esta liquidez para fazer face ao serviço da dívida contraída para a construção do Estádio. No período de 2014/2015, o valor desta rúbrica diminuiu não porque a receita da comercialização deste conceito caiu, mas porque a incorporação da EuroAntas no consolidado levou a que a faturação a essa empresa seja desconsiderada nas contas do período em análise, a partir de 22 de Outubro. Os restantes proveitos operacionais, ainda não referidos, inscritos em Outras Prestações de Serviços e Outros Proveitos e que assentam principalmente nos proveitos operacionais das sociedades participadas, excetuando os proveitos, já referidos, de merchandising, direitos de transmissão e publicidade e sponsorização da PortoComercial e PortoMedia, caíram milhares de euros. Está aqui também incluído, para o exercício de 2013/2014, o montante atribuído pela FIFA como compensação da utilização dos jogadores da equipa do FC Porto no Mundial do Brasil, de 556 milhares de euros, o que justifica parte da diminuição apresentada. Como resultado dos factos enunciados, os proveitos operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores atingiram, no exercício de 2014/2015, os milhares de euros, crescendo milhares de euros relativamente ao período anterior, como se pode verificar no gráfico abaixo. 74

75 Proveitos Operacionais excluindo proveitos com passes de jogadores milhares No que diz respeito aos custos operacionais, ainda excluindo os relacionados com passes de jogadores, verificou-se um aumento de 16% relativamente ao exercício de 2013/2014. valores em milhares de euros Custos Operacionais excluindo custos com passes 2014/2015 % 2013/2014 % 2012/2013 % CMV % % % Fornecimentos e serviços externos % % % Custos com Pessoal % % % Amortizações excluindo depreciações de passes % 559 1% 716 1% Provisões e perdas por imparidade excluindo passes 632 1% -86 0% % Outros Custos % % % TOTAL % % % No que diz respeito aos fornecimentos e serviços externos, verificou-se um acréscimo de milhares de euros, dividido por vários tipos de gastos que os compõem. O aumento dos custos com o pessoal ficou a dever-se, fundamentalmente, ao forte investimento efetuado no plantel, que levou a um acréscimo significativo dos encargos salariais. No entanto, no período em análise do exercício 2014/2015 engloba também os prémios pagos aos atletas, associados à performance desportiva nas competições europeias. O crescimento das amortizações excluindo depreciações de passes deve-se à integração da EuroAntas no perímetro de consolidação, uma vez que esta empresa é detentora do Estádio do Dragão, que está a ser amortizado por um período de 50 anos. As provisões e perdas por imparidade, excluindo passes, atingem os 632 mil euros pelo registo de novas provisões e perdas por imparidade consideradas adequadas. Em resumo, os custos operacionais excluindo custos com passes de jogadores atingiram, a 30 de junho de 2015, os milhares de euros, crescendo milhares de euros, como mostra o gráfico abaixo: 75

76 Custos Operacionais excluindo custos com passes de jogadores milhares O valor líquido resultante da soma dos proveitos e custos operacionais, excluindo transações com passes de jogadores, atingiu o valor global negativo de milhões de euros, o que representa uma melhoria em milhares de euros face ao exercício de 2013/2014. milhares 0 Resultados Operacionais excluindo resultados com passes de jogadores Contribuindo negativamente para o resultado da sociedade, as amortizações e perdas de imparidade com passes de jogadores registaram um valor de milhares de euros, o que representa um aumento de milhares relativamente ao período de 2013/2014. O aumento das amortizações, que resultam dos contratos acordados com os jogadores e dos investimentos realizados na aquisição de direitos desportivos, reflete o investimento na equipa, enquanto o acréscimo nas perdas por imparidade diz respeito ao aumento dos custos económicos com perdas estimadas no valor de realização dos passes de alguns jogadores. As mais-valias líquidas obtidas com a venda dos direitos desportivos de jogadores têm vindo a crescer gradualmente ao longo das épocas, tendo, no exercício de 2014/2015, atingido o valor mais elevado de sempre milhares de euros, a que correspondeu um valor bruto de vendas de milhares de euros. No exercício de 2014/2015 estão registadas as mais-valias resultantes da venda dos direitos desportivos, no início da época, dos jogadores Eliaquim Mangala e Steven Defour, para o Manchester 76

77 City e Anderlecht, respetivamente, por milhares de euros e milhares de euros, e, a dos jogadores Danilo e Jackson Martinez, para o Real Madrid por milhares de euros e Atlético de Madrid por milhares de euros, respetivamente. Estão aqui também incluídos os milhares de euros pagos pelo Real Madrid para anular a execução da opção de compra definitiva dos direitos desportivos do Casemiro, atribuída ao FC Porto no contrato de empréstimo do jogador. O período homólogo, inclui as mais-valias resultantes da transferência dos jogadores Otamendi, Iturbe e Fernando, para o Valência, Hellas Verona e Manchester City, por milhares de euros, milhares de euros e milhares de euros, respetivamente. Em 2012/2013, as mais-valias obtidas com a transação de passes de jogadores atingiram os milhares de euros, com a transferência dos jogadores Alvaro Pereira e Hulk, para o Inter de Milão e Zenit, por e m, respetivamente, no início do exercício e perto do final do João Moutinho e James Rodriguez, para o Mónaco, por m e m, respetivamente. É na variação desta rúbrica que assenta a justificação para o crescimento dos resultados operacionais (resultados antes de custos e proveitos financeiros, resultados relativos a investimentos e impostos sobre o rendimento), que atingem os milhares de euros, acima dos milhares de euros negativos obtidos no período anterior e dos milhares de euros alcançados em 2012/2013. Resultados Operacionais milhares No que respeita aos resultados financeiros, estes agravaram-se em milhares de euros face ao exercício de 2013/2014. Este agravamento resulta, principalmente, da integração da EuroAntas neste consolidado, uma vez que esta empresa, enquanto proprietária do Estádio do Dragão é a responsável pelo cumprimento do project finance para a sua construção. Por outro lado, verificou-se também uma diminuição dos proveitos financeiros, uma vez que o Futebol Clube do Porto deixou, em Outubro de 2014, de pagar juros relativos à dívida com a FC Porto SAD, visto que essa dívida foi liquidada nessa data. Os resultados relativos a investimentos, onde se contabilizam os resultados obtidos com o investimento em direitos económicos de jogadores em que a FC Porto SAD não detém os direitos desportivos, melhoraram significativamente no período em análise, uma vez que foi aqui contabilizada a percentagem que coube à FC Porto SAD da mais-valia da transferência do atleta Souza do São Paulo para o Fenerbahçe, dado que a FC Porto SAD ainda mantinha 25% dos direitos desportivos do atleta. Relativamente ao imposto sobre o rendimento do exercício, este atingiu os 601 mil euros no exercício de 2014/2015. Este imposto no período homólogo registou um valor superior, uma vez que a FC Porto SAD tinha aderido ao regime especial de regularização de dívidas fiscais, o que teve um impacto no resultado do Grupo em milhares de euros no exercício 2013/2014. A evolução positiva do Resultado Líquido é expressiva no que respeita ao EBITDA (cash-flow operacional), que reflete os meios libertos pela atividade operacional da empresa e é obtido pelo resultado operacional, líquido de amortizações, perdas de imparidade e provisões. O crescimento do 77

78 EBITDA, que atingiu neste exercício os milhares de euros, permite ao Grupo sociedade uma maior capacidade de autofinanciamento. EBITDA milhares EBITDA (Cash-flow operacional) = Resultados Operacionais + Amortizações excluindo depreciações de passes de jogadores + Provisões e perdas por imparidade excluindo passes de jogadores + Amortizações e perdas de imparidade com passes de jogadores O total do capital próprio da FC Porto SAD a 30 de Junho de 2015 é de milhões de euros, sendo milhares de euros atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe, o que representa um fortalecimento da estrutura patrimonial da FC Porto SAD face ao exercício anterior. A integração da EuroAntas no perímetro de consolidação a partir de 22 de outubro de 2014, veio melhorar a estrutura patrimonial da FC Porto SAD. No entanto, uma vez que esta sociedade é detida em apenas 47% pela Emitente, os 53% não detidos, que representam os interesses sem controlo, têm de ser retirados do valor do capital próprio atribuído aos acionistas da Empresa-Mãe, o que, no exercício de 2014/2015, representou milhares de euros. Capital Próprio milhares Capital próprio atribuído aos acionistas da Empresa-Mãe Interesses sem controlo 78

79 Para este crescimento contribuíram dois fatores. Por um lado, a incorporação dos resultados líquidos positivos obtidos no período em análise levou a uma recuperação dos capitais próprios da FC Porto SAD em milhares de euros. Por outro lado, o seu capital social aumentou em milhares de euros, com a emissão de ações preferenciais sem voto, subscritas integralmente pelo seu acionista FC Porto. Assim, o capital social da FC Porto SAD ascende atualmente a milhares de euros. No que diz respeito ao ativo, que representa milhares de euros em 30 de junho de 2015, verifica-se um crescimento ao nível do ativo tangível, por incorporação do Estádio do Dragão, propriedade da EuroAntas, cujo valor líquido ascende a milhares de euros e, adicionalmente, devido à rubrica do valor a receber de clientes, onde se inclui o montante a receber do Atlético de Madrid relativo à execução da cláusula de rescisão do jogador Jackson Martinez. Activo milhares Ativo corrente Ativo não corrente Relativamente ao passivo, que ascende aos milhares de euros em 30 de junho de 2015, verificou-se um crescimento de milhares de euros, em resultado dos valores a pagar aos fornecedores e de dívida financeira. Este crescimento ficou também a dever-se à agregação do passivo da EuroAntas, sociedade que assumiu o project finance para a construção do Estádio do Dragão. 79

80 Passivo milhares Passivo corrente Passivo não corrente No entanto, no que diz respeito à estruturação do passivo, a FC Porto SAD conseguiu reduzir alguma pressão financeira, uma vez que o passivo corrente foi reduzido em milhares de euros, representando agora 55% do seu total, sendo que, a 30 de junho de 2014, representava 77%. Parte desta reestruturação passou pela emissão de um novo empréstimo obrigacionista. De acordo com os resultados finais da operação, apurados pela Euronext Lisbon em Sessão Especial de Bolsa, realizada no dia 22 de maio de 2015, foram recolhidas ordens de subscrição. O valor total da subscrição, após alargamento do montante, de milhares de euros para milhares de euros, foi totalmente subscrito no 1.º dia da oferta. Neste momento, existem dois empréstimos obrigacionistas emitidos pela FC Porto SAD, um de milhares de euros, com reembolso em 6 de junho de 2017 e outro de milhares de euros, com reembolso em 28 de maio de