Regulamento da CMVM n.º 91/4 Ofertas Públicas

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1 Não dispensa a consulta do diploma publicado em Diário da República Regulamento da CMVM n.º 91/4 Ofertas Públicas Ao abrigo do disposto na alínea b) do nº 1 do artigo 14º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e para os efeitos previstos nas disposições gerais dos artigos 173º, 584º e 606º e dos preceitos especiais dos artigos 134º nº 1 alínea q) e nº 3 alínea d), 523º nºs 2 e 3, 539º nº 1 alínea o), 562º nº3, 569º nºs 2 e 3 e 590º nº 1 alínea g) do mesmo diploma legal, o Conselho Directivo da CMVM emitiu o seguinte regulamento: Secção I Ofertas Públicas de Subscrição 1. Instrução do pedido de registo - Para além dos referidos no artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, o pedido de registo de uma oferta pública de subscrição deve ser ainda acompanhado dos seguintes elementos: a) Requerimento dirigido ao Conselho Directivo da CMVM solicitando o registo da oferta; b) Impresso modelo SG-1 da CMVM explicitando os documentos enviados; c) Ficha técnica da operação, utilizando modelo apropriado da série DE-2 da inclusão, nomeadamente por já se encontrarem em poder da apropriado da série DE-1 da CMVM, devidamente preenchidos. 2. Estudo da viabilidade técnica económica e financeira - Para além dos casos previstos nas alíneas a), b) e c) do nº 3 do artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, deverá ainda ser apresentado estudo adequado da viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente ou do empreendimento específico que estiver em causa, sempre que: a) Se preveja que a entidade emitente venha a apresentar prejuízos no exercício em curso; b) Se trate de uma emissão de acções e o montante do encaixe seja superior aos capitais próprios da entidade emitente, quando esta última não seja uma instituição financeira.

2 3. Conteúdo do estudo de viabilidade - Do estudo da viabilidade técnica, económica e financeira da entidade emitente ou do empreendimento específico que estiver em causa, a que se refere o nº 3 do artigo 134º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, deverão obrigatoriamente constar os seguintes elementos: a) Identificação e fundamentação dos pressupostos utilizados; b) Descrição dos principais investimentos; c) Descrição das actividades futuras da entidade emitente; d) Balanços e demonstrações dos resultados previsionais relativos, pelo menos, aos próximos cinco anos de actividade; e) Conclusões do estudo de viabilidade. Secção II Ofertas Públicas de Transacção Subsecção I Disposições Gerais 4.Bolsa ou bolsas em que terá lugar a sessão especial a) Quando os valores mobiliários objecto da oferta se encontrem admitidos à negociação apenas numa bolsa, a sessão especial deverá ter lugar nessa bolsa; b) Quando os valores mobiliários objecto da oferta se encontrem admitidos à negociação em mais do que uma bolsa ou não estejam admitidos à negociação em qualquer bolsa, a sessão especial terá lugar na bolsa que para o efeito for escolhida pelo oferente; c) A CMVM poderá autorizar, a requerimento dos interessados, que a sessão especial de bolsa se realize através do sistema de negociação de âmbito nacional, com a participação de todas as bolsas. Subsecção II Ofertas Públicas de Aquisição 5. Quantidade mínima de valores - A oferta pública de aquisição parcial não pode ser lançada: a) Quando tiver por objecto acções, para adquirir quantidades representativas de menos de 5% do capital social da entidade emitente, com exclusão do representado por acções preferenciais sem voto; b) Quando tiver por objecto valores mobiliários convertíveis em acções ou que confiram o direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título, para adquirir quantidade inferior desses valores à necessária para subscrever ou adquirir acções representativas de pelo menos 5% do capital social da entidade emitente, com exclusão do representado por acções preferenciais sem voto.

3 6. Instrução do pedido de registo - Para além dos referidos no artigo 539º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, o pedido de registo de uma oferta pública de aquisição deve ser ainda acompanhado dos seguintes elementos: a) Requerimento dirigido ao Conselho Directivo da CMVM solicitando o registo da oferta, indicando, nos casos da alínea b) do nº4 do presente regulamento, a bolsa em que o oferente pretende que se realize a sessão especial destinada à execução da operação; b) Impresso modelo SG-1 explicitando os documentos enviados; c) Ficha técnica da operação, utilizando modelo apropriado da série DE-3 da inclusão, nomeadamente por já se encontrarem em poder da apropriado da série DE-1 da CMVM,devidamente preenchidos; f) Declaração do oferente atestando desconhecer a existência de qualquer facto ou circunstância, não revelados ao público, susceptível de influenciar de modo decisivo e relevante os resultados ou o património da sociedade; g) Projecto do boletim destinado à transmissão das ordens de venda ou de troca a emitir pelos destinatários da oferta para efeitos de aceitação desta; h) Se o oferente pretender que a sessão especial de bolsa seja realizada através do sistema de negociação de âmbito nacional com intervenção de todas as bolsas, requerimento donde conste o respectivo pedido de autorização; i) Quando a totalidade ou parte da contrapartida seja constituída por valores mobiliários, indicação do valor em escudos atribuído pelo oferente: - à contrapartida oferecida por cada valor mobiliário que se propõe adquirir; - a cada um dos valores mobiliários que integram a contrapartida; j) Declaração assinada pelo oferente com indicação da percentagem de direitos de voto que já possui da sociedade visada, calculada de acordo com o disposto no artigo 530º do Código do MVM. 7. Condições das ofertas concorrentes - Para que uma oferta concorrente possa ser considerada como contendo condições mais favoráveis para os seus destinatários é necessário: a) Se a concorrência entre a nova oferta e as anteriores respeitar apenas à contrapartida, que o valor desta seja superior em, pelo menos, 5% ao da mais elevada das contrapartidas propostas em qualquer das ofertas precedentes que se encontrem em vigor;

4 b) Se a concorrência entre a nova oferta e as anteriores respeitar apenas à quantidade de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir, que a quantidade de valores a adquirir seja pelo menos superior em 20% à quantidade mais elevada cuja aquisição é proposta em qualquer das ofertas precedentes que se encontrem em vigor. 8. Ofertas mais favoráveis - Não são consideradas mais favoráveis as ofertas públicas em que, não obstante o número de valores a adquirir ser superior, o montante da contrapartida não é pelo menos equivalente ao mais elevado de qualquer das ofertas públicas já lançadas e ainda em vigor, nem aquelas em que, não obstante o montante da contrapartida ser superior, tenham por objecto uma quantidade de valores mobiliários inferior ao mais elevado de qualquer das outras ofertas. 9. Informação sobre transacções efectuadas a) As pessoas que, à data da publicação do anúncio de lançamento da oferta, detenham acções ou outros valores mobiliários convertíveis em acções ou que dêem direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título, que lhes confiram uma percentagem igual ou superior a 1% do total dos direitos de voto da sociedade oferente, da sociedade visada ou da sociedade emitente dos valores mobiliários oferecidos em contrapartida, e, bem assim, as pessoas que através da aquisição de tais valores realizadas posteriormente à publicação daquele anúncio, venham a deter idêntica percentagem do total dos direitos de voto de qualquer das referidas sociedades, devem comunicar diariamente à CMVM todas as operações de compra, venda ou troca dos valores em causa, efectuadas, após a publicação do anúncio e até ao encerramento da oferta, nos mercados secundários ou fora deles, por si próprias ou por outras pessoas que actuem de sua conta ou em concertação com elas; b) As comunicações à CMVM, previstas no nº 1 do artigo 569º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e na alínea anterior, poderão ser feitas através de carta registada com aviso de recepção, telex, telefax ou telegrama, e mencionarão obrigatoriamente: - A oferta pública de aquisição em causa; - A natureza, categoria e quantidade dos valores transaccionados; - Os preços das operações, bem como as respectivas datas; - Os direitos de voto já anteriormente detidos; c) Caso as comunicações tenham sido efectuadas por telex, telefax ou telegrama, deverão ser confirmadas, imediatamente, por carta registada com aviso de recepção. Subsecção III Ofertas Públicas de Venda 10. Quantidade mínima de valores - A oferta pública de venda não pode ser lançada: a) Quando o objecto da oferta sejam acções, para alienar quantidades inferiores a 5% do capital social da sociedade emitente ou acções, quando esta quantidade seja inferior a tal percentagem;

5 b) Quando a oferta tiver por objecto valores mobiliários convertíveis em acções ou que confiram o direito à subscrição de acções ou à sua aquisição a qualquer outro título, para alienar quantidade inferior desses valores à necessária para subscrever ou adquirir acções representativas de pelo menos 5% do capital social da entidade emitente ou 10% da respectiva emissão, ou desses valores, quando esta quantidade seja inferior a tais percentagens; c) Quando a oferta tiver por objecto outros valores mobiliários, para alienar quantidades inferiores a 10% da respectiva emissão ou desses valores, quando esta quantidade seja inferior a tal percentagem. 11. Instrução do pedido de registo - Para além dos documentos referidos no artigo 590º do Código do Mercado de Valores Mobiliários, o pedido de registo de uma oferta pública de venda deve ser ainda acompanhado dos seguintes elementos: a) Requerimento dirigido ao conselho directivo da CMVM solicitando o registo da oferta, incluindo, nos casos da alínea b) do nº4 do presente regulamento, indicação da bolsa em que o oferente pretende que se realize a sessão especial destinada à execução da operação; b) Impresso modelo SG-1 da CMVM explicitando os documentos enviados; c) Ficha técnica da operação, utilizando modelo apropriado da série DE-4 da inclusão, nomeadamente por já se encontrarem em poder da apropriado da série DE-1 da CMVM, devidamente preenchidos; f) Se o oferente pretender que a sessão especial de bolsa seja realizada através do sistema de negociação de âmbito nacional, com intervenção de todas as bolsas, de requerimento donde conste o respectivo pedido de autorização. Secção III Disposições Finais 12. Documentos da Oferta - O conteúdo dos anúncios de lançamento das ofertas públicas, do prospecto, nos casos de ofertas públicas de subscrição, de venda e de oferta pública de troca, da nota informativa e do relatório do órgão de administração da sociedade visada sobre a oferta, nos casos de oferta pública de aquisição, constam de regulamentos autónomos da CMVM. 13. Entrada em vigor - O presente regulamento entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação em Diário da Republica. 8 de Julho de O Presidente do Conselho Directivo, Fernando da Costa Lima.