FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ/MF nº /

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BANCO GMAC FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS CNPJ/MF nº / Ata da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 22 de dezembro de 2014 DATA E HORA: 22 de dezembro de 2014, às 10h00. LOCAL: Avenida Paulista, nº 1.111, 13º andar, Bela Vista, São Paulo SP. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos cotistas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC Financiamento a Concessionárias ( Fundo ), nos termos do item do regulamento do Fundo ( Regulamento ) e do artigo 28 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada. PRESENÇA: Compareceram, nos termos do item do Regulamento, os cotistas detentores da totalidade das cotas seniores e das cotas subordinadas do Fundo ( Cotistas ), conforme assinaturas constantes da Lista de Presença, os quais representam, na presente data, os cotistas titulares de todas as cotas do Fundo em circulação. Presente, ainda, o Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, Bela Vista, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº / , na qualidade de administrador do Fundo ( Administrador ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Laila Cristina Duarte Ferreira; Secretário: Carlos Pereira. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:

2 (i) a alteração do período revolvente previsto no Suplemento ao Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC Financiamento a Concessionárias, datado de 9 de dezembro de 2013, conforme aditado em 20 de dezembro de 2013 ( Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores ), com a consequente alteração do item Período Revolvente do Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores; (ii) a alteração do Diretor Responsável pelo Fundo, indicado no Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores; (iii) a alteração do percentual a ser acrescido ao custo de financiamento dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores estabelecido no Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores, de 0,5% (cinco décimos por cento) para 0,4% (quatro décimos por cento) do valor total de Cotas Seniores de 4ª Série em circulação, com a consequente alteração da definição de Spread constante do Anexo ao Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores; (iv) a inclusão de hipótese de recompra de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, no caso de um Direito Creditório Elegível Cedido tornar-se um Direito Creditório Elegível Cedido Inadimplido por mais de 30 (trinta) dias corridos, sem que tenha havido a assinatura, pela respectiva Concessionária devedora, de título executivo que evidencie o montante devido pela respectiva Concessionária. Nesse sentido, alterar-se-á a definição de Recebível em Garantia indicado no item 1.1 do Regulamento, assim como o item 9.6 do Regulamento; (v) a inclusão de nova estrutura de cobrança do Fundo, a ser implementada pelo Cedente, realizada por meio do encaminhamento de boletos bancários às Concessionárias, sendo o pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos realizados diretamente em nova Conta de Cobrança, mantida pelo Fundo. Neste sentido: (a) incluirse-ão as definições de Boletos Bancários e Conta de Cobrança no item 1.1 do Regulamento, além dos itens , , , e novo item (remunerando-se o antigo item ); (b) alterar-se-ão as definições de Cobranças, Conta Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, Conta Escrow e Montante Adicional Exigido indicados no item 1.1 do Regulamento, além dos itens 7.11, 7.12, , 7.13, 7.17, - 2 -

3 7.17.1, 7.18, e do Regulamento; e (c) excluir-se-á a definição de Nova Conta de Cobrança, disposta no item 1.1 do Regulamento; (vi) a autorização para que a Administradora formalize a alteração e a consolidação do Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e Outras Avenças, celebrado entre o Banco GMAC S.A. e o Fundo ( Contrato de Cessão ), em decorrência das alterações mencionadas nos itens (iv) e (v) acima; e (vii) a autorização para a adoção, pela Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, das medidas necessárias ao cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral. DELIBERAÇÕES: Terminada a leitura, o Presidente submeteu a matéria aos Cotistas para exame, discussão e votação. Prestados os devidos esclarecimentos acerca do assunto, foi aprovada por unanimidade pelos Cotistas, sem nenhuma ressalva: (i) a alteração do período revolvente previsto no Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores. Consequentemente, o item Período Revolvente do Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores passará a ter a seguinte redação: Período Revolvente Desde que um Evento de Liquidação Antecipada não tenha ocorrido, o Período Revolvente das Cotas Seniores da 4ª Série será de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da Data de Emissão das Cotas Seniores da 4ª Série, observado que o Período Revolvente das Cotas Seniores da 4ª Série poderá ser prorrogado mediante aprovação dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores. Sem prejuízo do disposto acima, o Período Revolvente das Cotas Seniores da 4ª Série será automaticamente encerrado nas seguintes hipóteses: (i) em caso de mudança direta ou indireta do controle acionário do Cedente, desde que o novo acionista controlador direto ou indireto do Cedente não seja uma Coligada ou subsidiária da General Motors Company, Inc. ou General Motors Co.; ou (ii) em caso - 3 -

4 de resilição, por qualquer motivo, do compromisso de aquisição de Cotas Seniores celebrado entre o Cedente e o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. Durante o Período Revolvente das Cotas Seniores da 4ª Série, os Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores somente terão direito a receber o retorno acumulado pelas suas Cotas Seniores da 4ª Série. Durante o Período Revolvente, as distribuições de resultados equivalentes ao retorno acumulado pelas Cotas Seniores serão realizadas no primeiro Dia Útil do mês imediatamente subsequente. Durante o Período Revolvente, as Cobranças serão utilizadas para pagar as taxas e despesas do Fundo, Despesas de Cobrança e o retorno previsto acima e serão considerados como Valor em Depósito na Conta de Reserva para garantir que o saldo da Conta de Reserva não seja inferior ao Valor Requerido em Conta de Reserva. Quaisquer Cobranças remanescentes deverão ser utilizadas para adquirir Direitos Creditórios Elegíveis adicionais do Cedente. Durante o Período Revolvente, nenhum valor relativo a amortização de principal ou resgate será pago ou acumulado na Conta de Distribuição. Qualquer falha em cumprir com as disposições previstas nos itens 7.16, 7.17 e 7.18 do Regulamento resultará, em relação a todas as séries de Cotas Seniores em circulação, no término do Período Revolvente e início do Período de Amortização Planejada referente a todas as séries de Cotas Seniores em circulação

5 (ii) a alteração do Diretor Responsável pelo Fundo, indicado no Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores. Em decorrência de tal alteração, o item Diretor Responsável do Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores passará a ter a seguinte redação: Diretor Responsável Sr. Aecto Antonio de Campos Pinto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , será o diretor do Administrador responsável pelo Fundo, estando sujeito a responsabilidades civis e criminais pela administração, supervisão e monitoramento, assim como pela divulgação de informações do Fundo. (iii) a alteração do percentual a ser acrescido ao custo de financiamento dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores estabelecido no Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores, de 0,5% (cinco décimos por cento) para 0,4% (quatro décimos por cento) do valor total das Cotas Seniores da 4ª Série em circulação. Em virtude de tal alteração, a definição de Spread constante do Anexo ao Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores passará a ter a seguinte redação: Spread Valor correspondente ao custo de financiamento dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores ( CoF ) acrescido de 0,4% (quatro décimos por cento) do valor total das Cotas Seniores da 4ª Série em circulação. O CoF é o custo de financiamento dos Cotistas da 4ª Série de Cotas Seniores ao Fundo, por meio da subscrição e integralização das Cotas Seniores da 4ª Série, que será definido pelo Gestor e divulgado ao Administrador e aos Cotistas no 25º (vigésimo quinto) dia de cada Período de Cobrança, para vigência durante o Período de Cobrança subsequente. O CoF poderá ser excepcionalmente majorado pelo Gestor, a qualquer tempo durante cada Período de Cobrança, observado que tal majoração excepcional somente poderá ocorrer uma única vez a cada Período de Cobrança. Nessas hipóteses, o novo CoF terá vigência a partir do Dia Útil - 5 -

6 imediatamente subsequente à sua divulgação. (iv) a inclusão de hipótese de recompra de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, no caso de referido Direito Creditório Elegível Cedido tornar-se um Direito Creditório Elegível Cedido Inadimplido por mais de 30 (trinta) dias corridos, sem que tenha havido a assinatura, pela respectiva Concessionária devedora, de instrumento de confissão de dívida em relação ao montante inadimplido. Nesse sentido, a definição de Recebível em Garantia e o item 9.6 do Regulamento passarão a ter as seguintes redações: Recebível em Garantia Um Direito Creditório Elegível Cedido sujeito ao pagamento de um Preço de Recompra pelo Cedente conforme e na extensão descrita no Contrato de Cessão, devido à violação de qualquer das declarações e/ou garantias prestadas pelo Cedente no Contrato de Cessão e/ou à violação do disposto no item 13.1 do Contrato de Cessão pelo Administrador e/ou um Direito Creditório Elegível Inadimplido por mais de 30 (trinta) dias corridos, sem que tenha havido a assinatura, pela respectiva Concessionária devedora, de título executivo que evidencie o montante devido pela respectiva Concessionária Caso, na Data de Amortização relativa ao Período de Cobrança no qual o Cedente (i) descubra uma violação relevante; ou (ii) receba aviso por escrito de uma violação a qualquer das declarações e garantias constantes do Contrato de Cessão, sem que tal violação tenha sido sanada pelo Cedente até tal Data de Amortização; (iii) receba aviso por escrito de uma violação ao disposto no item 13.1 do Contrato de Cessão pelo Administrador; ou (iv) identifique um Direito Creditório Elegível - 6 -

7 Inadimplido por mais de 30 (trinta) dias corridos, sem que tenha havido a assinatura, pela respectiva Concessionária devedora, de título executivo que evidencie o montante devido pela respectiva Concessionária, o Cedente deverá (i) readquirir o Recebível em Garantia ou (ii) substituir tal Recebível em Garantia por um Direito Creditório Elegível. Em tal hipótese, o preço de aquisição a ser pago ou o Direito Creditório Elegível a ser entregue pelo Cedente ao Fundo deverá ser de valor equivalente (i) ao Preço de Aquisição de tal Recebível em Garantia ou, (ii) nos casos em que a violação ocorrida prejudicar apenas uma parte do Recebível em Garantia, à parte prejudicada do Recebível em Garantia ( Preço de Recompra ). O pagamento do Preço de Recompra deverá ser realizado à vista em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outra forma autorizada pelo Banco Central, valendo o comprovante de depósito como recibo de quitação, ficando ressalvado que tal pagamento deverá ser depositado na Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. O Preço de Recompra deverá ser incluído nas Cobranças na data que for depositado e deverá ser depositado de acordo com este Regulamento. (v) a inclusão de nova estrutura de cobrança do Fundo, a ser implementada pelo Cedente, realizada por meio do encaminhamento de boletos bancários às Concessionárias, sendo o pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos realizados diretamente em nova Conta de Cobrança, mantida pelo Fundo. Por consequência, o Regulamento passa, a partir desta data, a vigorar com (a) a inclusão das definições de Boletos Bancários e Conta de Cobrança no item 1.1 do Regulamento, além dos itens , , , e novo item (remunerando-se o antigo item ) abaixo; (b) a nova redação das definições de Cobranças, Conta Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, Conta Escrow e Montante Adicional Exigido indicados no item 1.1 do Regulamento, além de nova redação dos itens 7.11, 7.12, , 7.13, 7.17, , 7.18, e do Regulamento dispostas abaixo; e (c) sem a antiga definição de Nova Conta de Cobrança, disposta no item 1.1 do Regulamento: Boletos Bancários Deverá significar os boletos bancários enviados às Concessionárias para fins de pagamentos relativos aos Direitos Creditórios - 7 -

8 Elegíveis Cedidos, os quais indicarão a Conta de Cobrança do Fundo. Até a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, os recursos decorrentes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão realizados na Conta Escrow. Após a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, todos os pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos deverão ser realizados na Conta de Cobrança do Fundo. Cobranças Com relação a qualquer Dia Útil, o valor total das cobranças recebidas sobre os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos na Conta Escrow ou Conta de Cobrança do Fundo, conforme aplicável, acrescidos de quaisquer Rendimentos de Investimento recebidos em cada Período de Cobrança. Conta de Cobrança Deverá significar a conta corrente aberta em nome do Fundo, no Banco de Cobrança, a qual, após a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, receberá diretamente todos os pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos

9 Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Deverá significar a conta corrente aberta em nome do Fundo, no Banco Citibank S.A. (nº 745), agência 001, nº , na qual: (a) até a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, receberá os valores oriundos da Conta Escrow, nos termos do item 7.12 deste Regulamento; e (b) após a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, receberá os valores oriundos da Conta de Cobrança do Fundo, nos termos do item 7.12 deste Regulamento. Conta Escrow Significa a conta de cobrança específica, de movimentação restrita, mantida pelo Cedente junto ao Banco de Cobrança, as quais, até a implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, receberão os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios efetuados pelas Concessionárias, incluindo os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Inadimplidos. Mediante a ocorrência de qualquer Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança, a Conta Escrow originalmente aberta e mantida pelo Cedente poderá ser encerrada, sendo os pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos e os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Inadimplidos direcionados à Conta de - 9 -

10 Cobrança do Fundo, nos termos do item 7.17 deste Regulamento. Até a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, mencionado no item deste Regulamento, os recursos decorrentes das Cobranças deverão ser depositados na Conta Escrow. Após a total implementação do sistema de emissão de Boletos Bancários, nos termos do item deste Regulamento, todos os pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos deverão ser realizados na Conta de Cobrança do Fundo. Montante Exigido Adicional Deverá significar o montante mínimo exigido a ser alocado na Conta de Reserva, conforme controle gerencial do Gestor, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência de um Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança e até a data em que (i) a Conta de Cobrança esteja aberta e recebendo todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios, nos termos dos itens 7.16 e 7.17 deste Regulamento, ou (ii) qualquer Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança deixe de existir e/ou produzir efeitos. O Montante Adicional Exigido deve, a qualquer momento, durante o período referido acima, corresponder a 3,2% (três inteiros e dois décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O Montante Adicional Exigido será segregado dos valores geralmente disponíveis ao Fundo, podendo ser utilizado apenas para realização de pagamentos aos

11 Cotistas cujas Cotas não estejam em seu Período Revolvente Todos os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão efetuados pelas respectivas Concessionárias diretamente: (a) até a total implementação do sistema de boletagem mencionado no item abaixo, para a Conta Escrow específica mantida pelo Cedente junto ao Banco de Cobrança; ou (b) após a total implementação do sistema de boletagem mencionado no item abaixo, via sistema de cobrança bancária, diretamente para a Conta de Cobrança mantida pelo Fundo Os pagamentos efetuados na Conta de Cobrança do Fundo, nos termos do item (b) do item 7.11 acima, serão realizados mediante pagamento de Boletos Bancários, emitidos pelo Cedente contra as Concessionárias Para a operacionalização do disposto no item acima, o Cedente e o Banco de Cobrança farão com que os Boletos Bancários sejam emitidos e encaminhados às Concessionárias para pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Após a total e completa implementação do sistema de boletagem indicado no item acima, o Cedente deverá notificar o Administrador e o Gestor a respeito de tal implementação, informando-os que as Cobranças passarão a ser realizadas por meio do encaminhamento de Boletos Bancários às Concessionárias Após o envio da notificação mencionada no item acima e obtenção, pelo Cedente, de anuência por escrito do Gestor e do Administrador: (a) a Conta Escrow deverá ser encerrada pelo Cedente, passando a ficar sem efeito as disposições relacionadas à cobrança por meio da Conta Escrow dispostas no Contrato de Cessão e neste Regulamento; e (b) todos os pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos serão efetuados pelas Concessionárias diretamente na Conta de Cobrança do Fundo

12 7.12. Observadas as disposições dos itens 7.15, 7.16 e 7.17 abaixo, em cada Dia Útil durante cada Período de Cobrança, sem compensação ou reconvenção por conta das reivindicações em face do Cedente, do Fundo, do Administrador ou de qualquer outra Pessoa, o Banco de Cobrança, com base em uma instrução irrevogável do Administrador, por escrito, deverá transferir a totalidade dos pagamentos relativos a Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos que tenham sido recebidos na Conta Escrow e/ou na Conta de Cobrança do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior para a Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos Caso o Administrador não envie ao Banco de Cobrança as informações referidas no item 7.12 acima, em relação às transferências oriundas da Conta Escrow, em qualquer dia útil, o Banco de Cobrança deverá, antes do final do mesmo dia, solicitar ao Administrador que lhe envie, por escrito, em meio eletrônico, uma lista de todas as Linhas Listadas. O Administrador deverá enviar referida lista ao Banco de Cobrança até o dia útil imediatamente subsequente. O Banco de Cobrança deverá se basear na lista de Linhas Listadas enviada pelo Administrador para realizar as transferências oriundas da Conta Escrow descritas no item 7.12 acima, assumindo que todos os pagamentos relativos a tais Linhas Listadas depositados na Conta Escrow pertencem ao Fundo Dentro de um Dia Útil do recebimento das cobranças relativas aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos na Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos nos termos dos itens 7.11 ou 7.12 do presente Regulamento, sem compensação ou reconvenção por conta de reivindicações em face do Fundo ou de qualquer outra Pessoa, durante cada Período de Cobrança, o Gestor deverá segregar os valores na Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos para Conta de Distribuição, equivalentes a 10% (dez por cento) do Valor Requerido da Conta de Distribuição então em vigor, até que o Valor Requerido da Conta de Distribuição integral esteja depositado. O Gestor deverá imediatamente notificar o Cedente (e, em qualquer hipótese, no máximo no próximo Dia Útil) quando o referido Valor Requerido da Conta de Distribuição para a próxima Data de Pagamento estiver depositado (no total) na Conta de Distribuição

13 O Fundo não estará sujeito a qualquer Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança após a total implementação do sistema de boletagem indicado no item acima Observadas as disposições do item 7.16 acima, durante o prazo de até 30 (trinta) dias contados do envio, pelo Cedente, da notificação mencionada na alínea (iii) do item 7.16 acima, os seguintes procedimentos deverão ser observados: (i) o Administrador solicitará ao Cedente, por meio de notificação por escrito, com aviso de recebimento, que providencie o encerramento da Conta Escrow junto ao Banco de Cobrança; (ii) caso o Cedente não providencie o encerramento da Conta Escrow junto ao Banco de Cobrança no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação de que trata o inciso (i) acima, o Administrador deverá (a) encerrar a Conta Escrow com base nos poderes previamente conferidos pelo Cedente nos termos do Contrato de Cessão, e (b) direcionar os pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos anteriormente realizados na Conta Escrow à Conta de Cobrança do Fundo; (iii) o Administrador e o Gestor deverão instruir o Bancos de Cobrança, com base nos poderes previamente conferidos pelo Cedente nos termos do Contrato de Cessão, a redirecionar quaisquer Cobranças depositadas na Conta Escrow diretamente para a Conta de Cobrança do Fundo; e (iv) mediante notificação a ser enviada pelo Cedente (conforme o modelo de notificação anexo ao Contrato de Cessão na forma do Anexo E), as Concessionárias deverão ser instruídas a realizar todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios por meio do sistema de cobrança bancária. Os recursos oriundos dos pagamentos dos Boletos Bancário serão diretamente creditados na Conta de Cobrança do Fundo

14 Observadas as disposições do item 7.16 acima, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da ocorrência de um Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança, todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios deverão ser feitos pelas Concessionárias correspondentes diretamente para a Conta de Cobrança do Fundo aberta e mantida pelo Fundo junto ao Banco de Cobrança. Assim, mediante a ocorrência de um Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança, caso algum Direito Creditório Elegível Cedido seja pago pelas Concessionárias diretamente ao Cedente, em qualquer conta bancária ou por meio de qualquer outro mecanismo de forma distinta daquela prevista neste item 7.17, o Cedente deverá imediatamente: (a) informar o Administrador e o Gestor acerca do pagamento indevido; e (b) transferir o montante total relativo aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos para a Conta de Cobrança do Fundo Observadas as disposições do item 7.16 acima, em complemento aos procedimentos descritos no item 7.17 acima, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência de qualquer Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança e até a data em que a Conta de Cobrança do Fundo esteja aberta e recebendo todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios, conforme descrito no item acima, o Administrador deverá, conforme orientação do Gestor, alocar ao menos o Montante Adicional Exigido para a Conta de Reserva, conforme previsto no item deste Regulamento A mistura temporária de recursos antes de seu depósito na Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos poderá resultar na redução dos pagamentos ou no adiamento dos pagamentos de amortização das Cotas Mezanino e das Cotas Seniores. Até a total implementação do sistema de boletagem mencionado no item acima, as cobranças relativas aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos são recebidas na Conta Escrow, na qual também são depositados recursos do Cedente relativos ao pagamento de Direitos Creditórios não cedidos ao Fundo. De acordo com o item 7.12 acima, o Banco de Cobrança está obrigado a transferir as Cobranças relativas a Direitos Creditórios Elegíveis

15 Cedidos para a Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos no Dia Útil imediatamente seguinte ao recebimento das referidas Cobranças. Esta combinação temporária de recursos antes do depósito das cobranças na Conta de Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos poderá resultar em um atraso ou na redução dos valores disponíveis para que sejam efetuados os pagamentos sobre as Cotas Seniores e Cotas Mezanino se, na hipótese de falência do Cedente, existir um consequente atraso ou incapacidade do Cedente ou do administrador da massa falida em especificamente identificar estes recursos e existirem reivindicações concorrentes sobre estes recursos por outros credores do Cedente. Ademais, a Conta Escrow está sujeita a bloqueios judiciais resultantes de qualquer ação judicial contra o Cedente Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência de um Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança e até a data em que (i) a Conta de Cobrança do Fundo esteja aberta e recebendo todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios, conforme descrito no item acima, ou (ii) qualquer Evento de Restruturação do Sistema de Cobrança deixe de existir ou produzir efeitos, o Administrador deverá, conforme orientação do Gestor, alocar ao menos o Montante Adicional Exigido na Conta de Reserva. Na hipótese descrita neste item 14.19, o Administrador somente deverá alocar qualquer montante no Patrimônio Líquido do Fundo conforme o item acima se, depois de todos os resgates e depósitos para a Conta de Reserva, o montante em depósito na Conta de Reserva (excluindo os Rendimentos de Investimento) exceder o Montante Adicional Exigido. O Montante Adicional Exigido será segregado dos valores geralmente disponíveis ao Fundo e estará disponível para o Fundo apenas para o efeito de qualquer amortização devida aos Cotistas para cada série de Cotas que não esteja no Período Revolvente. Durante o Período Revolvente, quaisquer valores correspondentes ao Montante Adicional Exigido deverão ser tratados como quaisquer outros recursos disponíveis para distribuição ao Fundo nos termos dos itens e deste Regulamento. (vi) a autorização para que a Administradora formalize a alteração e a consolidação do Contrato de Cessão, em decorrência das alterações mencionadas nos itens (iv) e (v) acima;

16 (vii) a autorização para a adoção, pela Administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, das medidas necessárias ao cumprimento das deliberações desta Assembleia Geral; (viii) a nova versão do Regulamento, que passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos do Anexo I à presente Ata, refletindo, em conjunto com as demais alterações descritas acima, a renumeração dos itens do Regulamento, assim como a alteração de determinadas referências realizadas no Regulamento do Fundo, para fins de consistência com as atuais disposições do Regulamento; e (ix) nova versão do Suplemento da 4ª Emissão de Cotas Seniores, que passará a vigorar, a partir da presente data, nos termos do Anexo II à presente ata. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, foi a presente ata lida e aprovada por todos os presentes que, achando-a conforme, autorizam sua publicação com omissão das assinaturas. Cópia fiel do livro próprio, transcrita por mim e devidamente assinada pelo Presidente. Laila Cristina Duarte Ferreira Presidente Carlos Pereira Secretário