MERCADO DE CAPITAIS. - Empresas de Capital Fechado, ou companhias fechadas, são aquelas que não podem negociar valores mobiliários no mercado.

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1 MERCADO DE CAPITAIS Mercado de capitais é um sistema de distribuição de valores mobiliários que proporciona liquidez aos títulos de emissão de empresas e viabiliza o processo de capitalização. É constituído pelas bolsas de valores, sociedades corretoras e outras instituições financeiras autorizadas. Os principais títulos negociados (título mobiliário) representam o capital social das empresas, tangibilizado em suas ações ou ainda empréstimos tomados pelas empresas, no mercado, representado por debêntures que são conversíveis em ações, bônus de subscrição e outros papéis comerciais. Esta constituição permite a circulação de capital e custeia o desenvolvimento econômico. No mercado de capitais ainda podem ser negociados os direitos e recibos de subscrição de valores mobiliários, certificados de depósitos de ações e outros derivativos autorizados à negociação. Seu objetivo é canalizar as poupanças (recursos financeiros) da sociedade para o comércio, a indústria, outras atividades econômicas e para o próprio governo. Distingue-se do mercado monetário que movimenta recursos a curto prazo, embora tenham muitas instituições em comum. Mercado Primário e Mercado Secundário O Mercado Primário compreende o lançamento de novas ações/debêntures no mercado, com aporte de recursos para a companhia. Uma vez ocorrendo o lançamento inicial ao mercado, as ações/debêntures passam a ser negociadas no Mercado Secundário, que compreende as bolsas de valores e os mercados de balcão (mercados onde são negociadas ações e outros ativos, geralmente de empresas de menor porte e não sujeitas aos procedimentos especiais de negociação). Operações como a colocação inicial, junto ao público, de grande lote de ações/debêntures detido por um acionista podem caracterizar operações de abertura de capital, exigindo registro na CVM. Apesar da semelhança com o mercado primário, os recursos captados vão para o acionista vendedor (e não para a companhia), determinando, portanto, uma distribuição no Mercado Secundário. Estes mesmos princípios valem para os títulos de renda fixa, como títulos públicos, CDB, etc. Valores Mobiliários Valores mobiliários são títulos com valor financeiro. Podem ser ações, bônus de subscrição (preferência na compra de novas ações), debêntures (títulos que as empresas emitem e que garantem aos compradores uma remuneração certa em prazos definidos) ou notas promissórias (títulos de crédito emitidos pelas empresas, que dão a seu titular o direito de crédito contra a emitente). Os títulos negociáveis em Bolsa (ou no Mercado de Balcão, que é aquele em que as operações de compra e venda são fechadas via telefone ou por meio de um sistema eletrônico de negociação, e onde são negociadas ações de empresas não registradas em bolsas de valores e outros ativos e títulos) são aqueles de sociedades anônimas de capital aberto. A sociedade anônima, também conhecida como S/A, tem o seu capital dividido em ações, que são parcelas referentes àquele capital. Mas o capital da empresa pode ser aberto ou fechado, e as características de cada um estão mostradas a seguir: - Empresas de Capital Aberto, também conhecidas como companhias abertas, são aquelas que têm valores mobiliários (ações ou debêntures) registrados na CVM (Comissão de Valores Mobiliários, que é uma autarquia federal cuja função é disciplinar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários), e que podem negociar no mercado de balcão ou em Bolsas de Valores. - Empresas de Capital Fechado, ou companhias fechadas, são aquelas que não podem negociar valores mobiliários no mercado. AÇÕES A base legal das informações que se seguem é a Lei 6.404, 15/12/1976 consolidada. Ação é um pedacinho de uma empresa. Com um ou mais pedacinhos da empresa, você se torna sócio dela. Sendo mais formal, podemos definir ações como: títulos nominativos negociáveis que representam, para quem as possuem, uma fração do capital social de uma empresa (S/A). Valorização da Ação Quando o investidor aplica seu dinheiro em ações, ele espera obter um retorno positivo, dentro de suas expectativas. Mas de que maneira o investidor pode dizer que, de fato, obteve algo de positivo a partir de um investimento realizado em ações de uma empresa? Os principais retornos obtidos a partir de um investimento em ações são os ganhos por meio de dividendos e pela valorização da ação. O ganho por meio da valorização da ação se dá quando a cotação dela aumenta após o investidor tê-la adquirido. Se um investidor tiver comprado uma ação por $50 num dia e no dia seguinte esse mesmo papel valer $52,50, então o investidor terá tido um retorno (positivo) de 5% (relativo aos $2,50, que correspondem a 5% de $50). Entretanto, esse não é o único meio de se obter um retorno a partir do investimento realizado. Além do ganho que se pode obter quando da valorização da ação, há ainda a possibilidade de receber dividendos da empresa.

2 O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas. As ações preferenciais podem ainda ser diferenciadas por classes: A, B, C ou alguma outra letra que apareça após o "PN". As características de cada classe são estabelecidas pela empresa emissora da ação, em seu estatuto social. As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso. - De fruição Ação que confere ao titular participação nos dividendos e no acervo, preferência de aquisição de novas ações. Conserva o direito de voto. É de posse e propriedade dos fundadores da companhia. A ação de fruição pode substituir as ações integralmente amortizadas, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia geral que deliberar a amortização. Em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, a ação amortizada só concorre ao acervo líquido depois de assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente. Quanto à forma, as ações podem ser: o Nominativas; o Escriturais. Ações Nominativas: são aquelas emitidas em nome de seu titular, o qual estará inscrito no Livro de Registro de Ações Nominativas; Ações Escriturais: são ações nominativas, cujo controle da posição dos titulares é feito por instituições financeiras especificamente autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM para a prestação do serviço de ações escriturais. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de Registro de Ações Nominativas ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. A instituição depositária não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito. As ações conferem a seus titulares os seguintes direitos: a) Dividendos; Parcela do lucro da empresa distribuído aos seus acionistas em proporção ao seu número de ações daquela empresa. b) Bonificações; A bonificação é uma espécie de prêmio que o acionista recebe da empresa em função de bons resultados desta. No caso, o acionista recebe uma quantidade de ações proporcional à quantidade que ele já possui. Normalmente, as bonificações ocorrem devido ao aumento de capital, por incorporação de reservas ou lucros em suspenso. Não impactam no patrimônio da empresa, visto que na prática apenas ocorre uma transferência de valor de uma conta para outra (no caso, de uma conta do Patrimônio Líquido reservas de lucros, de reavaliações etc para outra, de capital). A bonificação também representa um aumento do capital da empresa, originando-se da incorporação de reservas acumuladas ao capital, com a emissão de novas ações, que são oferecidas aos acionistas. Não envolve captação de recursos. c) Direitos de Subscrição (bônus de subscrição) (direito de preferência) É direito de aquisição de novo lote de ações pelos acionistas com preferência na subscrição em quantidade proporcional às possuídas, em contrapartida à estratégia de aumento de capital da empresa. Como não é obrigatório o exercício de preferência na subscrição de novas ações, o acionista poderá vender a terceiros os direitos que detém. d)juros sobre Capital Próprio Os juros sobre capital próprio são proventos pagos aos acionistas de acordo com o desempenho da empresa em um período, e são baseados nas Reservas de Lucros da empresa. Para a companhia, há uma vantagem em distribuir juros sobre capital próprio em vez de distribuir dividendos: a contabilização do valor pago aos acionistas é feita como sendo um custo, logo reduz o montante de imposto de renda devido pela empresa. Subscrição de Ações

3 A subscrição de novas ações no mercado, também conhecida pelo nome de underwriting, ocorre quando a empresa emite novas ações e as lança no mercado, buscando captar recursos para viabilizar um plano de investimentos, amortização de dívidas ou por outro motivo. Mercado Primário de Ações. OPA Oferta Pública de Aquisição de Ações: operação através da qual um acionista ou uma sociedade pretende comprar uma participação ou a totalidade das ações de uma empresa cotada em Bolsa. O termo em inglês para esta intenção é take-over. IPO (do inglês Initial public offering) é o evento que marca a primeira venda de ações de uma empresa no mercado de ações. Seu principal propósito para empresas novas/pequenas é levantar capital pela sociedade para utilizar como investimento para expansão da empresa, porém também ocorre em empresas/corporações maiores por motivos de alavancagem. Oferta Pública Inicial. Underwriting O underwriting é um esquema de lançamento de ações mediante subscrição pública, para o qual uma empresa encarrega um intermediário financeiro, que será responsável por sua colocação no mercado. O underwriting apresenta vantagens e desvantagens. Dentre as vantagens existentes, podemos citar: há o acesso a uma nova fonte permanente de recursos, fortalecendo a empresa; amplia-se a base da captação de recursos e o potencial de crescimento da empresa; cria-se liquidez para os títulos de emissão da empresa aberta e também para o patrimônio dos acionistas; desenvolve-se uma imagem institucional da companhia junto ao mercado, clientes e fornecedores; etc. Entretanto, há também custos e obrigações, como citado a seguir: distribuição de resultados aos novos acionistas; contratação de auditoria independente; trimestralmente, apresentar contas de resultado; anuidade à Bolsa de Valores; manter fluxo de informações à CVM, Bolsa e mercado; etc. Existem formas diferentes de se realizar a operação de underwriting: - Abertura de Capital: quando a sociedade oferece pela primeira vez suas ações ou debêntures à subscrição pública, por meio de uma (ou mais) instituição financeira. - Aumento de capital: nesta operação, a empresa oferece suas ações ou debêntures a seus acionistas e aos investidores em geral. - Abertura de capital via block-trade: Consiste em colocar no mercado um lote de ações pertencente a um acionista ou grupo de acionistas por meio de um leilão, em que se parte de um preço mínimo e se fecha a operação no preço máximo obtido. - Block-trade de ações ou debêntures de companhias abertas: processo similar à abertura de capital via block-trade, mas sujeito a alguns procedimentos particulares de negociação, de acordo com regras da Bolsa e da CVM. Desdobramento (Split) Neste caso, o que ocorre é apenas a multiplicação do número de ações da empresa, que se desdobra em determinada proporção. Não causa qualquer modificação no balanço da empresa, provocando apenas a multiplicação do número total de ações (modifica-se exclusivamente o valor individual das ações). Na prática, as empresas emitem N novas ações para cada ação antiga, onde a quantidade N pode ser 1, 2, 3, 4 ou mais vezes. Agrupamento (Inplit) Processo inverso ao descrito acima. Neste caso o número de ações da empresa é dividido em determinada proporção. Também não causa qualquer modificação no balanço da empresa, provocando apenas a redução do número total de ações. MERCADO À VISTA DAS AÇÕES Uma operação à vista é a compra ou venda, em pregão, de determinada quantidade de ações para liquidação imediata. É a compra ou venda de uma determinada quantidade de ações. Quando há a realização do negócio, o comprador realiza o pagamento e o vendedor entrega as ações objeto da transação, no terceiro dia útil após a realização do negócio (D+3). É permitida, no mercado à vista, a realização de operações de compra e venda de uma mesma ação em um mesmo pregão, por uma mesma corretora e por conta de um mesmo investidor. É uma operação de arbitragem conhecida como day-trade, ocorrendo sua liquidação financeira por compensação em D+3. TIPOS DE ORDEM DE COMPRA E VENDA Ordem a Mercado: Quando o investidor especifica à corretora apenas a quantidade e as características dos títulos que deseja comprar ou vender. Ordem administrada: Quando o investidor especifica à corretora apenas a quantidade e as características dos títulos que deseja comprar ou vender, deixando para a corretora escolher o momento que quiser. Ordem Limitada: Quando o investidor estabelece o preço máximo ou mínimo pelo qual ele quer comprar ou vender determinada ação. Ela somente será executada por um preço igual ou melhor do que o indicado.

4 Ordem Casada: Quando o investidor determina uma ordem de compra de um título e uma venda de outro, condicionando sua efetivação ao fato de ambas poderem ser executadas. Ordem de Financiamento: Quando o investidor determina uma ordem de compra (ou venda) de um título em um tipo de mercado e uma outra concomitante de venda (ou compra) de igual título, no mesmo ou em outro mercado, com prazos de vencimentos distintos. Ordem On-Stop - é aquela que especifica o nível de preço a partir do qual a ordem deve ser executada. Uma ordem on-stop de compra deve ser executada a partir do momento em que, no caso de alta de preço, ocorra um negócio a preço igual ou superior ao preço especificado. Uma ordem on-stop de venda deve ser executada a partir do momento em que, no caso de baixa de preço, ocorra um negócio a preço igual ou inferior ao preço especificado. DEBÊNTURES Debênture é um título privado, de renda fixa, onde seu principal objetivo é captar recursos (levantar dinheiro), para financiar projetos de investimentos das empresas ou para alongar o perfil do passivo. As debêntures só podem ser emitidas por sociedades anônimas (S.A), de capital aberto ou fechado, mas somente as companhias abertas podem efetuar emissões públicas de debêntures, e não podem ser instituições financeiras (bancos, corretoras, etc). As sociedades de arrendamento mercantil e as companhias hipotecárias também estão autorizadas a emitir debêntures. Em outras palavras, ao se investir em debêntures, você empresta dinheiro para uma determinada empresa, e em troca, ela se compromete a te pagar o valor total investido acrescido de juros. Atente que ao comprar uma debênture, você não tem o direito de participação nos bens ou lucros da empresa. Assim como o governo levanta dinheiro através dos títulos públicos, as empresas também se utilizam dessa prática, oferecendo juros menores do que os bancos e outras instituições financeiras. As debêntures são consideradas um dos instrumentos mais importantes de captação no médio e longo prazo para as empresas, portanto, investir em debêntures significa investir seu dinheiro de médio a longo prazo. A possibilidade de a emissora determinar o fluxo de amortizações e as formas de remuneração dos títulos é o principal atrativo das debêntures. Essa flexibilidade permite que as parcelas de amortização e as condições de remuneração se ajustem ao fluxo de caixa da companhia, ao projeto que a emissão está financiando se for o caso e às condições de mercado no momento da emissão. As debêntures não são padronizadas, isto é, cada empresa emite uma debênture com diversas características diferentes uma das outras. Suas condições de emissão são deliberadas em assembleia geral extraordinária, e poderá ser por séries (para se ajustar às necessidades de caixa da empresa), ou à demanda do mercado. As principais características das debêntures são: Possuem qualquer prazo de vencimento; O pagamento pode ser feito de forma anual, semestral, trimestral, mensal ou esporádica, no percentual que a empresa decidir; As remunerações podem ser através de correção monetária ou de juros, assim como pode estar vinculado à receita ou lucro da emissora; No vencimento, se possível, a debênture pode ser convertida em ações, isto é, ao final do período, caso o tipo de debênture seja conversível em ações, você poderá escolher em receber o dinheiro ou receber em ações dessa companhia, na bolsa de valores; Possuem diversos tipos de garantias; Possuem diversas características, como resgate do principal antes do vencimento, etc; As debêntures não estão cobertas pelo fundo garantidor de crédito. Todas essas características estão na escritura de emissão, que nada mais é do que um documento onde estão descritas todas as condições sob as quais a debênture será emitida, além dos direitos e deveres da emissora, montante e quantidade de títulos, etc. A emissão de uma debênture é decidida em assembléia geral de acionistas ou em reunião do conselho de administração da emissora, ambos com poderes para estabelecer todas as condições da emissão. Para isso, a empresa deve escolher uma instituição financeira (corretora ou banco de investimento) para estruturar e coordenar todo o processo de emissão, denominada coordenador líder. Como regra geral, as empresas que emitem as debêntures não podem ultrapassar o seu capital social. Ou seja, se uma empresa vale 1 milhão de reais, ela não pode emitir debêntures com valor acima deste. É no mercado primário onde ocorre a primeira oferta das debêntures pela empresa emissora, através do pool de negociação. Além disso, caso você necessite do dinheiro antes do prazo de vencimento, é possível comprar ou vender as debêntures no mercado secundário, negociados na SND sistema nacional de debêntures, administrado pela CETIP. Entretanto, o valor provavelmente será diferente do mercado primário. No mercado primário, os títulos são ofertados pela primeira vez pela companhia emissora, através do pool de colocação, obtendo assim recursos para suprir suas necessidades financeiras. Já no mercado secundário, as debêntures são negociadas entre os investidores somente. Agentes Fiduciários

5 Um agente fiduciário nada mais é do que um indivíduo, uma empresa, ou um departamento de crédito de um banco que zela pelos direitos dos debenturistas. Ele é uma terceira parte envolvida em um contrato de debênture, e sua responsabilidade é assegurar que a empresa que emitiu as debêntures cumpram as cláusulas da escritura, além de dar proteção eficiente aos direitos e interesses dos debenturistas, exercendo uma fiscalização permanente e atenta cabendo-lhe a responsabilidade da administração de bens de terceiros, independente da emissora e dos demais interessados na distribuição das debêntures. Esse Agente não pode entrar em conflito com os próprios debenturistas. A nomeação de um agente fiduciário é obrigatório, de acordo com a lei das S.A. Os debenturistas são como uma espécie de condomínio, e precisam de um agente fiduciário. Eles podem contratar esse agente, exonerá-lo e pagam uma taxa fixa por seus serviços. Além disso, o agente fiduciário responderá, perante os debenturistas, pelos prejuízos que lhes venha a causar, por culpa, ou dolo no exercício das suas funções. Uma das principais funções do agente fiduciário, além de proteger as pessoas que compraram as debêntures, é avisar aos compradores se a empresa emissora da debênture está pagando corretamente, se há alguma pendência financeira, etc. Para isso, poderá o agente fiduciário usar de qualquer ação para proteger os direitos ou defender interesses dos debenturistas, como por exemplo: Notificar o debenturista de qualquer inadimplemento causado pela Companhia com relação às obrigações assumidas na escritura de emissão; Declarar antecipadamente vencida as debêntures; Executar garantias reais; Requerer falência da emissora e representar os debenturistas em processos de concordata ou liquidação judicial; Tomar qualquer medida necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos; Renunciar à função, na hipótese de conflito de interesse ou inaptidão para a função; Verificar a veracidade das informações contidas na escritura de emissão; Verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia; Elaborar relatório e colocá-lo, anualmente, à disposição dos debenturistas, na sede da Companhia, no seu escritório, na CVM, na Bolsa de Valores. Os riscos das debêntures envolvem principalmente o risco de crédito, que consiste o emissor não honrar os pagamentos. Além disso, todas as empresas que emitem debêntures são avaliadas e classificadas de acordo com seu grau de risco. Esse rating é uma opinião sobre a capacidade de um país ou empresa em honrar seus compromissos financeiros. Como funciona Quando uma empresa necessita levantar capital para realizar investimentos ou ajustar seu caixa, ela pode optar por emitir debêntures no mercado com o objetivo de levantar esse capital. O processo acontece da seguinte maneira: Após a deliberação na AGE de acionistas ou em reunião do conselho de administração, a empresa emite um documento denominado escritura de emissão. Essa escritura deve ser registrada em cartório, e declara as condições sob as quais a debênture foi emitida, especificando os direitos dos compradores, deveres dos emissores e todas as outras características, como pagamento de juros, cláusulas padronizadas ou não, entre outras. Além disso, a companhia deve escolher uma instituição financeira (banco de investimento ou múltiplo, corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários) para estruturar e coordenar todo o processo de emissão. Essa instituição, denominada coordenador líder, será responsável pelas seguintes tarefas: Modelagem da operação; Transformação da empresa em sociedade por ações e obtenção de registro de companhia aberta, caso seja necessário; Preparação da documentação e registro da emissão pública na CVM; Formação do consórcio de distribuição; Apresentações (road shows); Apuração de bookbuilding, se for o caso; Colocação dos títulos aos investidores. O coordenador é responsável, ainda, pela realização de uma diligência (due diligence process) sobre as informações da emissora que serão distribuídas ao público investidor e utilizadas para a elaboração do prospecto de emissão. Também é realizado um bookbuilding, que nada mais é do que um mecanismo de consulta prévia ao mercado para definição da remuneração das debêntures ou do ágio/deságio no preço de subscrição, tendo em vista a quantidade de debêntures, para diferentes níveis de taxa, que cada investidor tem disposição de adquirir. Depois que todas as características, contratos e cláusulas estiverem prontas, ocorre o underwriting: operação de distribuição primária de debêntures, ou seja, a primeira venda

6 dos títulos após a sua emissão. Esse processo é conduzido pela instituição financeira contratada pela emissora. Cada debênture possui suas características específicas. Algumas dessas características são comuns a diversas debêntures, como por exemplo, o tipo de garantia, o tipo de pagamento, se ela é conversível em ações ou não, etc. As principais características comuns a todas as debêntures são: Em relação às Garantias: Real Esse tipo de garantia é aquela que mais protege o investidor. Ela é garantida por bens (móveis e imóveis) dados em hipoteca, penhor ou anticrese pela companhia emissora, por seu conglomerado, ou até mesmo por terceiros. O volume de emissão de debêntures com garantia real é limitado pela regulamentação até 80% do valor dos bens gravados da empresa, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. Quando uma empresa opta pela garantia real, ela não poderá negociar os ativos dados em garantia até o pagamento da debênture. O agente fiduciário é responsável por executar as garantias reais. Garantia Fidejussória: É uma fiança prestada geralmente pelos acionistas controladores ou por empresa ligada ao grupo. Flutuante Esse tipo de garantia assegura um privilégio geral sobre o ativo da empresa, em caso de falência, o que não impede, entretanto, a negociação dos bens que compõem esse ativo sem prévia autorização dos debenturistas. As debêntures com garantia flutuante possuem preferência de pagamento sobre debêntures de emissões anteriores e sobre outros créditos especiais ou com garantias reais, firmados anteriormente à emissão. O volume de emissão das debêntures com garantia flutuante é limitado até 70% do valor contábil do ativo da emissora, líquido das dívidas garantidas por direitos reais, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social. Quirográfica Garantia quirográfica pode ser chamada também de sem preferência. Elas não possuem as vantagens dos dois tipos anteriores, ou seja, não oferecem privilégio algum sobre o ativo da emissora. Assim, os debenturistas, em caso de falência, equiparam-se aos demais credores quirografários (não privilegiados). As emissões de debêntures quirografárias não podem ter valor maior que o do capital social da companhia. Subordinada Não possuem garantia. Na hipótese de liquidação da companhia, os debenturistas têm preferência apenas sobre os acionistas. No caso das debêntures subordinadas, não existem limites máximos para a emissão. Em relação ao Recebimento: Simples Esse tipo de debênture, o investidor recebe seu capital de volta em dinheiro, junto com os rendimentos. Conversível No vencimento, é possível converter a debênture em ações da companhia, a critério exclusivo do investidor, em épocas e condições pré-determinadas. Permutável Nesse caso, é possível transformar a debênture em ações de outra companhia que não seja as ações da emissora, ou ainda, transformar em outros tipos de bens, como títulos de crédito (embora seja mais difícil de acontecer). Na maioria das vezes, a companhia emissora das ações objeto da permuta é empresa integrante do mesmo conglomerado da companhia emissora das debêntures. Em relação às Escrituras: Nominativa A debênture nominativa é aquela onde há emissão de certificado onde consta o nome do titular, e há registro em livro próprio, sendo facultado à empresa emissora da debênture contratar a escrituração e guarda dos livros de registros da emissão e transferências. Escriturais A debênture escritural é também nominativa, mas nesse caso não há a emissão de certificado e há a obrigação de contratação de instituição financeira responsável. Em outras palavras, debêntures escriturais são aquelas cuja custódia e escrituração são feitas por instituição financeira autorizada pela CVM para prestar tais serviços, como bancos ou corretoras de valores mobiliários. Em relação ao Regime: Garantia Firme No regime de garantia firme, a instituição financeira coordenadora da operação (banco ou corretora) garante a colocação da emissão a um preço previamente acertado, assumindo os riscos daí decorrentes.

7 Caso as debêntures não sejam aceitas em sua totalidade pelo mercado, o intermediário financeiro compromete-se a subscrever o restante das debêntures. O coordenador, nesse caso, é remunerado com comissões de coordenação, colocação e garantia. Melhores Esforços Já no regime de melhores esforços, a instituição coordenadora assume o compromisso de se empenhar na colocação das debêntures, de maneira a conseguir para a empresa emissora as melhores condições e o maior montante possíveis até a data de encerramento da colocação. Não assume, entretanto, nenhuma garantia relativa à sua aceitação pelo mercado. No regime de melhores esforços, a instituição coordenadora é remunerada somente com comissões de coordenação e colocação. Stand-By É quando ela mesma efetiva a subscrição, após determinado prazo, dos títulos que se comprometeu a colocar no mercado mas que não encontraram interessados. Vantagens Rentabilidade atrativa; Títulos indexados à inflação garantem o poder de compra do seu dinheiro; O agente fiduciário ajuda os debenturistas em todo o processo; Baixo risco se for uma debênture de uma empresa sólida no mercado; Podem ser vendidas no mercado secundário; Ajuda a financiar as empresas e fazer a economia crescer Possuem garantias para proteger o investidor. Desvantagens Pagamento de IR, que corrói parte dos lucros; Tem que procurar taxas de custódias baixas, pois acima de 1% compromete bastante a rentabilidade; Taxa de compra e taxa de CBLC As debêntures não são garantidos pelo fundo garantidor de crédito FGC; Resgates antes de 30 dias de aplicação incide IOF. Commercial Papers (Notas Promissórias) São títulos de curto prazo emitidos por empresas sociedades por ações, exceto as instituições financeiras, as sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil (empresas de leasing), com a finalidade de captar recursos no mercado interno para financiar suas necessidades de capital de giro. É uma alternativa às operações de empréstimos bancários convencionais, pois, geralmente permitem uma redução nas taxas de juros pela eliminação da intermediação financeira, ou seja, elimina o spread bancário. Diante da possibilidade dos tomadores negociarem diretamente com os investidores de mercado, as commercial papers imprimem maior agilidade às captações das empresas. As commercial papers podem ser transferidos de titularidade mediante endosso em preto, e os custos de emissão são, em geral, formados pelos juros pagos aos aplicadores, comissões e despesas diversas, tais como publicações, taxas de registro na CVM, e outros. O prazo de vencimento se emitido por companhias fechadas é de 30 a 180 dias, e quando emitido por companhias abertas, o prazo de vencimento é de 30 a 360 dias. Dentre as vantagens, para a empresa, da emissão de valor mobiliário, está a possibilidade de captação de recursos direto de investidores, podendo obter taxas inferiores às taxas praticadas em empréstimos bancários. Outro benefício, é a isenção de pagamento de IOF. No caso da Nota Promissória, não há garantia real, portanto, é um instrumento para empresas com bom conceito de crédito. BM&FBOVESPA A BM&FBOVESPA é uma companhia de capital brasileiro formada, em 2008, a partir da integração das operações da Bolsa de Valores de São Paulo e da Bolsa de Mercadorias & Futuros. Como principal instituição brasileira de intermediação para operações do mercado de capitais, a companhia desenvolve, implanta e provê sistemas para a negociação de ações, derivativos de ações, títulos de renda fixa, títulos públicos federais, derivativos financeiros, moedas à vista e commodities agropecuárias. Por meio de suas plataformas de negociação, realiza o registro, a compensação e a liquidação de ativos e valores

8 mobiliários transacionados e a listagem de ações e de outros ativos, bem como divulga informação de suporte ao mercado. A companhia também atua como depositária central dos ativos negociados em seus ambientes, além de licenciar softwares e índices. A Bolsa brasileira desempenha também atividades de gerenciamento de riscos das operações realizadas por meio de seus sistemas. Para tanto, possui uma robusta estrutura de clearings de ações, derivativos, câmbio e ativos, que atua de forma integrada, com o Banco BM&F, de maneira a assegurar o funcionamento eficiente de seus mercados e a consolidação adequada das operações. Única bolsa de valores, mercadorias e futuros em operação no Brasil, a BM&FBOVESPA ainda exerce o papel de fomentar o mercado de capitais brasileiro. Para tanto, desenvolve inúmeros programas de educação e popularização de seus produtos e serviços. A bolsa de valores é o mercado organizado onde se negociam ações de empresas de capital aberto (públicas ou privadas) e outros instrumentos financeiros como opções e debêntures. Após a fusão que ocorreu entre a Bovespa e a BVM&F em 2008, a nova bolsa agora chamada de BVM&FBovespa é responsável pela administração de quatro câmaras de liquidação (Clearing House). Câmara de Ações: A câmara de ações é a antiga CBLC (Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia). Clearing de mercado à vista. A CBLC foi criada ainda em 1997, e antes de seu funcionamento a liquidação dos negócios á vista realizados em Bolsa de Valores era realizada pela própria Bovespa. Câmara de Derivativos: A câmara de derivativos é a responsável pela liquidação dos negócios realizados em mercados futuros e de commodities. Câmara de Câmbio: Funciona como a contraparte das operações realizadas entre bancos de Câmbio Pronto. Câmara de Ativos: Responsável pela liquidação e custódia de operações realizadas com compromissadas de títulos públicos federais. MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO O mercado de balcão organizado é um ambiente administrado por instituições auto-reguladoras que propiciam sistemas informatizados e regras para a negociação de títulos e valores mobiliários. Estas instituições são autorizadas a funcionar pela CVM e por ela são supervisionadas. Tradicionalmente, o mercado de balcão é um mercado de títulos sem local físico definido para a realização das transações que são feitas por telefone entre as instituições financeiras. O mercado de balcão é chamado de organizado quando se estrutura como um sistema de negociação de títulos e valores mobiliários podendo estar organizado como um sistema eletrônico de negociação por terminais, que interliga as instituições credenciadas em todo o Brasil, processando suas ordens de compra e venda e fechando os negócios eletronicamente. As principais regras estabelecidas pelas entidades administradoras do mercado de balcão organizado são: - Com relação aos intermediários financeiros: Regras para admissão ou seja, quais os critérios e procedimentos para que uma instituição financeira possa participar do mercado de balcão organizado e intermediar as negociações entre os investidores; Regras de negociação e de conduta que devem ser observados pelos intermediários; Procedimentos para fiscalização dos intermediários e aplicação de penalidades para os infratores; - Com relação às companhias abertas: Exigências específicas das entidades auto-reguladoras para admissão dos títulos da companhia à negociação além daquelas previstas pela CVM; Critérios para cancelamento de listagem dos referidos títulos que foram uma vez admitidos à negociação. Todas as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários podem ser membros do mercado de balcão organizado: as sociedades corretoras de valores ou de mercadorias, as distribuidoras e os bancos de investimento. Para se tornar membro do mercado de balcão organizado é necessário cumprir todos os requisitos impostos pela entidade administradora, pela CVM e pelo Banco Central do Brasil. Os intermediários são responsáveis por executar e liquidar adequadamente as ordens de seus clientes, os investidores, que devem estar previamente cadastrados antes de iniciar qualquer operação. Os intermediários têm como obrigação informar seus clientes sobre as regras de operação do mercado de balcão organizado, bem como todos os detalhes dos negócios executados em nome do mesmo. A entidade administradora do mercado de balcão organizado pode admitir a presença de formadores de mercado. O formador de mercado é o intermediário especial, credenciado para promover a liquidez de um determinado título. Para isso, esse intermediário irá manter e executar ordens de compra e venda para esse título observando as condições estabelecidas pela entidade administradora do mercado. O formador de mercado deverá utilizar seus recursos próprios para executar ordens de compra e de

9 venda para investidores interessados no ativo em que for credenciado. Esses investidores podem ser seus clientes ou clientes de outro intermediário financeiro autorizado a operar no mercado. A receita do formador de mercado nesta operação é a diferença positiva entre o preço de compra e preço de venda, chamada spread. A diferença máxima entre as ofertas de compra e de venda que o formador de mercado divulga no sistema de negociação é determinada pela entidade administradora do mercado de balcão organizado. A presença do formador de mercado aumenta a chance de ocorrer uma operação quando um investidor quiser comprar e vender este determinado título. O mercado de balcão organizado pode admitir à negociação somente as ações de companhias abertas com registro para negociação em mercado de balcão organizado. As debêntures de emissão de companhias abertas podem ser negociadas simultaneamente em bolsa de valores e mercado de balcão organizado desde que cumpram os requisitos de ambos os mercados. Como dissemos, antes de ter seus títulos negociados no mercado primário, a companhia deverá requerer o registro de companhia aberta junto à CVM e neste momento deverá especificar onde seus títulos serão negociados no mercado secundário: se em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Essa decisão é muito importante, pois uma vez concedido o registro para negociação em mercado de balcão organizado este só pode ser alterado com um pedido de mudança de registro junto à CVM. A companhia aberta é responsável por divulgar à entidade administradora do mercado de balcão organizado todas as informações financeiras e atos ou fatos relevantes sobre suas operações. A entidade administradora do mercado de balcão organizado, por sua vez, irá disseminar essas informações através de seus sistemas eletrônicos ou impressos para todo o público. No mercado de balcão organizado, a companhia aberta pode requerer a listagem de seus títulos, através de seu intermediário financeiro, ou este poderá requerer a listagem independentemente da vontade da companhia. Por exemplo, se o intermediário possuir uma grande quantidade de ações de uma determinada companhia, ele poderá requerer a listagem da mesma e negociar esses ativos no mercado de balcão organizado. Neste caso, a entidade administradora do mercado de balcão organizado irá disseminar as informações que a companhia aberta tiver encaminhado à CVM. Além de ações e debêntures, no mercado de balcão organizado são negociados, diversos outros títulos, tais como: bônus de subscrição; índices representativos de carteira de ações; opções de compra e venda de valores mobiliários; direitos de subscrição; recibos de subscrição; quotas de fundos fechados de investimento, incluindo os fundos imobiliários e os fundos de investimento em direitos creditórios; certificados de investimento audiovisual; certificados de recebíveis imobiliários. MERCADO DE CÂMBIO Primário: implica na entrada/saída efetiva de moeda estrangeira do país (importação, exportação, etc...) Secundário: a moeda estrangeira migra de um ativo de um Banco para o outro (operações interbancárias). As pessoas físicas e as pessoas jurídicas podem comprar e vender moeda estrangeira ou realizar transferências internacionais em reais, de qualquer natureza, sem limitação de valor, sendo contraparte na operação agente autorizado a operar no mercado de câmbio, observada a legalidade da transação, tendo como base a fundamentação econômica e as responsabilidades definidas na respectiva documentação. Esta regra aplica-se, também, às compras e às vendas de moeda estrangeira por pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no País, para fins de constituição de disponibilidade no exterior e do seu retorno, bem como às operações de "back to back". É permitido às pessoas físicas e jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no País pagar suas obrigações com o exterior: a) em moeda estrangeira, mediante operação de câmbio;

10 b) em moeda nacional, mediante crédito à conta de depósito titulada pela pessoa física ou jurídica residente, domiciliada ou com sede no exterior, aberta e movimentada no País nos termos da legislação e regulamentação em vigor; c) com utilização de disponibilidade própria, no exterior, observadas, quando for o caso, disposições específicas contidas na legislação em vigor, As operações do mercado de câmbio devem ser realizadas exclusivamente por meio de agentes autorizados pelo Banco Central do Brasil para tal finalidade, O agente autorizado a operar no mercado de câmbio é o comprador ou o vendedor, respectivamente. Nas remessas de recursos ao exterior, a respectiva mensagem eletrônica deve conter, obrigatoriamente, o nome, número do documento de identificação, endereço e número da conta bancária ou CPF/CNPJ do remetente da ordem, quando a forma de entrega da moeda pelo remetente não for débito em conta. A instituição autorizada a operar no mercado de câmbio deve comunicar imediatamente ao beneficiário o recebimento de ordem de pagamento em moeda estrangeira oriunda do exterior a seu favor, informandoo de que pode ser negociada de forma integral ou parcelada. A taxa de câmbio é livremente pactuada entre os agentes autorizados a operar no mercado de câmbio ou entre estes e seus clientes, podendo as operações de câmbio ser contratadas para liquidação pronta ou futura e, no caso de operações interbancárias, a termo, observado que: a) nas operações para liquidação pronta ou futura, a taxa de câmbio deve refletir exclusivamente o preço da moeda negociada para a data da contratação da operação de câmbio, sendo facultada a pactuação de prêmio ou bonificação nas operações para liquidação futura; b) nas operações para liquidação a termo, a taxa de câmbio é livremente pactuada entre as partes e deve espelhar o preço negociado da moeda estrangeira para a data da liquidação da operação de câmbio. Sujeita-se às penalidades e demais sanções previstas na legislação e regulamentação em vigor, a compra ou a venda de moeda estrangeira a taxas que se situem em patamares destoantes daqueles praticados pelo mercado ou que possam configurar evasão cambial e formação artificial ou manipulação de preços. Devem os agentes autorizados a operar no mercado de câmbio observar as regras para a perfeita identificação dos seus clientes, bem como verificar as responsabilidades das partes envolvidas e a legalidade das operações efetuadas. Na operação de venda de moeda estrangeira, o contravalor em moeda nacional deve ser recebido pelo vendedor por meio de: a) débito de conta de depósito titulada pelo comprador; b) acolhimento de cheque de emissão do comprador, cruzado, nominativo ao vendedor e não endossável; ou c) Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outra ordem de transferência bancária de fundos, desde que emitida em nome do comprador e que os recursos sejam debitados de conta de depósito de sua titularidade. Na operação de compra de moeda estrangeira, o contravalor em moeda nacional deve ser entregue ao vendedor por meio de: a) crédito à conta de depósito titulada pelo vendedor; b) TED ou qualquer outra ordem de transferência bancária de fundos emitida pelo comprador para crédito em conta de depósito titulada pelo vendedor; c) cheque emitido pelo comprador, nominativo ao vendedor, cruzado e não endossável. Excetuam-se as compras e as vendas de moeda estrangeira cujo contravalor em moeda nacional não ultrapasse R$ ,00 (dez mil reais), por cliente, podendo nessa situação ser aceito o pagamento ou o recebimento dos reais por meio de qualquer instrumento de pagamento em uso no mercado financeiro, inclusive em espécie. Cambio manual: Refere-se às operações que envolvem a compra e a venda de moedas estrangeiras em espécie, isto é: quando a troca se efetua com moedas metálicas ou cédulas de outros países. É o caso do turista que troca uma nota de cem dólares pelo seu equivalente em reais. Cambio sacado: Ocorre quando, na troca, existem documentos ou títulos representativos da moeda. Neste tipo de operação, as trocas se processam pela movimentação de uma conta bancária em moeda estrangeira. Portanto, o câmbio sacado pode ser entendido como operações que se processam através de saques, como: as letras de câmbio ou cambiais, as cartas de crédito ou crédito documentários, as ordens de pagamento e os cheques. É facultativa a interveniência de sociedade corretora quando da contratação de operação de câmbio de qualquer natureza, independentemente do valor da operação, sendo livremente pactuado entre as partes

11 o valor da corretagem.. As autorizações para a prática de operações no mercado de câmbio podem ser concedidas pelo Banco Central do Brasil a bancos múltiplos, bancos comerciais, caixas econômicas, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento, bancos de câmbio, agências de fomento, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio. A posição de câmbio é representada pelo saldo das operações de câmbio (compra e venda de moeda estrangeira, de títulos e documentos que as representem e de ouro - instrumento cambial), registradas no Sistema Câmbio. Comprada: quando a posição está comprada é porque houve mais fechamentos de câmbio de compras (exportações, transferências do exterior, turismo no País, cobertura interbancária). Em todas essas operações, o Banco é o comprador das moedas estrangeiras e o cliente é o vendedor. Assim sendo, o Exportador vende moeda estrangeira ao banco e recebe reais, tudo convertido pela taxa de câmbio da contratação. Vendida: Quando a posição está vendida é porque houve mais fechamentos de câmbio de vendas (importações, transferências para o exterior, turismo no exterior, repasse interbancário). Em todas essas operações, o Banco é o vendedor das moedas estrangeiras(dólar, euro, iene, etc) e o cliente é o comprador. Dessa forma, quando o importador compra uma máquina no exterior, ele precisa de dólares para pagar essa máquina. Então o banco faz-lhe a venda respectiva. Tudo convertido pela taxa de câmbio. O importador recebe dólares e entrega reais ao Banco. Nivelada: Na posição nivelada, não precisa nem comentar. As compras se igualam, ou quase se igualam às vendas. Não há risco. Nem na queda da taxa de câmbio. Não há limite para as posições de câmbio comprada ou vendida dos bancos e caixas econômicas autorizados a operar no mercado de câmbio. Não há limite para a posição de câmbio comprada das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, sendo a posição de câmbio vendida limitada a zero. Podem ser autorizados pelo Banco Central a operar no mercado de câmbio: bancos múltiplos; bancos comerciais; caixas econômicas; bancos de investimento; bancos de desenvolvimento; bancos de câmbio; agências de fomento; sociedades de crédito, financiamento e investimento; sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários; sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio. Esses agentes podem realizar as seguintes operações: a) bancos, exceto de desenvolvimento, e a Caixa Econômica Federal: todas as operações previstas para o mercado de câmbio; b) bancos de desenvolvimento; sociedades de crédito, financiamento e investimento e agências de fomento: operações específicas autorizadas pelo Banco Central; c) sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários; sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio: o o c1.) operações de câmbio com clientes para liquidação pronta de até US$100 mil ou o seu equivalente em outras moedas; e c2.) operações no mercado interbancário, arbitragens no País e, por meio de banco autorizado a operar no mercado de câmbio, arbitragem com o exterior. Além desses agentes, o Banco Central também concedia autorização para agências de turismo e meios de hospedagem de turismo para operarem no mercado de câmbio. Atualmente, não se concede mais autorização para esses agentes, permanecendo ainda apenas aquelas agências de turismo cujos proprietários pediram ao Banco Central autorização para constituir instituição autorizada a operar em câmbio. Enquanto o Banco Central está analisando tais pedidos, as agências de turismo ainda autorizadas podem continuar a realizar operações de compra e venda de moeda estrangeira em espécie, cheques e cheques de viagem, relativamente a viagens internacionais. As instituições financeiras autorizadas a operar em câmbio podem contratar correspondentes (pessoas jurídicas em geral) para a realização das seguintes operações de câmbio: a) execução ativa ou passiva de ordem de pagamento relativa a transferência unilateral (ex: manutenção de residentes, transferência de patrimônio, prêmios em eventos culturais e esportivos ) do ou para o exterior, limitada ao valor equivalente a US$ 3 mil dólares dos Estados Unidos, por operação;

12 b) compra e venda de moeda estrangeira em espécie, cheque ou cheque de viagem, bem como carga de moeda estrangeira em cartão pré-pago, limitada ao valor equivalente a US$ 3 mil dólares dos Estados Unidos, por operação; e c) recepção e encaminhamento de propostas de operações de câmbio. As operações realizadas pelos correspondentes são de total responsabilidade da instituição contratante. A Empresa de Correios e Telégrafos (ECT) também é autorizada pelo Banco Central a realizar operações com vales postais internacionais, emissivos e receptivos, para liquidação pronta, não sujeitos ou vinculados a registro no Banco Central do Brasil e de até o equivalente a US$50 mil, por operação.