PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta. CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 5 DE AGOSTO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: em 5 de agosto de 2016, às 8h, na sede de PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Companhia"), sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Cardoso de Melo 1995, 10º andar. CONVOCAÇÃO: dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 14, parágrafo primeiro, do estatuto social da Companhia. 2. PRESENÇA: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Gilberto Sayão da Silva, Presidente, e Sra. Natalia Maria Fernandes Pires, Secretária. 3. ORDEM DO DIA: deliberar sobre (1) a realização da décima primeira emissão, pela Companhia, em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária a ser convolada em com garantia real ("Debêntures") ("Emissão"), nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), a ser objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), e a autorização para realização de distribuição parcial no âmbito da Oferta; (2) com relação às debêntures objeto do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de

2 Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações", celebrado em 29 de junho de 2007, entre a Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, e seus aditamentos ("Debêntures da Primeira Emissão") ("Escritura da Primeira Emissão") ("Primeira Emissão"), (i) alteração da data de vencimento; (ii) alteração da data de amortização; (iii) alteração da periodicidade de pagamento da remuneração; (iv) inclusão das Garantias (conforme definido abaixo) para garantirem o integral e pontual pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Emissão; (v) inclusão de hipóteses de amortização antecipada obrigatória e de resgate antecipado obrigatório e de vencimento antecipado; (vi) exclusão da obrigação da Companhia de cumprir com os índices financeiros previstos na Escritura da Primeira Emissão; e (vii) concessão, à Companhia, de prazo de carência de 1 (um) ano contado a partir de 3 de agosto de 2016 para a declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Emissão, ainda que venha a ocorrer um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura da Primeira Emissão) nesse período, ressalvadas as hipóteses a serem previstas na Escritura da Primeira Emissão; (3) a outorga, pela Companhia, de quaisquer garantias vinculadas à Emissão e a Primeira Emissão, incluindo as Garantias (conforme definido abaixo); (4) com relação às debêntures objeto do "Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações", celebrado em 10 de agosto de 2010, conforme alterado, entre a Companhia e GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda. ("Debêntures da Quarta Emissão") ("Escritura da Quarta Emissão") ("Quarta Emissão"), (i) alteração da data de vencimento; (ii) alteração da data de amortização da quinta e última parcela do valor nominal unitário das Debêntures da Quarta Emissão; (iii) alteração da periodicidade de pagamento da remuneração; (iv) substituição da atual garantia real, consistente de penhor de segundo grau sobre direitos creditórios, por Alienação Fiduciária da Quarta Emissão (conforme definido abaixo); e (v) inclusão de hipóteses de amortização antecipada obrigatória e de resgate antecipado obrigatório; (5) a outorga, pela Companhia, em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures da Quarta Emissão, da Alienação Fiduciária da Quarta Emissão (conforme definido abaixo); (6) a autorização para os administradores da Companhia (i) negociarem, definirem e celebrarem todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições e praticarem todos os atos necessários ou convenientes ao cumprimento das deliberações acima; (ii) contratar, no âmbito da Emissão, (a) instituição(ões) financeira(s) 2

3 integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários para intermediar e coordenar a Oferta; e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão, a Oferta, a Primeira Emsisão e a Quarta Emissão, conforme o caso, incluindo escriturador das Debêntures ("Escriturador"), banco liquidante das Debêntures ("Banco Liquidante"), banco depositário ("Banco Depositário"), agente fiduciário ("Agente Fiduciário") e assessores legais, entre outros, podendo negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorários; e (7) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 4. DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar: 1. Aprovar a Emissão e a Oferta, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"): I. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais da segunda emissão da Companhia. II. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição das Debêntures ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenadores"), sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Investidores Profissionais"). Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade de nenhuma Debênture ser colocada no âmbito da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, combinado com 3

4 III. IV. o artigo 31 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (a) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") até a respectiva Data de Integralização. V. Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários. As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada 4

5 VI. VII. subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476. Número da Emissão. As Debêntures representam a décima primeira emissão de debêntures da Companhia. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (quinhentos e sessenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observado o disposto no inciso VIII abaixo. VIII. Quantidade. Serão emitidas (quinhentas e sessenta e cinco mil) Debêntures, sendo que eventual de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Companhia por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. IX. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). X. Séries. A Emissão será realizada em série única. XI. XII. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do Debenturista. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. XIII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. Após a constituição das Garantias (conforme definido abaixo), nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures serão automaticamente convoladas para a espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações. 5

6 XIV. XV. Alienação Fiduciária. Em garantia do integral e pontual pagamento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures, deverá ser constituída, nos termos e prazos a serem previstos nos contratos de alienação fiduciária ("Contratos de Alienação Fiduciária"), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Amanhã e de SPE CHL XCIV Incorporações Ltda. ("CHL XCIV"), de titularidade de Gold Investimentos S.A. ("Gold") e de Goldfarb Incorporações e Construções S.A. ("Goldfarb"), controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia ("Alienação Fiduciária"), conforme serão previstos nos Contratos de Alienação Fiduciária. Hipoteca. Em garantia do integral e pontual pagamento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures, deverá ser constituída, nos termos e prazos a serem previstos nas escrituras de hipoteca ("Escrituras de Hipoteca"), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, hipoteca de primeiro grau da totalidade dos bens imóveis de titularidade de API SPE 39 Planejamento e Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("API 39"), de Marcia Incorporadora Ltda. ("Marcia"), de Gold Purple Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("Gold Purple") e de Amsterdã Incorporadora Ltda. ("Amsterdã", e, em conjunto com a Amanhã, a CHL XCIV, a Gold, a Goldfarb, a API 39, a Marcia e a Gold Purple, "SPEs") ("Hipoteca", e, em conjunto com a Alienação Fiduciária, "Garantias") ("Imóveis Hipotecados"), conforme serão previstos nas Escrituras de Hipoteca. XVI. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 3 de agosto de 2016 ("Data de Emissão"). XVII. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 3 (três) anos, 11 (onze) meses e 1 (um) dia contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 4 de julho de 2020 ("Data de Vencimento"). 6

7 XVIII. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento. XIX. XX. Remuneração. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 120% (cento e vinte por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI") ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga integralmente na Data de Vencimento. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de, no mínimo, 2 (dois) dias úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, ou a data de pagamento de Remuneração 7

8 XXI. XXII. XXIII. imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade. Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de, no mínimo, 2 (dois) dias úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. Resgate Antecipado Obrigatório ou Amortização Antecipada Obrigatória. (a) Recursos Líquidos Garantias. A Companhia obriga-se a, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do último dia de cada mês, e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 2 (dois) Dias Úteis da data do evento: (i) caso o valor dos Recursos Líquidos Garantias (conforme definido abaixo) apurados pela Companhia (e acompanhados pelo Agente Fiduciário) no último dia do respectivo mês (cada um, "Data de Referência do Mês") seja igual ou superior ao Saldo Devedor das Duas Emissões Conjuntamente 8

9 (ii) Consideradas (conforme definido abaixo), aplicar a totalidade do valor de tais Recursos Líquidos Garantias no resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Saldo Devedor das Duas Emissões Conjuntamente Consideradas, sem qualquer prêmio ou penalidade; ou observado o disposto abaixo, caso o valor dos Recursos Líquidos Garantias apurados pela Companhia (e acompanhados pelo Agente Fiduciário) na respectiva Data de Referência do Mês seja inferior ao Saldo Devedor das Duas Emissões Conjuntamente Consideradas, aplicar a totalidade do valor de tais Recursos Líquidos Garantias na amortização antecipada, de forma proporcional em relação ao Saldo Devedor das Duas Emissões Conjuntamente Consideradas, sobre (i) o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; e (ii) o saldo devedor do valor nominal unitário da totalidade das Debêntures da Primeira Emissão, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Emissão a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Emissão, acrescido da remuneração das Debêntures da Primeira Emissão, calculada pro rata temporis desde a data de emissão das Debêntures da Primeira Emissão ou a data de pagamento da remuneração das Debêntures da Primeira Emissão imediatamente anterior, conforme o caso, até 9

10 a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade. (b) Recursos Líquidos Companhia. A partir do término do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, a Companhia obriga-se a, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de cada divulgação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 480") e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, relativas a cada trimestre do exercício social (cada um, "Trimestre"), e com aviso prévio aos Debenturistas, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 2 (dois) Dias Úteis da data do evento: (i) (ii) caso o valor dos Recursos Líquidos Emissora (conforme definido abaixo) apurados pela Companhia (e acompanhados pelo Agente Fiduciário) no último dia do respectivo Trimestre (cada um, "Data de Referência do Trimestre") seja igual ou superior ao Saldo Devedor Total (conforme definido abaixo), aplicar a totalidade do valor de tais Recursos Líquidos Emissora no resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, mediante o pagamento do Saldo Devedor da Emissão, sem qualquer prêmio ou penalidade; ou caso o valor dos Recursos Líquidos Emissora apurados pela Companhia (e acompanhados pelo Agente Fiduciário) na respectiva Data de Referência do Trimestre seja inferior ao Saldo Devedor Total, aplicar a totalidade do valor de tais Recursos Líquidos Emissora na amortização antecipada, de forma proporcional em relação ao Saldo Devedor Total, sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do 10

11 Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade. Sendo que: (a) "Caixa Mínimo" significa o valor agregado de R$ ,00 (três milhões de reais), que será mensalmente retido pela Amanhã e pela CHL XCIV para compor o seu respectivo capital de giro de tal mês; (b) "Despesas" significam as seguintes despesas efetivamente incorridas em determinado mês: (i) despesas de manutenção dos Imóveis Hipotecados, compreendendo tributos, obrigações condominiais, limpeza e segurança ("Despesas de Manutenção"); (ii) despesas operacionais e financeiras da Amanhã e da CHL XCIV, compreendendo tributos, salários, encargos trabalhistas e previdenciários, remuneração de dívidas contraídas até a Data de Emissão, obrigações condominiais, distratos e demais despesas necessárias para regularização de unidades distratadas, incluindo custos cartorários e ações judiciais ("Despesas Operacionais e Financeiras"), sendo certo que amortizações de principal de dívidas contraídas pela Amanhã e/ou pela CHL XCIV com instituições financeiras não estão incluídas neste item (ii). (c) "Recursos Líquidos Emissora" significam, após o término do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, o valor do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia que exceda, ao final de cada Trimestre, R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), apurado pelo Agente Fiduciário de acordo com as demonstrações financeiras auditadas ou sujeitas à revisão limitada, conforme o caso, e divulgadas pela Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 480 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 11

12 (d) "Recursos Líquidos Garantias" significam, com relação a determinado mês, o somatório dos valores abaixo, líquido das Despesas e do Caixa Mínimo de tal mês: (i) (ii) os valores correspondentes à totalidade dos recursos recebidos pela Amanhã ou pela CHL XCIV em tal mês, decorrentes de qualquer eventual venda, cessão ou transferência de qualquer dos Imóveis Hipotecados, incluindo todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações; e os valores correspondentes à totalidade dos recursos livres mantidos no último dia de tal mês nas contas de livre movimentação de titularidade da Amanhã ou da CHL XCIV. (e) "Saldo Devedor da Emissão" significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. (f) "Saldo Devedor da Primeira Emissão" significa o saldo devedor do valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Emissão, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de pagamento de remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, nos termos da Escritura da Primeira Emissão. (g) "Saldo Devedor das Duas Emissões Conjuntamente Consideradas" significa o somatório (i) do Saldo Devedor da Emissão; e (ii) do Saldo Devedor da Primeira Emissão. (h) "Saldo Devedor Total" significa o somatório (i) do Saldo Devedor da Emissão; e (ii) do saldo devedor das dívidas oriundas dos contratos a serem listados na Escritura de Emissão ("Dívidas Corporativas PDG"), apurado na Data de Referência do Trimestre. 12

13 Caso, em determinado mês, o Agente Fiduciário apure que os Recursos Líquidos Garantias são inferiores (i) ao Saldo Devedor das Duas Emissões Conjuntamente Consideradas; e (ii) a R$ ,00 (cem mil reais), a Companhia estará desobrigada de realizar a amortização obrigatória, nos termos do item XXIII acima, alínea (a), subitem (ii). Neste caso, tais Recursos Líquidos Garantias deverão ser considerados na apuração dos Recursos Líquidos Garantias do mês imediatamente seguinte e utilizados para o resgate ou amortização obrigatória, conforme o caso, nos termos do item XXIII acima. XXV. XXVI. Os recursos referidos no subitem (ii) do item "Recursos Líquidos Garantias" acima poderão, a exclusivo critério da Amanhã ou da CHL XCIV, ser utilizados pela Amanhã ou pela CHL XCIV para pagamento das respectivas Despesas ou transferidos, respectivamente, para CHL XCIV ou Amanhã, a qualquer título, desde que CHL XCIV ou Amanhã, conforme o caso, utilizem tais recursos exclusivamente para pagar as respectivas Despesas, conforme a necessidade de tal SPE. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, serão realizados pela Companhia (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio (se houver) de resgate antecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam depositadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou (ii) nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso. Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 1.1 Autorizar a realização de distribuição parcial no âmbito da Oferta, nos termos do parágrafo 1 acima, inciso II, e da Escritura de Emissão. 2. Aprovar, com relação à Primeira Emissão, nos termos da ata da competente assembleia geral dos Debenturistas da Primeira Emissão, (i) a alteração da data de vencimento das Debêntures da Primeira Emissão para 4 de julho de 2020 ("Data de 13

14 Vencimento da Primeira Emissão"); (ii) a alteração da data de amortização, de forma que o valor nominal unitário das Debêntures da Primeira Emissão passe a ser amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Emissão; (iii) a alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures da Primeira Emissão, de forma que passe a ser paga integralmente na Data de Vencimento da Primeira Emissão; (iv) a inclusão das Garantias para garantirem o integral e pontual pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Emissão, a serem compartilhadas com os titulares das Debêntures; (v) a inclusão de hipóteses de amortização antecipada obrigatória e de resgate antecipado obrigatório das Debêntures da Primeira Emissão, em termos similares às da Emissão, e de vencimento antecipado relativo à renegociação, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de determinadas características de determinadas dívidas corporativas da Companhia e de qualquer de suas controladas, em condições menos vantajosas às Debêntures da Primeira Emissão; (vi) a exclusão da obrigação da Companhia de cumprir com os índices financeiros previstos na alínea (p) da Cláusula 7.1 da Escritura da Primeira Emissão; (vii) a concessão, à Companhia, de prazo de carência de 1 (um) ano contado de 3 de agosto de 2016 para a declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Emissão, ainda que venha a ocorrer um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura da Primeira Emissão) nesse período, ressalvadas as hipóteses a serem previstas na Escritura da Primeira Emissão; e (viii) a inclusão de obrigação adicional da Companhia para, nos termos e prazos contados do término do patrimônio de afetação, a serem previstos na Escritura da Primeira Emissão, comprovar a constituição de (1) cessão fiduciária sobre a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Amanhã, presentes e futuros, relativos a imóveis não comercializados e a imóveis comercializados que voltem a fazer parte do estoque; e (2) hipoteca de primeiro grau da totalidade dos bens imóveis de titularidade da Amanhã. 3. Aprovar a outorga, pela Companhia, das Garantias, em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures, nos termos do parágrafo 1 acima, e das Debêntures da Primeira Emissão, nos termos do parágrafo 2 acima. 4. Aprovar, com relação à Quarta Emissão, nos termos da ata da competente assembleia geral dos Debenturistas da Quarta Emissão, (i) a alteração da data de vencimento das Debêntures da Quarta Emissão para 4 de julho de 2020 ("Data de Vencimento da Quarta Emissão"); (ii) a alteração da data de amortização da quinta e 14

15 última parcela do valor nominal unitário das Debêntures da Quarta Emissão, que passa a ser na Data de Vencimento da Quarta Emissão; (iii) a alteração da periodicidade de pagamento da remuneração da Quarta Emissão, de forma que a remuneração incidente a partir da data de pagamento de remuneração imediatamente anterior (10 de agosto de 2015) seja paga integralmente na Data de Vencimento da Quarta Emissão; (iv) a substituição da atual garantia real, consistente de penhor de segundo grau sobre direitos creditórios de titularidade de sociedades do grupo econômico da Companhia, por nova garantia real, consistente de alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão de Madri Incorporadora Ltda. ("Madri"), PDG LN 31 Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("PDG LN 31"), PDG Barão Geraldo Incorporações SPE Ltda. ("Barão Geraldo"), Greenville B Incorporadora Ltda. ("Greenville B"), Greenville E Incorporadora Ltda. ("Greenville E") e Greenville I Incorporadora Ltda. ("Greenville I"), que são de titularidade da Companhia ou de determinadas controladas da Companhia (essas controladas, em conjunto, com Madri, PDG LN 31, Barão Geraldo, Greenville B, Greenville E e Greenville I, "SPEs da Quarta Emissão") ("Alienação Fiduciária da Quarta Emissão"), a serem constituídas nos termos dos respectivos contratos da Alienação Fiduciária da Quarta Emissão; e (v) a inclusão de hipóteses de amortização antecipada obrigatória e de resgate antecipado obrigatório das Debêntures da Quarta Emissão, caso haja (a) recursos livres mantidos no último dia de tal mês nas contas de livre movimentação de titularidade de qualquer das SPEs da Quarta Emissão; e (b) após o término do 36º (trigésimo sexto) mês contado de 3 de agosto de 2016, valor do saldo de caixa e equivalentes de caixa da Companhia. 5. Aprovar a outorga, pela Companhia, da Alienação Fiduciária da Quarta Emissão, em garantia ao integral e pontual cumprimento das obrigações, pecuniárias ou não, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures da Quarta Emissão. 6. A autorização para os administradores da Companhia (i) negociarem, definirem e celebrarem todos os documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou convenientes ao cumprimento das deliberações acima, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição, os contratos das Garantias, o "Décimo Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, de PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações", o "Nono Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, 15

16 para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações" e os contratos da Alienação Fiduciária da Quarta Emissão; e (ii) contratar (a) os Coordenadores; e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão, a Oferta, a Primeira Emissão e a Quarta Emissão, incluindo o Escriturador, o Banco Liquidante, o Banco Depositário, o Agente Fiduciário e os assessores legais, entre outros, podendo negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorários. 7. A ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. 5. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e ninguém se manifestando foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi assinada pelos presentes. Mesa: Sr. Gilberto Sayão da Silva, Presidente, e Sra. Natalia Maria Fernandes Pires, Secretário. Membros do Conselho de Administração: Sr. Gilberto Sayão da Silva, Sr. Mateus Affonso Bandeira, Sr. Alessandro Monteiro Morgado Horta, Sr. Bruno Augusto Sacchi Zaremba e Sr. Pedro Luiz Cerize. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. Sra. Natalia Maria Fernandes Pires Secretária 16