REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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1 REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INTRODUTÓRIAS Artigo Primeiro (Objecto) O presente regulamento tem por objecto fixar os princípios de actuação do Conselho de Administração da Taguspark Sociedade de Promoção e Desenvolvimento do Parque de Ciência e Tecnologia da Área de Lisboa, S.A., as regras básicas da sua organização e funcionamento e as normas de conduta dos seus membros. Artigo Segundo (Interpretação) A interpretação dos preceitos vertidos no presente regulamento deverá conformar-se com as normas legais e estatutárias em vigor. Artigo Terceiro (Alterações) 1. O presente regulamento só poderá ser alterado, quer por modificação ou supressão de alguma das suas cláusulas, quer por introdução de uma nova cláusula, por maioria dos votos dos membros presentes ou representados no Conselho de Administração. 2. As alterações ao regulamento têm obrigatoriamente de ser ratificadas em Assembleia Geral e só entram em vigor após essa ratificação. CAPÍTULO II VALORES E PRINCÍPIOS GERAIS Artigo Quarto (Critérios e Interesses) Os critérios e interesses que devem presidir à actuação do Conselho de Administração são a prossecução do objecto da Taguspark e a maximização do seu valor. 1

2 Artigo Quinto (Deveres fundamentais) 1. Os membros do Conselho de Administração devem observar deveres de cuidado, revelando a disponibilidade, a competência técnica e o conhecimento da actividade da Taguspark adequados às suas funções e empregando nesse âmbito o zelo de um gestor criterioso e ordenado. 2. Os membros do Conselho de Administração devem igualmente cumprir as principais obrigações resultantes dos deveres de diligência, lealdade e confidencialidade, zelando pela aplicação dos mesmos princípios. CAPÍTULO III ESTRUTURA Artigo Sexto (Composição e eleição) O Conselho de Administração é composto por cinco a sete Administradores (ou outro número que venha a ser fixado nos Estatutos) eleitos por três anos, sendo um deles Presidente e os restantes vogais. Artigo Sétimo (Composição qualitativa) O Conselho de Administração deve incluir um número de membros não executivos superior ao número de membros executivos, de forma a garantir uma efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos. Artigo Oitavo (Presidente do Conselho de Administração) 1. O Conselho de Administração é presidido e representado pelo respectivo Presidente, eleito pela Assembleia Geral. 2. Sem prejuízo das demais competências legalmente estabelecidas, compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) Coordenar a actividade do Conselho de Administração; b) Convocar o Conselho, fixar a ordem do dia das reuniões e dirigir os debates. O Presidente convocará também o Conselho de Administração, sempre que tal seja solicitado por dois ou mais 2

3 Administradores vogais e incluirá os pontos na ordem do dia que por estes venham a ser solicitados; c) Promover a comunicação entre a Sociedade e os seus accionistas; d) Acompanhar e consultar a Comissão Executiva sobre o desempenho das competências nesta delegadas; e) Contribuir para o efectivo desempenho das suas funções e competências por parte dos Administradores não executivos e das Comissões Internas do Conselho de Administração. 3. Salvo em situações excepcionais e mediante deliberação expressa do Conselho de Administração, o Presidente do Conselho não deve exercer funções executivas. 4. Para efeitos do desempenho das suas funções de coordenação e acompanhamento e sem prejuízo dos casos em que seja membro das comissões em causa, o Presidente do Conselho de Administração pode assistir e participar, sempre que julgue conveniente, nas reuniões da Comissão Executiva e das Comissões Internas do Conselho de Administração. 5. Nas ausências e impedimentos temporários do Presidente, as suas funções serão desempenhadas pelo Administrador vogal a quem o Presidente tenha delegado a representação ou, não sendo esse o caso, pelo Administrador vogal que venha a ser designado pela maioria dos restantes membros do Conselho. Em qualquer dos casos, a este Administrador vogal competirá exercer todas as funções inerentes ao cargo de Presidente do Conselho, na reunião em apreço, incluindo o voto de qualidade. Artigo Nono (Competência) 1. O Conselho de Administração tem exclusivos e plenos poderes de representação da Sociedade, competindo-lhe gerir as actividades desta, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do Conselho Fiscal, nos casos em que a lei ou os Estatutos o determinarem. 2. O Conselho de Administração adoptará as medidas necessárias para assegurar: a) A defesa equilibrada dos interesses dos accionistas, dos colaboradores, dos clientes, da organização, do ambiente, da inovação, num processo de contínua melhoria, procurando atingir níveis de excelência no seu desenvolvimento técnico, económico, financeiro e social; b) O cumprimento das principais obrigações resultantes dos deveres de diligência, lealdade e confidencialidade, zelando pela aplicação desses princípios; c) A elaboração de planos estratégicos plurianuais de acordo com os grandes objectivos da sociedade; 3

4 d) A criação dos sistemas de controlo interno, gestão de riscos e auditoria interna, no âmbito das quais se cumprem, designadamente, as orientações estratégicas, os planos de negócio, os investimentos e os objectivos; e) O cumprimento dos princípios da autonomia, gestão e organização societária por área de negócio; f) O impedimento da utilização indevida de bens societários e do desleixo de oportunidades de negócio. 3. No exercício das suas funções, é dever de cada um dos membros do Conselho de Administração: a) Praticar os actos e mandatos que lhe tenham sido conferidos pelo Conselho de forma atempada e diligente; b) Participar nas reuniões do Conselho e das Comissões Internas que venha a integrar; c) Cumprir e fazer cumprir pelos seus subordinados todas as normas internamente instituídas; d) Guardar segredo das deliberações do Conselho de Administração, não revelando, em circunstância alguma, as informações a que tenha tido acesso no exercício do seu cargo, salvo as que, de boa fé, tenham de ser reveladas por força da lei, por ordem de qualquer autoridade competente ou por o Conselho de Administração deliberar que é do interesse da sociedade, e ainda assim, na estrita medida do necessário. 4. O Conselho de Administração poderá ainda, nos termos e com os limites fixados nas disposições legais e estatutárias aplicáveis, encarregar especialmente algum ou alguns dos seus administradores não executivos do acompanhamento de áreas especialmente relevantes para o funcionamento da Sociedade, nomeadamente no investimento estratégico, modelo de governação, auditoria, sustentabilidade e relacionamento com os accionistas. 5. Sem prejuízo do previsto neste Regulamento, os administradores não executivos referidos no número anterior deverão, em cada reunião do Conselho de Administração ou sempre que se mostre necessário, informar os restantes administradores dos factos mais relevantes relacionados com a execução dos poderes que lhes foram delegados, assim como lhes deverão prestar as informações adicionais que lhes sejam solicitadas. 6. No âmbito dos poderes de deliberação sobre qualquer assunto de administração de Sociedade, ao Conselho de Administração compete, designadamente: a) Proceder à cooptação de Administradores para o preenchimento das vagas que venham a ocorrer; b) Apresentar pedidos de convocação das Assembleias Gerais; c) Aprovar os relatórios e contas anuais e os planos de actividades e financeiros anuais a apresentar à Assembleia Geral para aprovação; 4

5 d) Deliberar sobre a prestação de cauções e de garantias pessoais ou reais pela Sociedade; e) Adquirir, alienar e onerar direitos ou bens imóveis; f) Deliberar sobre extensões ou reduções importantes da actividade da Sociedade; g) Deliberar sobre modificações importantes na organização da empresa; h) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, ou categoria de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos; i) Deliberar sobre qualquer outro assunto relativamente ao qual algum Administrador requeira deliberação do Conselho; j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. Artigo Décimo (Reuniões) 1. As reuniões do Conselho de Administração terão lugar na sede social, se outro lugar não for escolhido por conveniência do Conselho, conferência telefónica, quando a urgência ou a necessidade o justifiquem e o Presidente do Conselho de Administração o autorize. 2. O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião mensal. 3. As reuniões ordinárias serão convocadas pelo Presidente por escrito (correio electrónico) dirigido aos restantes membros com a antecedência mínima de 24 horas em relação à data marcada. 4. A convocatória incluirá sempre a ordem do dia da reunião e, bem assim, os documentos que o Presidente entenda conveniente remeter previamente aos restantes membros do Conselho. 5. Sempre que se mostre necessário, poderá o Conselho de Administração reunir extraordinariamente, sem cumprimento dos requisitos prévios previstos nos dois números anteriores. 6. Sempre que possível, o Conselho elaborará um plano anual das sessões ordinárias, que será acompanhado de uma indicação formal das matérias que serão objecto de tratamento. 7. Podem ser chamados a intervir nas reuniões quadros da Sociedade sempre que tal convenha ao bom andamento dos trabalhos. 8. Em caso de três faltas seguidas ou de cinco faltas interpoladas a reuniões, no decurso do mandato, por qualquer Administrador, sem justificação aceite pelo Conselho, verificar-se-á uma falta definitiva do Administrador, a qual deverá ser declarada por este órgão. 5

6 Artigo Décimo Primeiro (Deliberação) 1. O Conselho não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 2. Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho para cada reunião, mas cada Administrador apenas poderá representar um membro do Conselho de Administração. 3. O Presidente organizará o debate procurando promover a participação dos membros nas deliberações do órgão. 4. As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados, tendo o Presidente voto de qualidade e, de cada reunião, será lavrada uma acta, assinada por todos os que nela tenham participado. Artigo Décimo Segundo (Conflito de interesses) 1. Os Administradores não podem votar em deliberações do Conselho sobre assuntos em que tenham, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com os interesses da Sociedade. Em caso de conflito, o Administrador em causa deve informar o Presidente. 2. No caso de ser o Presidente do Conselho a fazer-se representar na reunião por outro Administrador ou no caso de ter um interesse em conflito com o da Sociedade, a comunicação deverá ser dirigida ao Conselho de Administração. 3. É proibido à Sociedade conceder empréstimos ou crédito a Administradores, efectuar pagamentos por conta deles, prestar garantias a obrigações por eles contraídas e facultar-lhes adiantamentos de remunerações superiores a um mês. 4. São nulos os contratos celebrados entre a Sociedade e os seus Administradores se não tiverem sido previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, no qual o interessado não pode votar, e com o parecer favorável do Conselho Fiscal, nos termos previstos pelas normas legais aplicáveis. A Assembleia Geral terá de ser obrigatoriamente informada de todos estes contratos. 5. Durante o período para o qual foram designados, os Administradores não podem exercer na Sociedade quaisquer funções ao abrigo de contrato de trabalho, nem podem celebrar quaisquer desses contratos que visem uma prestação de serviços quando cessarem as funções de Administrador. 6

7 Artigo Décimo Terceiro (Substituição de Administradores) 1. Faltando definitivamente algum Administrador, procede-se à sua substituição, nos termos seguintes: a) Por cooptação, salvo se os Administradores em exercício não forem em número suficiente para o Conselho poder funcionar; b) Por eleição de novo Administrador. 2. A cooptação deve ser submetida a ratificação na primeira Assembleia Geral seguinte. 3. As substituições efectuadas duram até ao fim do período para o qual os Administradores substituídos foram eleitos. 4. Só haverá substituições temporárias no caso de suspensão de Administradores. 5. Em caso de impedimento definitivo do Presidente, o Conselho de Administração prosseguirá nos seus plenos poderes de representação e de gestão da Sociedade, designando, de entre os seus membros, um Administrador vogal que assumirá aquelas funções até que, na próxima reunião da Assembleia Geral, seja designado o novo Presidente do Conselho de Administração. Artigo Décimo Quarto (Impedimento superveniente) Caso ocorra posteriormente à designação do Administrador alguma incapacidade ou incompatibilidade que constitua impedimento a essa designação e o Administrador não deixe de exercer o cargo ou não remova a incompatibilidade superveniente no prazo de trinta dias, deve o Conselho Fiscal declarar o termo das suas funções. Artigo Décimo Quinto (Suspensão de Administradores) 1. O Conselho Fiscal pode suspender Administradores quando: a) As suas condições de saúde os impossibilitem temporariamente de exercer as funções; b) Outras circunstâncias pessoais obstem a que exerçam as suas funções por tempo presumivelmente superior a sessenta dias e solicitem ao Conselho Fiscal a suspensão temporária ou este entenda que o interesse da Sociedade a exige. 2. Durante o tempo da suspensão, ficam igualmente suspensos os direitos, poderes e deveres dos Administradores, excepto os deveres que não pressuponham o exercício efectivo de funções. 7

8 Artigo Décimo Sexto (Renúncia) 1. O Administrador pode renunciar ao seu cargo, mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração, ou sendo este o renunciante, ao Conselho Fiscal. 2. A renúncia só produz efeito no final do mês seguinte àquele em que tiver sido comunicada, salvo se entretanto tiver sido designado ou eleito o substituto. Artigo Décimo Sétimo (Cauções) A caução pode ser substituída por um contrato de seguro, nos termos previstos na lei. CAPÍTULO IV COMISSÃO EXECUTIVA Artigo Décimo Oitavo (Delegação de poderes) 1. O Conselho de Administração pode delegar num Administrador Delegado ou numa Comissão Executiva formada por membros do Conselho a gestão corrente da Sociedade, com excepção das matérias não delegáveis previstas na lei, no presente regulamento e na deliberação de delegação de competências aprovada pelo Conselho de Administração. 2. O Administrador Delegado ou a Comissão Executiva são eleitos em Assembleia Geral. 3. No caso de eleger uma Comissão Executiva, a Assembleia Geral fixará a sua composição e elegerá o seu Presidente. 4. O Conselho de Administração pode, em casos excepcionais, retirar a sua confiança na Comissão Executiva e suspendê-la de funções até à Assembleia Geral que terá lugar obrigatoriamente nos quinze dias úteis subsequentes a esta deliberação. 5. O Conselho de Administração deve fixar os limites da delegação, na qual não podem ser incluídas as seguintes matérias: a) Definição das estratégias e práticas gerais da Sociedade, nomeadamente a aprovação ou alteração do plano estratégico, de investimentos estratégicos e respectivos financiamentos, a alienação de património e desinvestimentos estratégicos; b) Participação em actividades não incluídas nas actividades principais da Taguspark, descritas no artigo 3.º dos Estatutos da Sociedade, nomeadamente por aquisição de participações em sociedades cujo objecto não inclua essas actividades; 8

9 c) Aprovação dos orçamentos anuais e planos de actividade bem como de alterações aos mesmos ou tomada de decisões que resultem de um excesso de 20% num item específico ou de 10% no do orçamento anual; d) Transacções com quaisquer entidades que excedam o valor de ,00 euros; e) Definição da estrutura empresarial da Sociedade, incluindo a definição de pelouros da Comissão Executiva, a nomeação dos directores e quadros superiores equiparados da Sociedade; f) Definição dos limites de autonomia de gestão das sociedades controladas pela Taguspark; g) Cisão, fusão ou dissolução de quaisquer sociedades controladas pela Taguspark; h) Todas as decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais; 6. À Comissão Executiva incumbe o exercício colegial das funções que lhe são delegadas, mas a cada um dos seus membros pode ser especialmente cometida a responsabilidade pelo acompanhamento de determinadas áreas funcionais. 7. A Comissão Executiva deverá submeter à aprovação do Conselho de Administração, assuntos que versem sobre quaisquer negócios, compromissos e contratos, sempre que pela sua natureza ou montantes envolvidos, os mesmos não sejam considerados assuntos correntes. 8. A delegação prevista nesta disposição não exclui a competência do Conselho para tomar resoluções sobre os mesmos assuntos. 9. Os demais Administradores são responsáveis, nos termos da lei, pela vigilância geral da actuação de determinado Administrador ou da Comissão Executiva e, bem assim, pelos prejuízos causados por actos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais actos ou omissões ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do Conselho para tomar as medidas adequadas. Artigo Décimo Nono (Composição / reuniões) 1. A Comissão Executiva é composta pelo número de membros definido em Assembleia Geral. 2. A Comissão Executiva é dirigida por um presidente escolhido em Assembleia Geral, que representará a Sociedade e o Conselho de Administração para todos os actos de gestão corrente, com as excepções expressas ou implícitas no presente regulamento. 3. A Comissão Executiva fixará a periodicidade das suas reuniões, as quais serão convocadas pelo respectivo Presidente, sendo, no entanto, obrigatória a realização de uma reunião quinzenal, em data e local a fixar pelo mesmo. 9

10 4. É admitido o recurso a conferência telefónica ou a outro processo de teleconferência nas reuniões da Comissão Executiva, quando a urgência ou a necessidade o justifiquem e o respectivo Presidente o autorize. 5. A Comissão Executiva não poderá deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, não sendo permitida a representação de mais de um Administrador em cada reunião. 6. As deliberações da Comissão Executiva são tomadas por maioria dos presentes ou representados e o seu Presidente tem voto de qualidade. 7. De cada reunião será lavrada acta, assinada por todos os que nela tenham participado. Artigo Vigésimo (Articulação da Comissão Executiva com os diversos órgãos sociais) De forma a assegurar que todos os membros do Conselho de Administração e dos demais órgãos sociais conheçam as decisões tomadas pela Comissão Executiva, existem os seguintes procedimentos: a) As actas da Comissão Executiva e as convocatórias das respectivas reuniões, quando existam, são distribuídas aos membros do Conselho de Administração até 15 dias após a realização da reunião; b) Nas reuniões do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta regularmente um sumário dos aspectos considerados relevantes da actividade desenvolvida desde a última reunião, facultando aos membros do Conselho os esclarecimentos e informações adicionais ou complementares que forem solicitados; c) Os membros da Comissão Executiva prestam aos membros dos diversos órgãos sociais da Sociedade, em tempo útil e de forma adequada, as informações por estes solicitadas. CAPÍTULO V COMISSÕES INTERNAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo Vigésimo Primeiro (Comissões internas) 1. O Conselho de Administração pode constituir Comissões Internas encarregues, de forma permanente, do acompanhamento de matérias específicas. 2. O mandato dos membros das Comissões Internas coincide com o mandato do Conselho de Administração. 10

11 DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo Vigésimo Segundo (Aprovação) O presente regulamento do Conselho de Administração foi aprovado por unanimidade dos seus membros na reunião do Conselho de Administração de 8 de Setembro de 2010 e ratificado na Assembleia Geral, de 29 de Novembro de 2010, e entra em vigor a partir desta data. Artigo Vigésimo Oitavo (Vinculação) Qualquer membro eleito ou cooptado para o Conselho de Administração obriga-se a cumprir na íntegra o presente regulamento durante todo o seu mandato. 11