DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ HYPERMARCAS S/A Versão : 2. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ DMPL - 01/01/2008 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 16 Demonstração do Resultado 18 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/ DMPL - 01/01/2009 à 31/12/ DMPL - 01/01/2008 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 152 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 156 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 158 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 159

2 Índice Motivos de Reapresentação 160

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2010 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 160

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Impostos a recuperar/compensar Depósitos Judiciais e Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível PÁGINA: 2 de 160

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Intangíveis Diferido PÁGINA: 3 de 160

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros impostos Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Títulos a Pagar Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional PÁGINA: 4 de 160

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Títulos a Pagar Outras Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisão diversas Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Incentivos Fiscais Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 5 de 160

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/2008 PÁGINA: 6 de 160

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 160

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro/Prejuízo do Período Depreciação e amortização Resulta na venda de ativos permanentes Equivalênbcia patrimonial (Ganhos) Perdas cambiais Despesas de juros Despesas de stock options Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recolher Depósitos judiciais e outros Demais contas a receber Fornecedores Imposto de renda e contribuição social pagos Impostos recolher Salários e encargos sociais Contas a pagar Juros pagos Outras contas a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição) Compra de ativo imobilizado Compra de Intangíveis Recebimento pela venda de equipamento Juros recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento PÁGINA: 8 de 160

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Recebimento pela emissão de ações Recebimento por empçréstimos tomados Pagamento de empréstimos Juros pagos por empréstimos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 160

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Int.de Capital-Recursos obtidos com programa opção de compra de ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Int.de Capital-incorporações de ações Distr.Pública Primária ações ordinárias Lucros a disposição da AGO Constituição de Reserva Legal Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de debêntures conversíveis em ações Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização de Reservas de Lucros (-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/ Opção de compra de ações Saldos Finais PÁGINA: 10 de 160

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Int. de Capital-incorporações de ações Distr. Pública Primária ações ordinárias Lucros a disposição da AGO Constituição de reserva legal Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido (-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/ Opção de compra de ações Saldos Finais PÁGINA: 11 de 160

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização de Reservas de Lucros Saldos Finais PÁGINA: 12 de 160

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 13 de 160

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Coligadas Outros Ativos Não Circulantes Ativos Não-Correntes a Venda Impostos a recuperar/compensar Depósitos Judiciais e Outros Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 14 de 160

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Contrato de Concessão Goodwill PÁGINA: 15 de 160

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outros Impostos Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Títulos a Pagar Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional PÁGINA: 16 de 160

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Em Moeda Estrangeira Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Impostos de Renda e Contribuição Social a Pagar Títulos a Pagar Outras Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões diversas Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Reserva de Lucros a Realizar Reserva de Incentivos Fiscais Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 17 de 160

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/2008 PÁGINA: 18 de 160

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 19 de 160

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro/Prejuízo do Período Depreciação e amortização Resultado na venda de ativos permanentes (Ganhos) Perdas cambiais Despesas de juros Despesas de stock options Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recolher Depósitos judiciais e outros Demais contas a receber Fornecedores Impostos de renda e contribuição social pagos Impostos a recolher Salários e encargos sociais Contas a pagar Juros pagos Outras contas a pagar Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição) Compra de ativo imobilizado Compra de intangíveis Recebimento pela venda de equipamento Juros recebidos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Recebimento pela emissão de ações PÁGINA: 20 de 160

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Recebimento por empréstimos tomados Pagamento de empréstimos Juros pagos por empréstimos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 21 de 160

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Int.de Capital-Recursos obtidos comprograma opção de compra de ações Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de debêntures conversíveis em ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Int.Capital-incorporações de ações Distr.Pública ações ordinárias Lucros a disposição da AGO Constituição de Reserva Legal Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização de Reservas de Lucros (-)Custos Incorridos Delib.CVM 536/ Opção de compra de ações Saldos Finais PÁGINA: 22 de 160

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Int.de Capital-incorporações de ações Distr.Pública ações ordinárias Lucros a disposição da AGO Constituição de reserva legal Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido (-) Custos Incorridos Delib. CVM 536/ Opção de compra de ações Saldos Finais PÁGINA: 23 de 160

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2008 à 31/12/2008 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Realização da Reserva Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 24 de 160

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 25 de 160

28 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Relatório da Administração Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da. ( Companhia ou Hypermarcas ) submete à apreciação dos Senhores o relatório da administração e as demonstrações contábeis da Companhia individuais e consolidadas, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de SUMÁRIO GERAL DE DESEMPENHO Mensagem da Diretoria No exercício de 2010, a Hypermarcas teve um crescimento bastante expressivo de Receita Líquida de 61% sobre 2009, mantendo seus níveis altos de rentabilidade. Estes resultados foram alcançados através da continuidade de sua estratégia de crescimento baseada em aquisições sinergéticas e crescimento orgânico, aliados a uma plataforma operacional eficiente, ágil e de baixo custo. A empresa executou no exercício um total de nove aquisições, focadas nas duas principais Unidades de Negócio (UN) da Companhia, Farma e Beleza e Higiene Pessoal. Com estas aquisições, a Companhia fortaleceu sua posição competitiva nestes setores, consolidando-se como a maior e mais completa empresa nacional do mercado de produtos de Saúde e Bem Estar. Passou a deter o rank # 1 em Medicamentos e produtos de Beleza e Higiene Pessoal destinados ao autoserviço. No front orgânico, a empresa teve um crescimento SBS de 17% no total, e de 26% nas duas UNs acima. Este crescimento ocorreu graças a uma bem sucedida estratégia de relançamentos de marcas adormecidas, suportados pelos lançamentos de novos produtos inovadores, campanhas publicitárias de impacto, melhoria de distribuição, parceria com seus clientes e fidelização de seus consumidores. Do lado operacional, a empresa executou uma série de melhorias e investimentos de alto retorno, objetivando fortalecer ainda mais sua plataforma operacional e capturar rapidamente as sinergias na integração das empresas adquiridas. Foram despendidos diversos esforços no sentido de consolidar e aprimorar seus sistemas, produtividade e consolidação de suas plantas, ganhos na compra de insumos, planejamento fiscal-operacional e redução dos níveis de despesas administrativas e comerciais. Alguns desses resultados foram observados ao longo do exercício e outros deverão ser mensurados nos exercícios seguintes. Para financiar seus investimentos, a Hypermarcas realizou três principais operações no mercado de capitais: (i) uma oferta primária de ações de R$1,2 bilhão, (ii) uma oferta de debêntures simples de R$651 milhões e (iii) uma oferta de debêntures simples atrelada a um bônus de subscrição, negociada com o BNDES, de R$1,1 bilhão. UNIDADES DE NEGÓCIO Farma No ano de 2010, a Unidade de Negócios Farma atingiu um faturamento líquido de R$1,5 bilhão, representando um crescimento de 69% sobre Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 22% no período (vide tabela 4 na 1 PÁGINA: 26 de 160

29 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 67% no exercício (vide tabela 6 na página nº 10). O forte crescimento inorgânico da UN de 47% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início de 2010: Neo Química, preservativos Olla e Jontex e Luper. Do lado orgânico, a empresa obteve um crescimento bastante expressivo de 22% no exercício, advindo principalmente dos negócios de OTC, OTx e Rx, das antigas DM e Farmasa. Este crescimento foi possível através de melhorias de distribuição, parcerias com nossos clientes, ações promocionais e de relacionamento, campanhas publicitárias, melhorias na geração de demanda na visitação médica e lançamento de novos produtos ao longo do ano que totalizaram mais de 100 novos SKUs. Este crescimento SBS no período não contabilizou o resultado da estratégia de fortalecimento e relançamento da marca Neo Química Genéricos, que passou a ser conhecida nacionalmente através dos investimentos em patrocínios esportivos para times de futebol e do lançamento de campanha publicitária com a participação do jogador Ronaldo. Em 2010, esta marca apresentou o maior crescimento no segmento de genéricos do Brasil segundo IMS Health e, já no 4T10, contabilizou um crescimento de mais de 100% em relação ao 4T09. Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para aquisição de dois novos ativos com um conjunto de marcas e negócios extraordinários - produtos da Sanofi-Aventis e Mantecorp - ampliando a cobertura de suas classes terapêuticas, fortalecendo os segmentos de OTC, OTx e prescrição médica, além de marcar sua entrada no atrativo mercado de dermocosméticos. Estas novas empresas balancearam seu portfólio em todos os segmentos do setor farmacêutico e permitiram à empresa consolidar-se como a maior e mais completa empresa do ramo farmacêutico nacional. O impacto destas novas aquisições deverá ser mensurado ao longo dos exercícios de Do lado operacional, a Hypermarcas iniciou o processo de consolidação do parque fabril, o qual deve se finalizar em 2011, mediante a transferência da produção para as modernas instalações em Anápolis, Goiás (exceto Mantecorp, recém adquirida). Adicionalmente, um novo centro de distribuição foi construído em tempo recorde (menos de 6 meses) e está pronto para suportar a distribuição para todo o Brasil (acesse o vídeo sobre este Centro de Distribuição no seguinte link: Beleza e Higiene Pessoal No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Beleza e Higiene Pessoal (HB), atingiu um faturamento líquido de R$1,3 bilhão, representando um crescimento de 98% sobre Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 30% no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 50,8% no exercício (vide tabela 6 na página nº 10). O forte crescimento inorgânico da UN de 68% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início de 2010: Pom Pom, Hydrogen-Disney, Sanifill, Sapeka, York e Bitufo. Do lado orgânico, a empresa teve um crescimento bastante expressivo no exercício de 30%, advindo principalmente dos negócios das antigas Monange, Niasi e Bozzano. Este crescimento foi possível através da execução bem sucedida de relançamento de diversas marcas adormecidas, modernização dos produtos existentes, lançamento de extensões de linhas inovadoras, entrada em novos canais, campanhas publicitárias de forte apelo popular aliadas a ações promocionais e melhoria de exposição nos PDVs. No exercício, foram lançados mais de 300 novos itens para o segmento de HB, quase um novo item por dia. 2 PÁGINA: 27 de 160

30 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Alguns destes relançamentos mudaram o curso de algumas categorias no mercado como, por exemplo, no caso de Esmaltes. Com o novo conceito de esmaltes relacionados à moda - Risque Faz a Moda - com lançamento de 4-6 novas coleções por ano, o mercado como um todo entrou em ebulição, com crescimento orgânico acelerado. Só a Risqué, marca líder na categoria, cresceu mais de 40% no ano. Outro relançamento de impacto foi o da marca Monange, que conseguiu conquistar novas consumidoras dos mercados não somente em hidratantes para corpo, no qual é líder, como também de desodorantes e xampus, onde lançou produtos inovadores específicos para o público brasileiro. A marca conseguiu se reposicionar como a melhor opção de valor para a consumidora brasileira. Sua participação no Monange Dream Fashion Tour, evento organizado pela TV Globo de alcance nacional, foi fundamental neste reposicionamento. Várias outras marcas seguiram caminhos similares de relançamento como Biocolor, Bozzano, Lucretin, entre outras, que também tiveram crescimentos orgânicos expressivos em 2010, dando sustentação ao crescimento alcançado pela UN Beleza e Higiene Pessoal. Este crescimento, entretanto, não captura todo o potencial do portfólio de marcas da empresa ainda, uma vez que vários outros relançamentos estão em curso. Do lado operacional desta UN, a Hypermarcas executou melhorias de ganhos de produtividade em seus parques fabris, verticalizou a produção de frascos e tampas com reduções importantes de custos, reduziu os custos de insumos através da centralização de compras, modernizou seus depósitos, melhorou sua malha logística e investiu em projetos de elevado retorno. Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para as aquisições da Bitufo, consolidando sua posição no mercado de escovas dentais, da marca de sabonetes infantis Pom Pom, adquirida da Colgate-Palmolive, fortalecendo sua posição no mercado de Higiene Infantil e, por último, da York e da Mabesa, consolidando sua posição de maior empresa de fraldas descartáveis do país. Limpeza e Alimentos No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Limpeza e Alimentos (HLA), atingiu um faturamento líquido de R$367 milhões, representando um declínio de 15% sobre Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma margem bruta 41,1% no exercício (vide tabela 6 na página nº 10). O desempenho desta UN foi negativamente impactado por dinâmicas específicas de tais mercados, caracterizado por maior competitividade e políticas pontuais de redução de preços de competidores, as quais não foram seguidas pela Hypermarcas, que priorizou rentabilidade e a preservação de suas marcas. Embora tal comportamento tenha se intensificado no 3T10, houve melhora gradual no 4T10, com resultado acima do trimestre anterior. Resultado Operacional O resultado operacional de 2010 reflete a estratégia de crescimento da Hypermarcas, uma combinação de crescimento orgânico de seus negócios e aquisições de empresas e marcas. A Receita Líquida foi de R$3.159,7 milhões, representando um crescimento de 61% em relação a 2009, dois quais 17% de crescimento orgânico e o restante em virtude das aquisições realizadas no período. O Lucro Bruto foi de R$1.806,4 milhões, com crescimento de 63% em relação a 2009, o que representou uma margem de 57,2% da Receita Líquida. O EBITDA foi de R$734,5 milhões, 46% superior a 2009 com margem em relação à Receita Líquida de 23,2%. 3 PÁGINA: 28 de 160

31 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Já o Lucro Líquido Caixa em 2010 foi de R$557,9 milhões, o que representou crescimento de 28% em relação a 2009, com margem de 17,7% da Receita Líquida. Aquisições Anunciadas Ao longo de 2010 a Companhia anunciou nove importantes aquisições, conforme abaixo: Luper (16/04/2010): Laboratório farmacêutico tradicional em medicamentos OTC, proprietário de marcas fortes como Gastrol, Virilon, Dramavit, Brumel e Senareti, além de medicamentos similares complementares à linha de produtos da Neo Química. Sapeka (04/05/2010): Marca líder em fraldas na região Nordeste, e com modernas instalações industriais, a Sapeka veio para consolidar a posição da Hypermarcas no mercado de fraldas descartáveis, através de um portfólio complementar ao posicionamento de preços das Fraldas Pom Pom. Sanifill (18/05/2010): Empresa do mercado de higiene oral, especialmente em categorias de maiores margens e valor agregado como escovas, fios e fitas dentais, e antissépticos bucais marcou a entrada da Hypermarcas no segmento. York (11/11/2010): Tradicional fabricante de hastes flexíveis, curativos, absorventes e algodões. Esta aquisição marcou a entrada na Companhia no segmento de absorventes femininos, além de complementar o seu portfólio no mercado infantil, com a entrada em curativos descartáveis, hastes flexíveis, entre outros. Bitufo (25/11/2010): Empresa do ramo de higiene oral que possui portfólio de produtos de escovas especiais de alto valor agregado, inovadoras e complementares à linha de produtos Sanifill e com uma força de visitação especializada em dentistas. Pom Pom (02/12/2010): Marca líder tradicional em sabonetes infantis, complementar a aquisição de 2009 das fraldas Pom Pom, o que possibilita à Companhia deter diversos produtos sob uma mesma marca guarda-chuva. Mabesa (19/01/2011): Fabricante de fraldas descartáveis, absorventes higiênicos femininos e lenços umedecidos, entre outros, comercializados sob as marcas Cremer-Disney, Plim Plim, Puppet e Affective. Esta aquisição reforça a posição da Companhia no segmento de descartáveis e consolidando-a como a maior empresa brasileira neste segmento, com a liderança em fraldas infantis e geriátricas. Produtos Sanofi-Medley (a fechar): Marcas de alto renome de medicamentos de prescrição: Lopigrel, Digedrat e Peridal que complementam a linha de medicamentos de prescrição da Hypermarcas. Mantecorp (24/01/2011): Grupo farmacêutico nacional com forte presença em medicamentos de prescrição, OTCs e dermo-cosméticos detentor de marcas bastante conhecidas, como Coristina D, Polaramine, Epidrat, entre outras. A união de forças da Hypermarcas com a Mantecorp torna a Companhia o maior laboratório farmacêutico brasileiro e o segundo maior em nível nacional. Portfólio 4 PÁGINA: 29 de 160

32 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A Hypermarcas consolidou um portfólio excepcional de marcas e produtos com grande reconhecimento em todo o país nos segmentos de Farma, Beleza e Higiene Pessoal, e Limpeza e Alimentos. Este portfólio está presente em inúmeras categorias dentro destes setores de mercado, com participações tanto de liderança, como também alto potencial de crescimento, baixa concentração de clientes, não dependência de uma cadeia de matéria-prima e demanda uniforme ao longo dos diversos meses do ano. A combinação destes fatores minimiza os riscos de exposição da Companhia para eventuais oscilações. Vale ressaltar que o portfólio da Companhia está em constante desenvolvimento, uma vez que a Hypermarcas busca continuamente desenvolver novos produtos e adiantar-se às tendências mercadológicas, seja via esforços de marketing ou de visitação médica, de modo a aperfeiçoar cada vez mais a percepção de seus clientes e consumidores acerca de suas marcas. Plataforma Operacional Atualmente, a Companhia opera 18 complexos industriais no Brasil localizados em: Araçatuba (SP), Barueri (SP), Bragança (SP), Guarulhos (SP), Itupeva (SP), Mogi das Cruzes (SP), São Paulo (SP), São Roque (SP), Taboão da Serra (SP), Itajaí (SC), Anápolis (GO), Aparecida (GO), Goiânia (GO), Cabo de Santo Agostinho (PE), Curitiba (PR) e Rio de Janeiro (RJ). Todas essas unidades recebem investimentos constantes e possuem capacidade de produção suficiente para um novo ciclo de crescimento. Além das fábricas, a Companhia opera 15 Centros de Distribuição espalhados por todo o Brasil, alguns acoplados às unidades fabris e outros estrategicamente localizados para melhorar a logística e distribuição dos produtos e medicamentos da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, o nosso quadro de empregados era composto por pessoas, dos quais colaboradores são da área operacional e são da área administrativa. A tabela abaixo indica o número de funcionários entre 2005e 2010: Funcionários Administrativo Operacional Total de colaboradores * * Não inclui colaboradores das Unidades Sapeka, Mabesa e Mantecorp. Cenário Macroeconômico O ano de 2010 iniciou com forte desempenho e fundamento econômicos quando o governo iniciou a retirada das medidas contra a crise que abateu o mercado mundial em A taxa SELIC foi elevada gradativamente, partindo de 8,65% no início do ano e fechando 2010 com 10,67%. A inflação do ano medida pelo IPCA encerrou o ano em 5,91% e, apesar de estar acima de 2009 (4,31%) ficou significativamente abaixo do observado desde o início do Plano Real (7,52%). A moeda local continuou seu movimento de apreciação frente ao Dólar Americano, onde se observou uma valorização de 4,5%. 5 PÁGINA: 30 de 160

33 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Apesar do frágil cenário econômico mundial, a economia brasileira mostrou-se parcialmente imune ao negativo cenário externo. Entre outros aspectos, as políticas anti-recessivas, essencialmente sobre aspectos fiscais e monetários, estimularam a expansão da atividade econômica ao longo deste ano. O PIB atingiu o maior aumento desde Tais expansões foram essencialmente por aumento no consumo interno e patrocinadas por alguns fatores que se destacam: Aumento do crédito: 46,6% do PIB de 2010 contra 44,4% em Aumento da renda real na população: elevação de cerca de 3,8%. Diminuição da taxa de desemprego: atingindo nível histórico de 6,7% Aumento no índice de empregos formais e redução de informais: 6,8% para carteiras assinadas e -1,7% para não registrados. Os itens citados acima auxiliaram a ascensão da classe C que no final de 2010 representou 103 milhões de brasileiros contra 95 milhões no final do ano anterior, tal aumento se deu principalmente por migração a partir da classe D. Estes novos integrantes da classe C favoreceram o aumento de consumo de produtos anteriormente com acesso limitado às classes menos favorecidas. Mercado de Capitais Uma ativa atuação da Companhia no mercado de capitais auxiliou o financiamento de investimentos e melhorou o perfil do nosso endividamento ao longo de Destacamos: 2º Follow-on: Emissão de 58,6 milhões de ações que totalizou R$1,2 bilhões. Os recursos obtidos foram utilizados para realizar novas aquisições. Emissões de Debêntures: Ambas as emissões objetivaram estender o perfil da dívida da Companhia. o Debêntures Simples de R$651 milhões. o Debêntures Simples com Bônus de Subscrição negociada com o BNDES de R$1,1 bilhão. ADR Nível I: Lançamento do programa de ADR, que ampliou o acesso às ações da Companhia para os investidores estrangeiros, contando atualmente com um volume de cerca de 6 milhões de ADRs, representando cerca de 2% das ações em circulação. Também se observa significativo aumento do volume financeiro negociado da HYPE3 (144%) e, com isso, a entrada deste ativo em diversos índices do mercado de renda variável. 6 PÁGINA: 31 de 160

34 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Os principais índices que a HYPE3 participa são: Ibovespa Índice Bovespa ITAG Índice de Ações com Tag Along Diferenciado IBRX Índice Brasil INDX Índice do Setor Industrial IBRX50 Índice Brasil 50 IGCT Índice de Governança Corporativa Diferenciada MLCX Índice Mid-Large Cap ICON Índice de Consumo IVBX 2 Índice Valor BM&FBOVESPA MSCI Política de Responsabilidade Social A Companhia entende que seus colaboradores e a sociedade a sua volta são parte integrante de sua estratégia corporativa e, dessa forma, a Política de Responsabilidade Social da Hypermarcas compreende iniciativas em diversas frentes, nas quais se destacam: Assistência Social: o CDI Centro de Desenvolvimento Infantil: Para crianças de mães colaboradoras, se oferece alimentação, educação, esportes, material pedagógico, uniformes, fraldas descartáveis, além de suporte odontológico e fonoaudiologia. o Patrocínio a eventos do GRAAC (Grupo de Apoio à Criança e ao Adolescente com Câncer). Segurança e Saúde: o Vacinação contra Gripe Comum e H1N1 o Programa Baby Vida: Dá suporte a gestantes, tanto colaboradoras como mães de comunidades carentes, com alimentação adequada e distribuição de enxovais. Qualidade de Vida: 7 PÁGINA: 32 de 160

35 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho o Programa de Qualidade de Vida: Atividades de integração, eventos sociais e esportivos, ginástica laboral e iniciativas de prevenção à saúde. Educação: o Incentivo ao Primeiro Emprego o Inclusão de Portadores de Necessidades Especiais Proteção ao Meio Ambiente A Hypermarcas considera o respeito à natureza um fator essencial para a evolução da vida e fundamental para o crescimento da empresa. Para isso, a organização desenvolve diversas iniciativas de proteção ao meio ambiente. Nesse sentido, destaca-se o Programa de Gestão Ambiental que inclui a educação ambiental e o estímulo à preservação do meio ambiente. A Companhia realiza a implantação deste programa concomitantemente à integração de empresas adquiridas, além reforçá-lo na sua atual estrutura. O programa prioriza a gestão de resíduos sólidos, envolvendo os diversos níveis hierárquicos de áreas produtivas, a equipe de Meio Ambiente e os responsáveis pela coleta, triagem, tratamento e destinação de resíduos sólidos. Esta integração de equipes aumenta a adesão das áreas responsáveis pela geração de resíduos, o que permite minimizar sua geração e aumentar a reciclagem e o reuso; reduzindo o uso de aterros sanitários. A Hypermarcas qualifica todos seus prestadores de serviço e estabelece parcerias com empresas idôneas e licenciadas pelos órgãos ambientais. Além disso, monitora suas licenças ambientais e demais aspectos regulatórios necessários à atividade industrial regular. Câmara de Arbitragem De acordo com o estatuto social da Companhia as disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este estatuto social, ao Regulamento do Novo Mercado, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, aos Regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral deverão ser solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. Relacionamento com Auditores Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, informamos que não há outros serviços prestados pelos mesmos à. São Paulo, 14 de março de HYPERMARCAS S.A. 8 PÁGINA: 33 de 160

36 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Comentário de Desempenho 9 PÁGINA: 34 de 160

37 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Hypermarcas anuncia um crescimento de 61% em 2010, atingindo Receita Líquida de R$3,2 bilhões e EBITDA de R$734,5 milhões São Paulo, 14 de março de 2011 A. (BM&FBovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg: HYPE3 BZ) anuncia seus resultados referentes ao quarto trimestre e fechamento de As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e são apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), bem como os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards - IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board. Destaques do ano Crescimento de 61% no exercício de 2010, atingindo uma Receita Líquida de R$3.159,7 milhões Crescimento das mesmas marcas ( Same Brands Sales ) de 17% EBITDA (1) de R$734,5 milhões, 46% acima de 2009 Lucro Líquido Caixa (2) ( Cash Earnings ) de R$557,9 milhões, 28,2% superior a 2009 Tabela 1 (R$ milhões) 4T09 4T Receita Líquida 702,8 942,6 34,1% 1.966, ,7 60,7% Lucro Bruto 374,2 518,1 38,5% 1.107, ,4 63,1% Margem Lucro Bruto 53,2% 55,0% 1,7 p.p. 56,3% 57,2% 0,9 p.p. EBITDA (1) 154,6 223,6 44,6% 504,5 734,5 45,6% Margem EBITDA 22,0% 23,7% 1,7 p.p. 25,7% 23,2% -2,4 p.p. Lucro Líquido Caixa (2) 133,5 168,7 26,4% 435,1 557,9 28,2% Margem Lucro Líquido Caixa 19,0% 17,9% -1,1 p.p. 22,1% 17,7% -4,5 p.p. Lucro Líquido Caixa por Ação 0,30 0,31 0,01 1,04 1,06 0,02 Dívida Líquida (3) 1.704, , , ,0 Disponibilidades 499, ,5 499, ,5 Os resultados do 4T10 consolidam a aquisição da York, incorporam os resultados referentes aos dois últimos meses de 2010 da Bitufo e último mês do ano para a marca Pom-Pom Sabonetes. (1) EBITDA antes das despesas não recorrentes de R$52,4 milhões e de Outras despesas não caixa de R$20,8 milhões. Vide tabela de Reconciliação do EBITDA na página 12. (2) Lucro Líquido Caixa = Lucro Líquido do exercício (R$261,9 milhões) + despesas não recorrentes (R$52,4 milhões) + resultados de variação cambial (R$0,6 milhão) + Imposto de renda e contribuição social não-caixa (R$166,8 milhões) + Reversão da Realização do AVP (R$55,4 milhões) + Outras despesas não-caixa (Ajuste de mais-valia nos estoques das empresas adquiridas de R$12,8 milhões e despesas com plano de opção de ações de R$8,0 milhões). (3) Vide seção de Endividamento Líquido na página PÁGINA: 35 de 160

38 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho SUMÁRIO GERAL DE DESEMPENHO Contexto Operacional No exercício de 2010, a Hypermarcas teve um crescimento bastante expressivo de Receita Líquida de 61% sobre 2009, mantendo seus níveis altos de rentabilidade. Estes resultados foram alcançados através da continuidade de sua estratégia de crescimento baseada em aquisições sinergéticas e crescimento orgânico, aliados a uma plataforma operacional eficiente, ágil e de baixo custo. A empresa executou no exercício um total de nove aquisições, focadas nas duas principais Unidades de Negócio (UN) da Companhia, Farma e Beleza e Higiene Pessoal. Com estas aquisições, a Companhia fortaleceu sua posição competitiva nestes setores, consolidando-se como a maior e mais completa empresa nacional do mercado de produtos de Saúde e Bem Estar. Passou a deter o rank # 1 em Medicamentos e produtos de Beleza e Higiene Pessoal destinados ao autoserviço. No front orgânico, a empresa teve um crescimento SBS de 17% no total, e de 26% nas duas UNs acima. Este crescimento ocorreu graças a uma bem sucedida estratégia de relançamentos de marcas adormecidas, suportados pelos lançamentos de novos produtos inovadores, campanhas publicitárias de impacto, melhoria de distribuição, parceria com seus clientes e fidelização de seus consumidores. Do lado operacional, a empresa executou uma série de melhorias e investimentos de alto retorno, objetivando fortalecer ainda mais sua plataforma operacional e capturar rapidamente as sinergias na integração das empresas adquiridas. Foram despendidos diversos esforços no sentido de consolidar e aprimorar seus sistemas, produtividade e consolidação de suas plantas, ganhos na compra de insumos, planejamento fiscal-operacional e redução dos níveis de despesas administrativas e comerciais. Alguns desses resultados foram observados ao longo do exercício e outros deverão ser mensurados nos exercícios seguintes. Para financiar seus investimentos, a Hypermarcas realizou três principais operações no mercado de capitais: (i) uma oferta primária de ações de R$1,2 bilhão, (ii) uma oferta de debêntures simples de R$651 milhões e (iii) uma oferta de debêntures simples atrelada a um bônus de subscrição, negociada com o BNDES, de R$1,1 bilhão. UNIDADES DE NEGÓCIO Farma No ano de 2010, a Unidade de Negócios Farma atingiu um faturamento líquido de R$1,5 bilhão, representando um crescimento de 69% sobre Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 22% no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 67% no exercício (vide tabela 6 na página nº 10). O forte crescimento inorgânico da UN de 47% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início de 2010: Neo Química, preservativos Olla e Jontex e Luper. Do lado orgânico, a empresa obteve um crescimento bastante expressivo de 22% no exercício, advindo principalmente dos negócios de OTC, OTx e Rx, das antigas DM e Farmasa. Este crescimento foi possível através de melhorias de distribuição, parcerias com nossos clientes, ações promocionais e de relacionamento, campanhas publicitárias, melhorias 11 PÁGINA: 36 de 160

39 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho na geração de demanda na visitação médica e lançamento de novos produtos ao longo do ano que totalizaram mais de 100 novos SKUs. Este crescimento SBS no período não contabilizou o resultado da estratégia de fortalecimento e relançamento da marca Neo Química Genéricos, que passou a ser conhecida nacionalmente através dos investimentos em patrocínios esportivos para times de futebol e do lançamento de campanha publicitária com a participação do jogador Ronaldo. Em 2010, esta marca apresentou o maior crescimento no segmento de genéricos do Brasil segundo IMS Health e, já no 4T10, contabilizou um crescimento de mais de 100% em relação ao 4T09. Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para aquisição de dois novos ativos com um conjunto de marcas e negócios extraordinários - produtos da Sanofi-Aventis e Mantecorp - ampliando a cobertura de suas classes terapêuticas, fortalecendo os segmentos de OTC, OTx e prescrição médica, além de marcar sua entrada no atrativo mercado de dermocosméticos. Estas novas empresas balancearam seu portfólio em todos os segmentos do setor farmacêutico e permitiram à empresa consolidar-se como a maior e mais completa empresa do ramo farmacêutico nacional. O impacto destas novas aquisições deverá ser mensurado ao longo dos exercícios de Do lado operacional, a Hypermarcas iniciou o processo de consolidação do parque fabril, o qual deve se finalizar em 2011, mediante a transferência da produção para as modernas instalações em Anápolis, Goiás (exceto Mantecorp, recém adquirida). Adicionalmente, um novo centro de distribuição foi construído em tempo recorde (menos de 6 meses) e está pronto para suportar a distribuição para todo o Brasil (acesse o vídeo sobre este Centro de Distribuição no seguinte link: Beleza e Higiene Pessoal No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Beleza e Higiene Pessoal (HB), atingiu um faturamento líquido de R$1,3 bilhão, representando um crescimento de 98% sobre Organicamente, a UN registrou um crescimento SBS de 30% no período (vide tabela 4 na página nº 8). Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma Margem Bruta de 50,8% no exercício (vide tabela 6 na página nº 10). O forte crescimento inorgânico da UN de 68% no período foi resultante das aquisições que a empresa fez em 2009 e início de 2010: Pom Pom, Hydrogen-Disney, Sanifill, Sapeka, York e Bitufo. Do lado orgânico, a empresa teve um crescimento bastante expressivo no exercício de 30%, advindo principalmente dos negócios das antigas Monange, Niasi e Bozzano. Este crescimento foi possível através da execução bem sucedida de relançamento de diversas marcas adormecidas, modernização dos produtos existentes, lançamento de extensões de linhas inovadoras, entrada em novos canais, campanhas publicitárias de forte apelo popular aliadas a ações promocionais e melhoria de exposição nos PDVs. No exercício, foram lançados mais de 300 novos itens para o segmento de HB, quase um novo item por dia. Alguns destes relançamentos mudaram o curso de algumas categorias no mercado como, por exemplo, no caso de Esmaltes. Com o novo conceito de esmaltes relacionados à moda - Risque Faz a Moda - com lançamento de 4-6 novas coleções por ano, o mercado como um todo entrou em ebulição, com crescimento orgânico acelerado. Só a Risqué, marca líder na categoria, cresceu mais de 40% no ano. Outro relançamento de impacto foi o da marca Monange, que conseguiu conquistar novas consumidoras dos mercados não somente em hidratantes para corpo, no qual é líder, como também de desodorantes e xampus, onde lançou produtos inovadores específicos para o público brasileiro. A marca conseguiu se reposicionar como a melhor opção de valor para a consumidora brasileira. Sua participação no Monange Dream Fashion Tour, evento organizado pela TV Globo de alcance nacional, foi fundamental neste reposicionamento. 12 PÁGINA: 37 de 160

40 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Várias outras marcas seguiram caminhos similares de relançamento como Biocolor, Bozzano, Lucretin, entre outras, que também tiveram crescimentos orgânicos expressivos em 2010, dando sustentação ao crescimento alcançado pela UN Beleza e Higiene Pessoal. Este crescimento, entretanto, não captura todo o potencial do portfólio de marcas da empresa ainda, uma vez que vários outros relançamentos estão em curso. Do lado operacional desta UN, a Hypermarcas executou melhorias de ganhos de produtividade em seus parques fabris, verticalizou a produção de frascos e tampas com reduções importantes de custos, reduziu os custos de insumos através da centralização de compras, modernizou seus depósitos, melhorou sua malha logística e investiu em projetos de elevado retorno. Ao final do ano, a empresa finalizou os esforços para as aquisições da Bitufo, consolidando sua posição no mercado de escovas dentais, da marca de sabonetes infantis Pom Pom, adquirida da Colgate-Palmolive, fortalecendo sua posição no mercado de Higiene Infantil e, por último, da York e da Mabesa, consolidando sua posição de maior empresa de fraldas descartáveis do país. Limpeza e Alimentos No ano de 2010, a Unidade de Negócios de Limpeza e Alimentos (HLA), atingiu um faturamento líquido de R$367 milhões, representando um declínio de 15% sobre Em termos de rentabilidade, a UN apresentou uma margem bruta 41,1% no exercício (vide tabela 6 na página nº 10). O desempenho desta UN foi negativamente impactado por dinâmicas específicas de tais mercados, caracterizado por maior competitividade e políticas pontuais de redução de preços de competidores, as quais não foram seguidas pela Hypermarcas, que priorizou rentabilidade e a preservação de suas marcas. Embora tal comportamento tenha se intensificado no 3T10, houve melhora gradual no 4T10, com resultado acima do trimestre anterior. PROCESSO DE CAPTURA DE SINERGIAS Parte intrínseca da estratégia de crescimento da Hypermarcas é seu programa de aquisições estratégicas e sinergéticas. Em função disso, a Companhia, como é de vasto conhecimento, realizou 19 aquisições desde 2008, conforme abaixo: 2008: Farmasa, Bozzano, NY Looks, Niasi (4) 2009: Pom Pom, Hydrogen-Dysney, Jontex, Olla, Neo Química (5) 2010: Luper, Sapeka, Sanifill, York, Bitufo, Pom Pom Sabonetes e Perfex (7) 2011: Mabesa, Mantecorp e marcas Sanofi-Medley (3) Para cada aquisição, a Hypermarcas planejou detalhadamente o processo de captura de sinergias ao longo de três fases, conforme gráfico abaixo: 13 PÁGINA: 38 de 160

41 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Fase I Fase II Fase III Ganhos rápidos Reduções de SG&A Aumento de produtividade na planta Ajustes operacionais Reestruturação das fábricas Redução dos custos de matéria-prima e empacotamento Redução de custos de logística Estratégias de mercados dos produtos Estágio 1: Investimentos em marketing Estágio 2: Aumento de market share e distribuição Estágio 3: Lançamentos de novos produtos e extensão de marcas 12 meses 12 a 24 meses 2-4 anos Nas fases 1 e 2 ( Hard Synergies ), a captura de sinergias está mais sob controle da administração e leva até 24 meses para serem completamente implementadas. Já a Fase 3, de crescimento, apesar dos sucessos já implantados, depende da reação do mercado ( Soft Synergies ) e pode levar de 2 a 4 anos. A quase totalidade das sinergias fases 1 e 2 ( Hard ) das aquisições do ano de 2008 já foram implantadas e capturadas pelos resultados da Hypermarcas. Já as sinergias das aquisições de 2009 e 2010 ainda estão em fase de implantação. Estas sinergias totalizam um valor anual estimado de R$115 milhões. Deste total, R$50 milhões já foram implantados e R$65 milhões estão em fase de implantação. Do total de R$50 milhões, R$15 milhões já foram capturados nos resultados da Companhia em 2010 e o restante deverá ser capturado ao longo de 2011 e Do valor de R$65 milhões a implantar, R$15 milhões deverão ser implantados até junho de 2011, R$35 milhões até dezembro de 2011 e R$15 milhões até o final do 1º semestre de Isto porque grande parte destas sinergias são de fase 2 e se referem principalmente a consolidação da produção de medicamentos, em Anapólis. Em síntese, a situação seria a seguinte (valores anualizados até as datas): 14 PÁGINA: 39 de 160

42 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Tabela 2 CRONOGRAMA DE CAPTURA DE SINERGIAS (R$ milhões) Período Potencial Implantado Capturado 4 o Trimestre de o Semestre de o Semestre de o Semestre de o Semestre de Nota: Estes dados não incluem as sinergias das empresas adquiridas em 2011: Mantecorp, Mabesa e Marcas Sanofi-Medley. GUIDANCE Apesar das dificuldades apontadas para o cenário macroeconômico para 2011, a Hypermarcas mantém seu guidance para margem de EBITDA de 24 a 25%, aliado a um crescimento orgânico SBS ao redor de 15%. 15 PÁGINA: 40 de 160

43 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Discussão dos Resultados Demonstração do Resultado Segue abaixo um resumo da Demonstração do Resultado da Hypermarcas neste ano: Tabela 3 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (R$ milhões) 4T09 % RL 4T10 % RL 2009 % RL 2010 % RL Receita Líquida 702,8 100,0% 942,6 100,0% 1.966,6 100,0% 3.159,7 100,0% Lucro Bruto 374,2 53,2% 518,1 55,0% 1.107,3 56,3% 1.806,4 57,2% Despesas com Marketing (141,4) -20,1% (169,6) -18,0% (355,9) -18,1% (598,2) -18,9% Despesas com Vendas (80,0) -11,4% (146,5) -15,5% (261,3) -13,3% (470,8) -14,9% Desp. Administrativas e Gerais (52,4) -7,5% (55,5) -5,9% (111,3) -5,7% (196,0) -6,2% Outras Receitas e Desp. Operacionais, Líquidas 16,5 2,3% 45,0 4,8% 53,5 2,7% 70,6 2,2% EBIT 116,8 16,6% 191,5 20,3% 432,2 22,0% 612,0 19,4% Despesas financeiras, líquidas (15,1) -2,1% (53,1) -5,6% 15,5 0,8% (183,2) -5,8% Imposto de Renda e CSLL (18,6) -2,6% (50,5) -5,4% (155,6) -7,9% (166,8) -5,3% Lucro Líquido 83,1 11,8% 87,9 9,3% 292,1 14,9% 261,9 8,3% EBITDA (1) 154,6 22,0% 223,6 23,7% 504,5 25,7% 734,5 23,2% Lucro Líquido Caixa 133,5 19,0% 168,7 17,9% 435,1 22,1% 557,9 17,7% Lucro Líquido Caixa por Ação 0,30 0,31 1,04 1,06 Os principais custos envolvidos nas atividades da Hypermarcas são relativos à matéria-prima, embalagem e industrialização. As despesas mais relevantes como parte da estratégia da Companhia em investir em suas marcas são relacionadas a despesas com marketing. Receita Líquida A Receita Líquida acumulada em 2010 foi de R$3.159,7 milhões, 61% superior ao valor verificado em Deste total, R$2.295,0 milhões se referem às receitas provenientes das mesmas marcas do nosso portfólio em 2009 ( Same Brand Sales ou SBS ) (4), representando um crescimento orgânico SBS de 17%, e o restante proveniente das aquisições realizadas em 2009 e início de No 4T10, a Receita Líquida foi de R$942,6 milhões, 34% superior ao 4T09. Deste total, R$785,2 milhões provenientes da base SBS, representando um crescimento orgânico SBS de 12%, e o restante proveniente das aquisições do período. 16 PÁGINA: 41 de 160

44 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho (4) SBS ou Same Brand Sales refere-se ao componente orgânico do faturamento da Companhia, seu portfólio de marcas original. Para efeito de SBS, é considerada a receita das marcas da Hypermarcas antes das aquisições de 2009 e 2010 adicionada do componente orgânico das aquisições do ano de 2009 (Novembro e Dezembro de 2009 para Neo Química, Pom Pom, Inal + Jontex e Hydrogen, uma vez completo 1 ano a partir da data de sua aquisição e incorporação nos resultados da Hypermarcas). 61% Receita Líquida (R$ mm) 3.159, ,6 17% 2.295,0 34% 702,8 12% 785,2 942, SBS T09 4T10 SBS 4T10 Por UN, o crescimento orgânico SBS foi de 30% para Beleza e Higiene Pessoal, 22% em Farma e -15% em Limpeza e Alimentos. No 4T10, o crescimento orgânico SBS foi de 24% para Beleza e Higiene Pessoal, 18% em Farma e -23% em Limpeza e Alimentos, conforme Tabela 4 abaixo: Tabela 4 R$ Milhões SBS (4) SBS (4) 2010 Total Beleza e Higiene Pessoal 677,1 882,4 30,3% 1.339,9 97,9% Farma 858, ,2 21,8% 1.452,4 69,3% Limpeza e Alimentos 431,6 367,4-14,9% 367,4-14,9% Total 1.966, ,0 16,7% 3.159,7 60,7% Tabela 5 R$ Milhões 4T09 4T10 SBS (4) SBS (4) 4T10 Total Beleza e Higiene Pessoal 260,2 321,3 23,5% 438,9 68,7% Farma 298,1 352,1 18,1% 391,9 31,5% Limpeza e Alimentos 144,5 111,9-22,6% 111,9-22,6% Total 702,8 785,2 11,7% 942,6 34,1% Em termos de relevância das UNs na Receita total da Companhia em 2010, a UN HB correspondeu a 46%, a UN Farma a 42% e a UN HLA a 12%, conforme abaixo: 17 PÁGINA: 42 de 160

45 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Quebra por Divisão 2010 Quebra por Divisão 4T10 11,6% 11,9% 46,0% 42,4% 41,6% 46,6% Beleza e Higiene Pessoal Farma Limpeza e Alimentos Beleza e Higiene Pessoal Farma Limpeza e Alimentos Vale destacar que tanto o crescimento total da Companhia, como o crescimento SBS, estão em linha com as metas da Companhia. Também, o aumento da relevância dos negócios Farma e HB, estão em linha com as metas estratégicas estabelecidas em todas as ofertas públicas da Companhia realizadas desde O resultado de receitas da Companhia, em especial o de crescimento orgânico SBS, só não foi melhor no período devido ao desempenho negativo da UN HLA, na qual as dinâmicas competitivas impactaram negativamente os negócios da Hypermarcas nestes setores. Margem Bruta A margem bruta de 2010 foi 57,2%, um aumento de 0,9pp em relação à margem bruta do ano anterior. A margem bruta medida na base SBS foi de 61,9%, com aumento de 5,6pp em relação a margem de As aquisições realizadas no período provocaram um efeito dilutivo de 4,7pp na margem bruta consolidada. No 4T10 a margem bruta foi de 55,0% com um aumento de 1,8pp em relação a margem bruta do 4T09. A margem bruta SBS do trimestre foi de 58,5%, representando aumento de 5,3pp em relação a margem do 4T09. As aquisições realizadas no período provocaram efeito dilutivo de 3,6pp na margem bruta do 4T10. Margem Bruta (%) 5,6 pp 61,9% -4,7 pp 56,3% 57,2% 5,3 pp 58,5% -3,6 pp 55,0% 53,2% SBS T09 4T10 SBS 4T10 A margem bruta de 2010 da UM de Beleza e Higiene Pessoal foi de 50,8% com queda de 4,6pp em relação a 2009, dos quais 2,2pp de aumento da margem bruta SBS e um efeito dilutivo de 6,8pp. A margem bruta de 2010 em Farma foi de 18 PÁGINA: 43 de 160