ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ CONC. DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/ DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 9 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 60 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 62 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 63

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 63

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalente de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Clientes Estoques Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Despesas Antecipadas Outros Adiantamentos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Outras Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Tributos Correntes a Recuperar Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Softwares PÁGINA: 2 de 63

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Salários e Encargos Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Federais Obrigações Fiscais Municipais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Adiantamento de Clientes Concessão do serviço público Receita Diferida Outros Passivos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Concessão do serviço público Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Receita Diferida Adiantamento de Clientes Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 63

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ ON 0, , , ,72500 PÁGINA: 4 de 63

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 63

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado do Exercício Depreciação e Amortização Variações Monetárias e encargos, líquidas Margem de Construção Provisão para crédito de liquidez duvidosa Apropriação receita diferida Provisão para Contingência Realização do Custo de Captação de Empréstimos/Debêntures Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Baixa Imobilizado e Intangível Variações nos Ativos e Passivos Estoques Contas a Receber Fornecedores Obrigações Tributárias e Trabalhistas Impostos a Recuperar Depósitos Judiciais Demais Ativos e Passivos Outras Obrigações e contas a pagar Pagamento Outorga Variável Partes Relacionadas Outorga Variável Receita Diferida Adiantantamento de Clientes Caixa Líquido Atividades de Investimento Aplicação Financeira Aquisição Imobilizado Aquisição Intangível Rendimento de Aplicação Financeira Resgatada Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captação de Empréstimos Aumento de Capital Social Pagamento Outorga Fixa Juros Pagos Pagamento de conta garantida Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 63

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 63

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 63

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo de Construção Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Atualização Outorga Outros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 63

11 Comentário do Desempenho A GRU Airport anuncia EBITDA ajustado de R$ 246,0 milhões com margem de 57,7% no 3T16. São Paulo, 11 de novembro de 2016 As informações trimestrais (3TR) e as demonstrações financeiras padronizadas (DFP) são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas IFRS e nas normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A ( Aeroporto ou GRU Airport ou Concessionária ou Companhia ) apresenta o Comentário de Desempenho referente ao período de três meses encerrados em 30 de setembro de 2016 ou 3T16. Destaques do Período 3T16 O GRU Airport encerrou o 3T16 com o total de 9,3 milhões de passageiros internacionais e domésticos nos 3 (três) terminais que opera, TPS1, TPS2 e TPS3; A Concessionária no 3T16 movimentou cerca de 66,8 mil aeronaves; No 3T16 o GRU Airport registrou um volume de cargas de 61,6 mil toneladas; A receita líquida ajustada totalizou R$ 426,4 milhões no 3T16; No 3T16 a Concessionária registrou um EBITDA ajustado de R$ 246,0 milhões, com margem de 57,7%; A Companhia encerrou o trimestre com um saldo de caixa de R$ 201,4 milhões e dívida líquida de R$ 3.334,9 milhões. No 3T16 o GRU Airport ganhou um bônus de 0,5% referente ao Fator Q para aplicar no reajuste das tarifas além da inflação. Tal bônus decorre do nível de serviço prestado pelo aeroporto em PÁGINA: 10 de 63

12 Comentário do Desempenho Indicadores Operacionais 3T16 3T15 Var.% N.º Total de Passageiros incluindo conexões (Milhões) 9,3 10,1-7,3% N.º Total de Passageiros Internacionais 3,5 3,6-2,5% N.º Total de Passageiros Domésticos 5,8 6,5-10,0% Movimentação de Aeronaves (MTA) Total Mil 66,8 74,9-10,9% MTA Internacional (Mil) 18,8 20,2-7,0% MTA Doméstico (Mil) 48,0 54,7-12,4% Volume de Cargas¹ (mil tons) 61,6 59,3 3,8% Importação (mil tons) 33,7 29,9 12,5% Exportação (mil tons) 27,9 29,4-5,0% Companhias Aéreas² ,3% Destinos ,6% Vagas de Estacionamento³ ,2% Estabelecimentos Comerciais ,9% [1] Volume de cargas embarcadas e desembarcadas no terminal de cargas de GRU Airport (TECA) [2] Considera apenas as companhias aéreas que realizaram voos regulares [3] Incluindo vagas para motocicletas [4] Não considerados ATMs, Comodato, Depósitos, Locações Temporárias, Vending Machines e Secure Bags. A Companhia apresentou uma redução de 7,3% no número total de passageiros no 3T16 em relação ao mesmo período do ano anterior. A queda observada advém do atual cenário econômico brasileiro em que as Companhias Aéreas vêm reduzindo a frequência de seus voos em função da queda no volume de passageiros de forma a buscar uma taxa de ocupação mínima que mantenha a rentabilidade de seus voos. Em relação à movimentação de aeronaves, a Concessionária registrou no 3T16 uma retração de 10,9% em relação ao 3T15. A principal redução é observada no mercado doméstico, proveniente da redução na frequência de voos das Cias Aéreas. O volume de cargas apresentou crescimento de 3,8% no 3T16 em comparação ao 3T15 devido à recuperação das importações diante da queda do dólar (USD no 3T de 2015 R$ 3,97 e no 3T de 2016 R$ 3,25), quando comparado ao mesmo trimestre do ano anterior. 2 PÁGINA: 11 de 63

13 Comentário do Desempenho Receita Líquida R$ MM 3T16 3T15 Var.% Receitas Tarifárias 250,7 236,2 6,1% Receitas Não Tarifárias 234,7 229,4 2,3% Receita Bruta Ajustada 485,4 465,6 4,2% Deduções da Receita Bruta (59,0) (57,4) -2,7% Receita Líquida Ajustada 426,4 408,2 4,5% Ajustes: desconsidera os impactos do IFRS em relação a receita de construção No 3T16, o GRU Airport registrou uma receita bruta ajustada de R$ 485,4 milhões, aumento de 4,2% em relação ao mesmo período do ano anterior. Nas Receitas Tarifárias, a variação favorável de 6,1% decorre do aumento da receita de cargas, impulsionada pelo aumento do tempo médio de armazenagem em 15,3%, aumento de 7,6 p.p. no Market Share no segmento farmacêutico (segmento de alto valor agregado) e migração de cargas importadas de outros terminais para GRU. A receita de passageiros também apresentou desempenho favorável, o principal fator para tal desempenho foi o reajuste das tarifas (Inflação + 0,5% de Fator Q). Quanto às Receitas Não Tarifárias, houve um crescimento de R$ 5,3 milhões ou 2,3% do 3T16 frente ao mesmo período do ano anterior. Representando 39,2% das receitas não tarifárias, a rubrica de Duty Free, contribuiu para a variação favorável, 1,8% acima do mesmo período de Ações comerciais em Real Estate e Property Rentals também contribuíram com a elevação da receita. O segmento de lojas comerciais e alimentação apresentaram redução frente ao período anterior, devido, principalmente, à redução dos passageiros domésticos. 3 PÁGINA: 12 de 63

14 Comentário do Desempenho Custos e Despesas Os Custos e Despesas operacionais apresentaram uma variação positiva de R$ 38,8 milhões no 3T16, 9,2% abaixo do observado no mesmo trimestre do ano anterior. Os Custos de Construção apresentaram a maior impacto para este resultado com retração de R$ 34,6 milhões ou 62,8% frente ao segundo trimestre de 2015, queda essa proveniente da redução de aquisição de intangíveis. Contribuíram também para esse resultado os seguintes fatores: (i) a redução de R$ 3,7 milhões nos gastos de pessoal, devido a reestruturação organizacional, (ii) e redução de R$ 2,8 milhões em despesas administrativas, frente às ações de revisões de escopos e contingenciamento de consultorias e treinamentos de desenvolvimento. EBITDA e Margem EBITDA 4 PÁGINA: 13 de 63

15 Comentário do Desempenho O EBITDA Ajustado no 3T16 foi de R$ 246 milhões, elevação de 13,4% em relação ao mesmo período de O crescimento da receita, impulsionada pela melhor performance em receita de cargas e também devido ao reajuste das tarifas, contribuíram para a elevação do resultado, refletindo em crescimento de R$ 29 milhões no EBITDA ajustado. Os Custos e Despesas Operacionais também contribuíram para a elevação do EBITDA, sendo responsável por 37,4% do crescimento do resultado. Resultado Financeiro A variação de R$ 44,3 milhões ou 15,8% no resultado financeiro líquido tem como principal razão a elevação das despesas financeiras em R$ 45,5 milhões ou 15,7%. Quanto às despesas financeiras, a elevação dos valores tem como principais vetores (i) a queda da taxa média de capitalização do trimestre da outorga fixa (-3,04 p.p.) e o (ii) custo financeiro adicional devido ao parcelamento do pagamento da outorga. Resultado Líquido A companhia apresenta resultado líquido negativo de R$ 284 milhões, 7,7% de variação em relação ao mesmo período do ano anterior, que apresentou resultado líquido negativo de R$ 263,6 milhões. Tal variação provém, principalmente, do imposto de renda diferido, pela realização do AVP (ajuste a valor presente) da contabilização da outorga fixa. 5 PÁGINA: 14 de 63

16 Comentário do Desempenho Principais Investimentos R$ MM 3T16 3T15 Imobilizado 0,0 0,1 Intangível 20,7 27,5 Total Investido 20,7 27,6 Capitalização do Resultado Financeiro 85,8 135,9 Margem de Construção 0,6 0,8 Investimento Contábil 107,1 164,3 O 3T16 de 2016 teve como principais investimentos o Retrofit do Terminal 2, iniciado no último trimestre de 2014 e expansão de vagas de estacionamento. A Concessionária investiu também em tecnologia da informação, na realização de melhorias do sistema CMS (Cargo Management System). Endividamento A variação do endividamento de curto prazo no 3T16 tem como principal fator captações junto ao BNDES. Já em relação às debêntures a variação apresentada advém dos juros incorridos no período. 6 PÁGINA: 15 de 63

17 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. Informações Contábeis Intermediárias referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016 e Relatório de Revisão dos Auditores Independentes sobre as Informações Contábeis Intermediárias Em 30 de setembro de 2016 PÁGINA: 16 de 63

18 Índice Página Relatório de revisão dos auditores independentes 3 Demonstrações contábeis 6 Notas explicativas da Administração às informações contábeis intermediárias referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de PÁGINA: 17 de 63

19 Relatório de revisão dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias Grant Thornton Auditores Independentes Av. Paulista, 37 1 andar Edifício arque Cultural Paulista Bela Vista São Paulo SP Brasil T Aos: Acionistas, Conselheiros e Administradores da Guarulhos SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (Companhia), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de informações intermediárias executada pelo auditor da entidade e ISRE 2410 Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. PÁGINA: 18 de 63

20 Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfase Continuidade operacional da Companhia Sem ressalvar nossa conclusão, chamamos a atenção para a Nota Explicativa 1 às informações contábeis intermediárias, que indica que a Companhia incorreu no prejuízo de R$ mil durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 e que, naquela data, o patrimônio líquido estava negativo em R$ mil e o passivo circulante da Companhia excedeu o total do ativo circulante em R$ mil. A Administração, baseada no plano de negócios, considera que, além do fluxo de caixa das operações projetado para os próximos doze meses, a Companhia também conta com o suporte financeiro dos seus acionistas para fazer frente aos compromissos de caixa e reequilíbrio do capital circulante líquido. Em 30 de setembro de 2016, a eventual não confirmação do referido plano de negócios indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelo CPC 21(R1), que não requer a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Revisão e auditoria dos valores correspondentes comparativos O balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as informações contábeis intermediárias relativas aos períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2015, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados e revisados, por outros auditores independentes que emitiram relatórios sem ressalvas datados de 24 de março de 2016 e 9 de novembro de 2015, respectivamente, que continham parágrafo de ênfase indicando a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. São Paulo, 10 de novembro de Régis Eduardo Baptista dos Santos Contador CRC 1SP /O-0 Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP /O-1 3 PÁGINA: 19 de 63

21 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 4 PÁGINA: 20 de 63

22 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 5 PÁGINA: 21 de 63

23 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS DE NOVE E TRÊS MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E DE (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) - não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 6 PÁGINA: 22 de 63

24 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTE PARA OS PERÍODOS DE NOVE E TRÊS MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E DE (Valores expressos em milhares de reais) não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 7 PÁGINA: 23 de 63

25 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E DE (Valores expressos em milhares de reais) não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 8 PÁGINA: 24 de 63

26 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E DE (Valores expressos em milhares de reais) não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 9 PÁGINA: 25 de 63

27 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 E DE (Valores expressos em milhares de reais) não auditado As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 10 PÁGINA: 26 de 63

28 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS REFERENTE AO TRIMESTRE FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2016 (Em milhares de reais - R$, exceto quando mencionado de outra forma) não auditado 1. INFORMAÇÕES GERAIS A ( Concessionária ou Companhia ) é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) formada pela participação societária do Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. GRUPAR ( Grupar ), uma controlada do grupo Invepar, com 51% e da Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO com 49%, constituída em 8 de maio de A Concessionária é uma sociedade por ações de capital aberto, categoria B e tem como principal objetivo social a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração de infraestrutura aeroportuária. A Concessionária tem sede na Rodovia Hélio Smidt, s/n, Guarulhos, São Paulo. O Governo Federal e a Concessionária assinaram o contrato de concessão do Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos - Governador André Franco Montoro no dia 14 de junho de 2012, pelo período correspondente a 20 anos, tendo seu início em 11 de julho de 2012 e término em 10 de julho de 2032, podendo ser renovado por mais 5 (cinco) anos. Esse contrato de concessão prevê que a Concessionária realize pagamentos de outorga fixa e variável, conforme descritos na nota explicativa nº 14. Pelos próximos 16 anos, a Concessionária realizará investimentos para melhorar a capacidade da infraestrutura, segurança, incluindo novos processos e serviços para seus passageiros e usuários. Em 30 de setembro de 2016, a Concessionária apresentou prejuízo no montante de R$ (R$ em 30 de setembro de 2015), um capital circulante líquido negativo de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015) e patrimônio líquido negativo em R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015). Considerando que, no atual estágio da Companhia, sua geração de caixa operacional tem por objetivo principal o pagamento das outorgas, podendo ser necessário, em alguns períodos, obter complemento do valor via aporte dos acionistas, é esperado que a Concessionária possua capital circulante negativo, com característica decrescente, cíclica, com pico no terceiro trimestre de cada ano. Isto ocorre porque após o pagamento da outorga fixa, todo mês de julho, o caixa tende a reduzir periodicamente com o acumulo de caixa operacional. Em 12 de abril de 2016, uma diligência de busca e apreensão foi realizada na sede da INVEPAR e em sua controlada Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. ("GRUPAR"). O objetivo dos mandados em questão foi relacionado a temas específicos do acionista direto OAS e não continham qualquer referência às atividades exercidas pela INVEPAR ou demais controladas. Em 12 de abril de 2016, a INVEPAR divulgou fato relevante esclarecendo ao mercado os referidos acontecimentos. Em 10 de maio de 2016, conforme Despacho/Decisão da 13ª Vara Federal de Curitiba, a mencionada investigação foi arquivada. Em 5 de setembro de 2016 foram cumpridos mandados de busca e apreensão na sede de GRUPAR e da INVEPAR, controladora direta e indireta da Concessionária, no âmbito da Operação Greenfield. A INVEPAR celebrou, em 13 de setembro de 2016, Termo de Compromisso com o 11 PÁGINA: 27 de 63

29 Ministério Público Federal e com a Polícia Federal, com a finalidade de colaborar com as investigações. Até onde é do conhecimento da Administração, as investigações prosseguem. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS 2.1. Apresentação das informações contábeis intermediárias As informações contábeis intermediárias da Concessionária, elaboradas e apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, foram aprovadas em 09 de novembro de 2016 pela Administração da Concessionária. As demais informações referentes às bases de elaboração, apresentação das informações contábeis intermediárias e resumo das principais práticas contábeis não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na Nota Explicativa nº 2 das Demonstrações Contábeis Anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 (doravante denominadas de Demonstrações Contábeis de 31 de dezembro de 2015 ), publicadas na imprensa oficial em 30 de março de Dessa forma, estas informações contábeis intermediárias devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de Adoção dos padrões internacionais de contabilidade Novos procedimentos contábeis e melhorias emitidos pelo IASB: O International Accounting Standards Board - IASB publicou ou alterou os seguintes pronunciamentos, orientações ou interpretações contábeis, ainda não emitidos pelo CPC, cuja adoção obrigatória deverá ser feita em períodos subsequentes: a) As normas listadas abaixo entraram em vigor durante o exercício de 2016: IFRS 14 - Contas Regulatórias Diferidas - aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data; Alterações à IFRS 11 Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes Societárias - Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 e após essa data, não sendo permitida a adoção antecipada no Brasil; Alterações à IAS 16 e à IAS 38 - Esclarecimento de Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização - As alterações estão vigentes prospectivamente para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data; Alterações à IAS 27 - Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras Separadas - As alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data, sendo permitida a adoção antecipada, que está em análise no Brasil. Alterações na IFRS 10 e na IAS 28: Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e uma Associada ou Empreendimento Controlado em Conjunto - As 12 PÁGINA: 28 de 63

30 alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data, sendo permitida a adoção antecipada. Melhorias anuais - Ciclo Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016, incluindo: IFRS 5 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas, IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, IAS 19 Benefícios aos Empregados, IAS 34 Elaboração e Divulgação de Demonstrações Financeiras Intermediárias, Alterações na IAS 1 Iniciativa de Divulgação e Alterações nas IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Entidades de Investimento: Exceções à Regra de Consolidação. b) Em vigor para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017: Alteração no IAS 7 Demonstrações nos fluxos de caixa As alterações fazem parte da iniciativa de melhoria de divulgações do IASB. Alterações no IAS 12 Tributos sobre o lucro as alterações esclarecem a contabilização de impostos diferidos ativos sobre perdas não realizadas com instrumentos de dívida mensurado ao valor justo. c) Em vigor para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018: IFRS 2 Pagamentos baseados em ações as alterações endereçam áreas envolvendo mensuração, classificação e modificação de termos e/ou condições de tais transações. IFRS 4 Contratos de seguros as alterações endereçam preocupações sobre a adoção do IFRS 9. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (novo pronunciamento) - introduz novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos financeiros. IFRS 15 - Receita com contratos de clientes (novo pronunciamento) estabelece um único modelo abrangente a ser utilizado pelas entidades na contabilização das receitas resultantes de contratos com clientes. d) Em vigor para períodos iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019: IFRS 16 Leasing estabelece novos padrões de contabilização de arrendamento mercantil. e) As normas listadas abaixo entraram em vigor durante o exercício de 2016: IFRS 14 - Contas Regulatórias Diferidas - aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data; Alterações à IFRS 11 Acordos Conjuntos: Contabilização de Aquisições de Partes Societárias - Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 e após essa data, não sendo permitida a adoção antecipada no Brasil; Alterações à IAS 16 e à IAS 38 - Esclarecimento de Métodos Aceitáveis de Depreciação e Amortização - As alterações estão vigentes prospectivamente para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data; 13 PÁGINA: 29 de 63

31 Alterações à IAS 27 - Método de Equivalência Patrimonial em Demonstrações Financeiras Separadas - As alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data, sendo permitida a adoção antecipada, que está em análise no Brasil. Alterações na IFRS 10 e na IAS 28: Venda ou Contribuição de Ativos entre um Investidor e uma Associada ou Empreendimento Controlado em Conjunto - As alterações estão em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016 ou após essa data, sendo permitida a adoção antecipada. Melhorias anuais - Ciclo Aplicável para os períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2016, incluindo: IFRS 5 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas, IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações, IAS 19 Benefícios aos Empregados, IAS 34 Elaboração e Divulgação de Demonstrações Financeiras Intermediárias, Alterações na IAS 1 Iniciativa de Divulgação e Alterações nas IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Entidades de Investimento: Exceções à Regra de Consolidação. As alterações às IFRS mencionadas anteriormente ainda não foram editadas pelo CPC. No entanto, em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que essas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. A Concessionária não adotou tais pronunciamentos antecipadamente e os mesmos não representam impactos relevantes em suas informações contábeis intermediárias. 3. CONTRATO DE CONCESSÃO O contrato tem por objeto a concessão dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária, a serem implementadas nas seguintes fases: FASE I-A - Transferência das operações do Aeroporto sob comando da Infraero para a Concessionária. (Fase Concluída em 15 de fevereiro de 2013) FASE I-B - Ampliação do Aeroporto pela Concessionária para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços. (Fase concluída em 11 de maio de 2014) FASE I-C - Expansão aeroportuária e de adequação total a infraestrutura e ao nível de serviço disposto no Plano de Exploração Aeroportuária - PEA (Fase concluída em 12 de maio de 2016). FASE II - Demais fases de ampliação, manutenção e exploração do Aeroporto para o atendimento aos parâmetros mínimos de dimensionamento previsto no PEA. (Fase atual da Concessionária no período findo em 30 de setembro de 2016). O Contrato de Concessão tem prazo de 20 anos, podendo ser prorrogado por até 5 anos, sendo a concessão outorgada pela Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC. Integram a concessão os bens necessários a prestação do serviço de exploração aeroportuária já disponibilizados pelo poder público e incorporados à operação da Concessionária, tais como edificações, instalações, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios, veículos, pistas de pouso e decolagem, pátios de manobra, dentre outros. 14 PÁGINA: 30 de 63

32 Os custos com obras e intervenções nos bens do poder público, previstos no contrato de concessão, estão contabilizados no intangível, pois não há previsão no contrato de concessão para reembolso de parte ou de todo o investimento efetuado pela Concessionária. Extinta a concessão, retornam ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados ao complexo aeroportuário. Durante o período do contrato, a Concessionária tem por obrigação, dentre outras, manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, os bens necessários à prestação dos serviços que integram a concessão, mantendo um sistema de atendimento físico e eletrônico ao usuário e uma ouvidoria para apurar as reclamações relativas aos serviços prestados. Pelo direito de exploração do complexo aeroportuário do Aeroporto Internacional de Guarulhos, a Concessionária, com a assinatura do contrato de concessão, se comprometeu a desembolsar o total de R$ com parcelas anuais de R$ , sendo o saldo corrigido desde fevereiro de 2012, mês de realização da sessão pública do leilão, pelo IPCA-IBGE, em conta a favor do FNAC (Fundo Nacional de Aviação Civil), a título de outorga fixa. A Concessionária também se comprometeu a realizar contribuição variável anual que corresponde ao montante em reais resultante da aplicação da alíquota de 10% sobre a totalidade da receita bruta anual. Caso a receita bruta anual observada pela Concessionária exceda os valores determinados no contrato de concessão, a contribuição variável sobre a receita excedente será cobrada pela alíquota de 15%. A Concessionária possui como remuneração as receitas tarifárias (tarifa de embarque, de conexão, de pouso e permanência, de armazenagem e capatazia) e receitas não tarifárias (cessão de espaço, courier), inerentes à exploração dos espaços comerciais. A Concessionária poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaço no Complexo Aeroportuário, sendo que a remuneração será livremente pactuada entre a Concessionária e a outra parte contratante. A Concessionária e seu Acionista Privado não poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade do contrato. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicações financeiras são representadas por operações compromissadas lastreadas em debêntures, CDB e Fundo de Investimento lastreados em títulos públicos, com remuneração média de 97,71% do CDI (101,32% do CDI em dezembro de 2015), investimento de curto prazo e com alta liquidez. 15 PÁGINA: 31 de 63

33 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS VINCULADAS (a) Títulos para negociação A Concessionária possui aplicações em fundos de investimentos não exclusivos, de renda fixa, cuja carteira é composta exclusivamente por títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. Os fundos são remunerados pela taxa média de 98,26% do CDI (98,92% do CDI em 31 de dezembro de 2015) sem prazo de carência, com baixo risco, que servem para compor o saldo da conta Ataero, conta reserva, conta pagamento e cumprir com as obrigações dos Contratos de Financiamentos e de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios firmado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e os bancos Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú BBA, Bradesco e HSBC, além do representante dos debenturistas de ambas emissões, representado pelo Agente Fiduciário. Do montante de aplicação financeira registrada no não circulante, R$ refere-se a aplicação em CDB junto ao Banco Itaú BBA, remunerado pela taxa média de 75% do CDI, cedido como garantia em contrapartida ao suprimento de energia elétrica no mercado livre, conforme contrato de compra e venda de energia elétrica entre a Concessionária e a Duke Energy. 6. CONTAS A RECEBER 16 PÁGINA: 32 de 63

34 Em 30 de setembro de 2016, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes é a seguinte: 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Total líquido de PCLD Provisão para créditos de liquidação duvidosa Saldo não vencido e sem perda por ação recuperável <30 dias de dias de dias Saldos vencidos de dias de dias de dias >180 dias (9.126) Em 30 de setembro de 2016 a provisão para créditos de liquidação duvidosa é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2015), onde 97% desse total representam títulos vencidos há mais de 180 dias. A Concessionária não inclui para provisão para créditos de liquidação duvidosa os títulos vencidos a mais de 180 dias que não representam risco de crédito. Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa. 7. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES a) Impostos a recuperar 17 PÁGINA: 33 de 63

35 Os impostos a recuperar são decorrentes, principalmente, de crédito de PIS e COFINS sobre os investimentos e insumos além do IRRF sobre aplicações financeiras. Durante o exercício de 2015, a Companhia, suportada por seus consultores e assessores legais realizou estudo acerca da legislação das contribuições para o PIS e a COFINS e concluiu que determinados investimentos realizados no ativo intangível são passíveis de creditamento das citadas contribuições. Como consequência, foi transferido o valor de R$ do ativo intangível para a conta de impostos a recuperar. b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Concessionária, de acordo com o CPC 32 - Impostos sobre o lucro (IAS 12) e fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, e em estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece, quando aplicável, créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas pelo menos anualmente ou quando existirem fatos relevantes que venham a modificar as premissas de tais projeções. A Concessionária considera que as premissas utilizadas na elaboração das projeções de resultados e, consequentemente, a determinação do valor de realização dos impostos diferidos, espelham objetivos e metas a serem atingidos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados como segue: (*) Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos constituídos sobre outorga fiscal e margem de construção, oriundos do extinto Regime Tributário de Transição (RTT), são amortizados em quotas fixas mensais de R$ 3.783, pelo prazo restante do contrato de concessão, conforme Inciso IV art. 69 da Lei /14. A Concessionária não constituiu o montante de R$ em 30 de setembro de 2016 (R$ em 31 de dezembro de 2015) de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos. O valor acumulado, até 30 de setembro de 2016, de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos não constituídos é de R$ A Concessionária estima recuperar o crédito tributário decorrente de diferenças temporárias e prejuízos acumulados nos seguintes exercícios: 18 PÁGINA: 34 de 63

36 A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativo é viável, considerando que o plano de negócios prevê que a Concessionária atinja o nível de operação plena e rentabilidade positiva prevista para ocorrer nos próximos 10 anos. c) Conciliação entre imposto de renda e contribuição social nominais e efetivo A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais do imposto de renda e contribuição social é demonstrada como segue: d) Impostos a recolher 19 PÁGINA: 35 de 63

37 Legislação geral Em 13 de maio de 2014, foi publicada a Lei que, dentre outras providências, revogou o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015 (adoção opcional a partir de 2014), com a introdução de novo regime tributário. A Companhia avaliou os impactos desta Lei e os aplicou a partir de 1º de janeiro de Os principais impactos da adoção à Lei /14 foram: Alteração do critério de aproveitamento dos créditos de PIS e COFINS, que passaram a ser utilizados à medida da amortização do intangível; Unificação das taxas de amortização contábil e fiscal pela curva de PAX; e A extinção do RTT. 8. PARTES RELACIONADAS As operações entre quaisquer das partes relacionadas da Concessionária, sejam elas administradores, acionistas ou coligadas, são aprovadas pelos órgãos da administração competentes e divulgadas nas demonstrações contábeis. Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Concessionária. A tabela a seguir apresenta o valor total das transações realizadas com partes relacionadas: 20 PÁGINA: 36 de 63

38 Em 30 de setembro de 2015 a Concessionária pagou à OAS o montante de R$ pela prestação de serviços de construção. Em 26 de março de 2015, a Concessionária pagou à ACSA (Airport Company South Africa) o montante de R$ referente a serviço de consultoria técnica. a) Sumário das transações entre partes relacionadas (i) A Concessionária possui valores a repassar de receitas e custos pertencentes a INFRAERO, provenientes da operação do terminal de cargas que realizaram suas entradas no período anterior a 15 de novembro de 2012 as quais foram recebidas pela Concessionária. (ii) Os passivos com as coligadas CART e Metro Rio são valores referentes a gastos com funcionários cedidos a Concessionária. (iii) Em agosto de 2012, a Concessionária celebrou com a Construtora OAS contrato de execução de obras civis em regime de empreitada e preço global, cujo prazo era de 46 meses. Em setembro de 2012, a Concessionária adiantou à Construtora OAS o montante de R$ referentes aos serviços de mobilização para o projeto de construção, modernização e ampliação conforme contrato firmado entre as partes, a ser amortizado em 46 parcelas iguais de R$ O preço acordado entre as partes foi de R$ , devendo os pagamentos serem realizados em parcelas mensais, de acordo com a evolução física dos serviços. Em 8 de agosto de 2014 houve um aditivo contratual devido à necessidade de adequação das áreas ao projeto executivo no valor de R$ , totalizando R$ A contratação da parte relacionada OAS foi aprovada em reunião da administração realizada em 21 de agosto de Em virtude da antecipação das entregas das obras em 17 de novembro de 2015 foi amortizado o montante de R$ referente ao saldo das parcelas do adiantamento realizado em setembro de O contrato está em fase de encerramento, sem pleito identificado. b) Remuneração do pessoal-chave da Administração A remuneração dos diretores e das demais pessoas chave da Administração durante o período foi a seguinte: 21 PÁGINA: 37 de 63