ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ AUTOVIAS S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/ DMPL - 01/01/2017 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 10 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 39 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 40 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 41

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 41

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Clientes Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Contas a Receber - partes relacionadas Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 2 de 41

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Origações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Cauções Contratuais Credores pela Concessão Contas a pagar com Partes Relacionadas Outros Juros sobre Capital Próprio Dividendos Propostos a pagar Provisões Outras Provisões Provisões para Manutenção em Rodovias Provisões para Investimento em Rodovias Passivo Não Circulante Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisões Regulatórias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Dividendo Adicional Proposto Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 41

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Despesas Gerais e Administrativas Remuneração da Administração Tributárias Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ ON -0, , , ,30280 PÁGINA: 4 de 41

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 41

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aumento (redução) das provisões para riscos civeis e trabalhistas Provisão para Manutenção em Rodovias Obrigações Fiscais Cauções Contratuais Credores pela Concessão Outros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Aumento (redução) das provisões para riscos civeis e trabalhistas Contas a Receber Partes Relacionadas Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Ativo Imobilizado Adições ao Intangivel Aplicações Financeiras Vinculadas Resgate sobre as Aplicações Financeiras Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captações Pagamentos Principal (empréstimos, financiamentos e debêntures) Pagamentos Juros (empréstimos, financiamentos e debêntures) Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido Baixa de Ativo Permanente Imposto de renda e Contribuição social Diferidos Resultado Financeiro com Ajuste a Valor Presente Depreciação e Amortização Juros e variações monetárias sobre mútuos Juros e variações monetárias de empréstimos Juros e variações monetárias de debêntures Receitas com aplicações financeiras vinculadas Variação monetária e juros sobre credores concessão Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Outros Créditos Despesas Antecipadas Impostos a Recuperar Depósitos judiciais Fornecedores Fornecedores-Partes Relacionadas Obrigações Sociais Pagamentos Credores pela Concessão Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio Pagamento de Dividendos PÁGINA: 6 de 41

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Mútuo (principal) Juros sobre Mútuo Pagamento Principal - Finame Pagamento Juros - Finame Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 41

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 41

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 41

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo da Concessão Custo de Construção Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 41

12 Comentário do Desempenho Ribeirão Preto, 14 de agosto de A Autovias S.A., empresa do Grupo Arteris S.A., comenta seu resultado relativo ao segundo trimestre de 2018, período encerrado em 30 de junho de As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto quando indicado em contrário, são apresentadas em Reais e estão de acordo com a Legislação Societária e com os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Os valores e informações não constantes no balanço patrimonial, demonstrações do resultado e notas explicativas inseridas nas informações trimestrais não foram revisados pelos auditores independentes. COMENTÁRIO DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO Tráfego Pedagiado: O volume do tráfego pedagiado no 2T18 foi de 10,7 milhões de veículos equivalentes, apresentando uma queda quando comparado ao 1T18 e 2T17 representando uma variação de 3,5%. A maior parte da variação observada no 2T18 se deve à greve dos caminhoneiros, ocorrida no final do mês de maio, que paralisou praticamente todas as rodovias do Brasil, limitando muito o fluxo de veículos nas rodovias, principalmente o fluxo de veículos pesados. Outro reflexo da paralização, foi a isenção da cobrança de eixos suspensos determinada pelo governo do estado de São Paulo também contribuiu para redução do tráfego pedagiado. Receita Operacional Bruta: A Companhia obteve uma receita bruta total no 2T18 de R$ 102,8 milhões, apresentando redução de 11,2% quando comparado ao mesmo período do ano anterior, sendo os principais motivos: (i) redução em Receita de Construção (47,4%), devido principalmente à finalização da obra de duplicação da SP-345; (ii) redução na receita de pedágio (1,4%) reflexo da queda do volume de tráfego pedagiado, compensado pelo reajuste das tarifas de pedágio realizado em julho/17 em 1,57%. Quando comparada ao 1T18 houve um acréscimo de R$ 1,1 milhão ou 1,1%, sendo os principais motivos: (i) aumento em Receita de Construção, devido principalmente pelas obras de intervenção pavimento ao longo do trecho; (ii) compensado pela redução na receita de pedágio reflexo da variação do volume de tráfego pedagiado, conforme mencionado acima. Custos e Despesas: Os custos e despesas totais no 2T18 (excluído depreciação e amortização) apresentaram um aumento em R$1,1 milhão ou 1,8% em comparação ao mesmo período do ano anterior, impulsionados principalmente pela variação na provisão de manutenção devido à finalização da obra de 3ª intervenção de pavimento da SP 255, e despesas operacionais derivadas do efeito calendário dos reajustes dos contratos de Guincho e Resgate. O aumento na rubrica de outras receitas é referente a ressarcimento de seguro. PÁGINA: 11 de 41

13 Comentário do Desempenho Em relação ao 1T18, houve um aumento de R$32,9 milhões ou 118,6%, impulsionado principalmente pela variação na provisão de manutenção decorrente da finalização da obra de 3ª intervenção de pavimento da SP 255 e Custos de Construção, devido principalmente pelas obras de intervenção pavimento ao longo do trecho. EBITDA e EBITDA Ajustado: O EBITDA teve uma retração de 29,0%, em comparação ao mesmo período do ano anterior, principalmente em razão do aumento na rubrica provisão de manutenção como mencionado acima. O EBITDA ajustado quando comparado ao mesmo período do ano anterior, manteve-se estável, apresentando variação de 0,2%. O EBITDA reduziu em 47,9% em relação ao 1T18 devido as variações dos valores a maior em provisão de manutenção. O EBITDA ajustado reduziu 2,4%em relação ao 1T18 devido à queda na receita de pedágio. Resultado Financeiro: A Companhia obteve um resultado financeiro líquido de R$ 0,1 milhão, representando uma redução de 79,5% em relação ao 1T18. Essa redução está diretamente relacionada ao recebimento de Mútuo (Principal e Juros) em Abr/18, onde houve a liquidação de uns dos contratos no valor inicial de R$53 milhões. Lucro Líquido: A Companhia terminou o 2T18 com prejuízo de R$10,1 milhões, invertendo os cenários quando comparado ao 2T17 e 1T18, respectivamente justificados a seguir: i) principal motivação a variação da depreciação, devido às obras que entraram em operação ao longo de 2017 (duplicação da SP345 e SP318); ii) principal impacto foi o aumento nos custos e despesas e a redução na receita de pedágio. Endividamento: A Autovias encerrou o 2T18 com um endividamento bruto de R$50,2 milhões contra R$50,1 milhões no trimestre anterior. A variação decorre da apropriação dos juros do contrato de debêntures da 4ª Emissão. O endividamento líquido da Companhia passou de R$38,0 milhões no 1T18 para R$39,2 milhões no 2T18, apresentando aumento decorre da variação de caixa. PÁGINA: 12 de 41

14 Comentário do Desempenho Investimentos: No 2T18 a Companhia investiu R$18,9 milhões em ativos imobilizados e intangíveis em cumprimento ao cronograma de investimentos do contrato de concessão. Adicionalmente a Companhia teve um desembolso de R$55,4 milhões com obras e serviços de manutenção e conservação da rodovia. Foram realizadas obras de recuperação de pavimento de toda malha concessionada, revitalização da sinalização vertical (placas) e horizontal (pintura de solo), implantação e adequação de elementos de segurança e recuperação de obras de arte especiais (pontes, viadutos e passarelas), dentre outras. PÁGINA: 13 de 41

15 Comentário do Desempenho ANEXO 1 TABELA Demonstração dos Resultados: Veículos Equivalentes 2T18 1T18 2T17 Var% 2T18/1T18 Var% 2T18/2T17 Autovias ,5% -3,5% DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS (em R$ Mil) 2T18 1T18 2T17 Var% Var% 2T18/1T18 2T18/2T17 RECEITA OPERACIONAL BRUTA ,1% -11,2% Receitas de pedágio ,0% -1,4% Receitas de obras ,7% -47,4% Receitas acessórias ,3% -48,6% DEDUÇÕES DA RECEITA (7.905) (8.099) (8.015) -2,4% -1,4% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ,4% -12,0% CUSTOS E DESPESAS (60.577) (27.707) (59.507) 118,6% 1,8% Custos dos serv. prestados (excl. amortização e depreciação) (10.685) (10.860) (10.428) -1,6% 2,5% Custo dos serv. de construção (12.355) (8.477) (23.494) 45,7% -47,4% Despesas administrativas (excl. amortização e depreciação) (7.404) (7.749) (9.041) -4,5% -18,1% Remuneração da administração (717) (503) (394) 42,5% 82,0% Despesas tributárias Provisão para manutenção em rodovias (30.285) (283) (16.191) 10601,4% 87,0% Outras receitas operacionais, líquidas ,7% 2313,9% EBITDA ,9% -29,0% Margem EBITDA 36,2% 70,4% 44,8% DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES (49.708) (45.207) (23.134) 10,0% 114,9% Depreciação de imobilizado (194) (233) (201) -16,7% -3,5% Amortização do intangível (49.514) (44.974) (22.933) 10,1% 115,9% RESULTADO FINANCEIRO (388) -79,5% -147,7% Receitas financeiras ,1% -67,6% Despesas financeiras (1.873) (2.847) (6.749) -34,2% -72,2% LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS (15.207) ,4% -161,4% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (7.355) (8.057) -169,0% -163,0% Corrente 756 (6) (4.669) ,0% -116,2% Diferido (7.349) (3.388) -158,8% -227,4% LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO (10.133) ,1% -160,6% EBITDA AJUSTADO (em R$ Mil) 2T18 1T18 2T17 Var% Var% 2T18/1T18 2T18/2T17 EBITDA ¹ ,9% -29,0% (+) Provisão para manutenção de rodovias ,4% 87,0% EBITDA Ajustado ² ,4% 0,2% 1) EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias. 2) Considera ajuste referente à provisão p/ manutenção de rodovias, de acordo com pronunciamento contábil ICPC 01. PÁGINA: 14 de 41

16 PÁGINA: 15 de 41

40 Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Autovias S.A. Introdução Revisamos as informações financeiras intermediárias da Autovias S.A. ( Sociedade ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração dessas informações financeiras intermediárias de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações financeiras intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias incluídas nas informações financeiras trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Ênfase Continuidade das operações da Sociedade Chamamos a atenção para a nota explicativa nº 1 às informações financeiras intermediárias, que indica que a Sociedade detém a concessão para exploração de suas atividades por 20 anos, cujas operações terão continuidade até 18 de dezembro de Esta situação indica que a Sociedade entrará em um processo de dormência em função do referido assunto. A Sociedade possui pleitos em discussão com o Poder Concedente que podem alterar a data do encerramento de suas atividades. Nossa conclusão não está modificada em virtude deste assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Sociedade, cuja apresentação nas informações financeiras intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações financeiras intermediárias tomadas em conjunto. Campinas, 14 de agosto de 2018 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Paulo de Tarso Pereira Jr. Contador CRC nº 1 SP /O-4 PÁGINA: 39 de 41

41 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaração da Diretoria Na qualidade de Diretores da Autovias S.A., declaramos, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 30 de junho de 2018 Marcelo de Afonseca e Silva Diretor Presidente Olga Maria Ulian Cotrim Diretora Superintendente Juan Gabriel Lopez Moreno Diretor Econômico Financeiro Diretor de Relações com Investidores Flávia Lúcia Mattioli Tâmega Diretora Jurídica PÁGINA: 40 de 41

42 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente Declaração da Diretoria Na qualidade de Diretores da Autovias S.A., declaramos, nos termos do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, datada de 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com o conteúdo e opinião expressos no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Marcelo de Afonseca e Silva Diretor Presidente Olga Maria Ulian Cotrim Diretora Superintendente Juan Gabriel Lopez Moreno Diretor Econômico Financeiro Diretor de Relações com Investidores Flávia Lúcia Mattioli Tâmega Diretora Jurídica PÁGINA: 41 de 41