ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ CONCESSIONARIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 30/09/ DMPL - 01/01/2014 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 9 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 56 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 58 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 59

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 59

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2015 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Equivalente de Caixa Contas a Receber Clientes Contas a Receber Estoques Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Despesas Antecipadas Outros Adiantamentos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladores Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Tributos Correntes a Recuperar Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Softwares Direito de Concessão - Outorga Fixa PÁGINA: 2 de 59

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2015 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Salários e Encargos Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Federais Obrigações Fiscais Municipais ISS Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Outras Contas Concessão do Serviço Público Receita Diferida Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Outras Obrigações Outros Concessão de Serviço Público Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis Provisão para Outros Riscos Lucros e Receitas a Apropriar Receitas a Apropriar Receita Diferida Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 59

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ ON -0, , , ,20300 PÁGINA: 4 de 59

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2014 à 30/09/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 59

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Resultado do Exercício Depreciação e Amortização Variações Monetárias e encargos, líquidas Margem de Construção Provisão para crédito de liquidez duvidosa Apropriação receita diferida Provisão para Contingência Variações nos Ativos e Passivos Estoques Contas a Receber Fornecedores Obrigações Tributárias e Trabalhistas Impostos a Recuperar Depósitos Judiciais Demais Ativos e Passivos Outras Obrigações e contas a pagar Partes Relacionadas Outorga Variável Receita Diferida Caixa Líquido Atividades de Investimento Aplicação Financeira Aquisição Imobilizado Aquisição Intangível Caixa Líquido Atividades de Financiamento Emissão de debêntures Pagamento de Empréstimos Captação de Empréstimos Aumento de Capital Social Pagamento Outorga Fixa Juros Pagos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 59

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 59

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 30/09/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 8 de 59

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2014 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Custo de Construção Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Atualização Outorga Outros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 59

11 Comentário do Desempenho Destaques 3T15 A Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. ( Aeroporto ou GRU Airport ou Concessionária ) apresenta o Comentário de Desempenho referente ao período de três meses encerrados em 30 de setembro de 2015 ou 3T15. No 3T15 o GRU Airport realizou investimentos de forma a garantir o cumprimento Plano de Gestão de Infraestrutura, conforme contrato de concessão, com o objetivo de ampliar a capacidade do aeroporto para atender a demanda de forma compatível com níveis de serviço e segurança adequados. O principal investimento em execução é a modernização dos Terminais de Passageiros 1 e 2 (Retrofit) com unificação da entrada de passageiros domésticos e revisão do layout do terminal, com conclusão prevista para os próximos meses. Este projeto tem o objetivo de ampliar a eficiência operacional, melhorar o conforto ao usuário, além de potencializar a exploração comercial dos terminais, oferecendo maior variedade de lojas de varejo e alimentação. Além disso, foi inaugurado no dia 20 de agosto, o hotel operado sob a bandeira Tryp. Localizado na área após o raio-x do Terminal 3, destinado aos passageiros em conexões internacionais que desejam minimizar impacto do tempo de espera entre conexões. O Hotel está situado em uma área restrita e somente passageiros com passaporte e cartão de embarque poderão utilizá-lo. 1 PÁGINA: 10 de 59

12 Comentário do Desempenho Indicadores Operacionais 3T15 3T14 9M15 9M14 N.º Total de Passageiros incluindo conexões (Milhares) 10,1 10,1-0,6% 29,2 29,2-0,1% N.º Total de Passageiros Internacionais 3,6 3,7-1,6% 10,2 10,1 1,2% N.º Total de Passageiros Domésticos 6,5 6,5-0,1% 18,9 19,1-0,8% MTA Total (Mil) 74,9 77,7-3,6% 220,2 225,9-2,6% MTA Internacional (Mil) 20,2 21,1-4,1% 59,3 60,5-2,0% MTA Doméstico (Mil) 54,7 56,7-3,4% 160,9 165,5-2,8% Volume de Cargas¹ (mil tons) 59,3 83,3-28,8% 202,6 248,2-18,4% Companhias Aéreas² ,3% ,3% Destinos ,8% ,0% Vagas de Estacionamento³ ,6% ,6% Estabelecimentos Comerciais ,7% ,7% [1] Volume de cargas embarcadas e desembarcadas no terminal de cargas de GRU Airport (TECA) [2] Considera apenas as companhias aéreas que realizaram voos regulares [3] Incluindo vagas para motocicletas [4] Não considerados ATMs, Comodato, Depósitos, Locações Temporárias, Vending Machines e Secure Bags. Os dados operacionais relacionados a passageiros e número de companhias aéreas demonstram resiliência frente ao cenário econômico local de recessão, com queda de 0,6% no volume total de passageiros no último 3T15 e 0,1% no 9M15 quando comparados com mesmo período do ano anterior. A movimentação de aeronaves (MTA) apresentou queda de 3,6% isto é de 77,7 mil movimentos no 3T14 para 74,9 mil movimentos no 3T15. A maior queda foi percebida na movimentação de aeronaves internacionais, com queda de 4,1%. Este impacto decorre das ações das companhias aéreas de aumentar a utilização das aeronaves de menor porte para reduzir seus custos e manter load factor elevado. Com a forte desvalorização do Real frente ao Dólar, segundo informações do Banco Central, a paridade média foi de R$ 2,27 no 2T14 e de R$ 3,54 no 3T15, ou seja, 55,6% nos períodos comparados. Houve uma redução do volume de cargas importadas proporcionando uma redução de 28,8% na movimentação total de cargas do último trimestre (3T15 movimentou 59,3 mil toneladas e 3T14 83,3 mil toneladas). 2 PÁGINA: 11 de 59

13 Comentário do Desempenho Receita Líquida R$ MM 3T15 3T14 9M15 9M14 Receitas Tarifárias 236,2 215,3 9,7% 679,8 625,4 8,7% Receitas Não Tarifárias 229,4 251,9-8,9% 709,5 669,7 5,9% Receita de Construção (IFRS) 56,7 255,6-77,8% 207, ,0-83,8% Receita Bruta Ajustada 465,6 467,2-0,3% 1.389, ,1 7,3% Deduções da Receita Bruta (57,4) (48,2) 19,2% (167,0) (138,4) 20,7% Receita Líquida Ajustada 408,2 419,0-2,6% 1.222, ,7 5,7% Ajustes: Desconsidera os impactos do IFRS em relação a Receita de Construção No 3T15, a GRU Airport registrou uma receita líquida ajustada de R$ 408,2 milhões, equivalente à variação de -2,6% em relação ao mesmo período do ano anterior. Mix das Receitas Receita Tarifária por Segmento 236,2 215,3 49,3% 53,9% 9,7% 35,0% 31,1% 21,7% 22,4% 50,7% 46,1% 43,4% 46,5% 3T15 Receitas Tarifárias 3T14 Receitas Não Tarifárias 3T15 Receita com Passagens Receita de Carga 3T14 Receita de Aeronaves Apesar da queda nos indicadores operacionais do aeroporto, o impacto da inflação no reajuste das tarifas de passageiros e aeronaves e o aumento da receita de importação decorrente da desvalorização cambial (menor volume de carga compensado pela incidência de tarifa sobre o valor da mercadoria em valor CIF US$) proporcionou crescimento de 9,7% nas Receitas Tarifárias na comparação dos períodos. Pelo lado das Receitas Não Tarifárias, a crise econômica tem afetado o consumo dos passageiros nas dependências do aeroporto, reduzindo a contribuição do segmento de Lojas & Restaurantes na receita do período. 3 PÁGINA: 12 de 59

14 Comentário do Desempenho RECEITA NÃO TARIFÁRIA POR SEGMENTO - 3TR15 RECEITA NÃO TARIFÁRIA POR SEGMENTO - 3TR14 Lojas & Restaurantes 60% Estacionamento 12% Publicidade 5% Outras Receitas de Carga 1% Lojas & Restaurantes 69% Estacionamento 8% Publicidade 5% Outras Receitas de Carga 3% Outras Receitas 22% Outras Receitas 15% *Lojas & restaurantes = Duty Free, varejo e alimentação Custos e Despesas R$ MM 3T15 3T14 9M15 9M14 Pessoal (45,8) (57,2) -19,9% (126,9) (158,9) -20,2% Conservação & Manutenção (28,2) (27,5) 2,8% (86,2) (68,6) 25,5% Operacionais (45,7) (43,6) 4,8% (139,2) (109,7) 26,9% Despesas Administrativas (25,1) (21,6) 16,5% (62,5) (50,9) 22,8% Outorga Variável (46,3) (46,7) -0,8% (137,8) (129,4) 6,5% Custos & Despesas Operacionais Ajustados* (191,3) (196,6) -2,7% (552,5) (517,5) 6,8% * Desconsidera os impactos do IFRS em relação ao Custo de Construção e a Provisão para Manutenção * Desconsidera Depreciação e Amortização No 3T15, os Custos e Despesas Operacionais ajustados totalizaram R$ 191,3 milhões, uma redução de -2,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Pessoal: Redução de R$ 11,4 milhões ou 19,9% no 3T15 relacionado ao aumento de eficiência operacional e adequação do quadro de empregados. Conservação e Manutenção: Os custos e despesas alocados nessa rubrica mantiveramse estáveis em relação ao mesmo período do ano anterior, apresentando um crescimento de R$ 0,8 milhão ou 2,8%. Operacionais e administrativas: Aumento de R$ 5,6 milhões ou 8,7%, no 3T15 justificado, principalmente, pelos aumentos tarifários maiores que os esperados e a implementação do sistema de bandeiras na conta de Energia Elétrica. 4 PÁGINA: 13 de 59

15 Comentário do Desempenho Outorga variável: A redução de -0,8% no 3T15 dessa linha de despesa em relação ao 3T14 ocorreu basicamente pela queda da receita bruta ajustada, visto que o valor da outorga variável é calculado em função da receita recebida pela Concessionária. EBITDA e Margem EBITDA R$ MM 3T15 3T14 9M15 9M14 Receita Líquida Ajustada¹ 408,2 419,0-2,6% 1.222, ,7 5,7% Custos & Despesas Operacionais Ajustados¹ (191,3) (196,6) -2,7% (552,5) (517,5) 6,8% EBITDA Ajustado¹ 217,0 222,5-2,5% 669,7 639,2 4,8% Margem EBITDA (%) Ajustada¹ 53,1% 53,1% 0,1% 54,8% 55,3% -0,8% Instrução CVM Nº527/12; ¹Desconsidera os impactos do IFRS em relação a Receita e Custo de Construção e a Provisão para Manutenção ² Desconsidera Depreciação e Amortização O EBITDA Ajustado no 3T15 foi de R$ 217,0 milhões, representando uma queda de 2,5% em relação ao mesmo período de O principal fator que contribuiu para aumento da margem EBITDA ajustada em 0,1p.p. foi a redução do custo de pessoal. Depreciação e Amortização R$ MM 3T15 3T14 9M15 9M14 Depreciação e Amortização (177,0) (183,9) -3,8% (518,8) (457,2) 13,5% A depreciação e amortização de R$ 177,0 milhões no 3T15 foi 3,8% menor que o valor apurado no 3T14. No 3T15, a queda apresentada deve-se a alteração do critério de amortização dos intangíveis em uso, que em 2014 considerava-se o método linear e a partir de 2015 foi adotado a amortização pela curva de passageiros. Em relação ao aumento observado no acumulado, decorre do impacto do TPS3, inaugurado em maio de PÁGINA: 14 de 59

16 Comentário do Desempenho Resultado Financeiro R$ MM 3T15 3T14 9M15 9M14 Receitas Financeiras 9,8 8,7 11,8% 51,4 47,3 8,6% Despesas Financeiras (289,2) (257,1) 12,5% (1.134,5) (453,6) 150,1% Resultado Financeiro (279,5) (248,4) 12,5% (1.083,1) (406,3) 166,6% O resultado financeiro do 3T15 foi uma despesa de R$ 279,5 milhões, 12,5% maior que a despesa apurada no 3T15. Essa variação ocorreu em função de novas captações do empréstimo de longo prazo tomado junto ao BNDES e bancos repassadores, juros incorridos sobre as duas emissões de debênture, notas promissórias e também pela atualização, pelo IPCA, do valor da obrigação da Companhia com a Outorga Fixa com o Poder Concedente. A atualização da Outorga Fixa representou 69,7% das despesas financeiras, o restante está relacionado aos juros sobre os empréstimos. Prejuízo do Período No 3T15, o Prejuízo Líquido foi de R$ 263,6 milhões, representando um aumento de R$ 10,2 milhões em relação ao prejuízo de R$ 253,4 milhões apurados no 3T14. O aumento do prejuízo apresentado pela Companhia em relação ao 3T14 e 2T15 decorre principalmente da despesa financeira da atualização da Outorga Fixa a pagar para o Poder Concedente. Essa atualização segue normas contábeis vigentes e trata da evolução da contabilização da variação monetária da Outorga Fixa, que, conforme os investimentos (capex) vão sendo realizados, essa atualização deixa de ser capitalizada no ativo intangível e passa a ser reconhecida nas despesas financeiras. Outro fator de grande impacto na atualização da Outorga Fixa é a correção do IPCA, que tem apresentado um crescimento acentuado. O aumento das despesas de amortização decorrente da entrega do TPS 3 em maio de 2014 impacta o resultado líquido do 9M15 em relação ao mesmo período do ano anterior. 6 PÁGINA: 15 de 59

17 Comentário do Desempenho Endividamento R$ MM set/15 set/14 Dívida Bruta 3.626, ,7 16,4% Curto Prazo 342,3 8,1 4141,7% Longo Prazo 2.590, ,4 4,8% Debênture 694,0 635,3 9,2% Disponibilidades 188,9 277,9-32,0% Caixa e equivalentes de caixa 132,2 232,1-43,0% Aplicações Financeiras 56,7 45,7 24,0% Dívida Líquida ,9 21,1% A dívida líquida da Concessionária aumentou em R$ 600 milhões ou 21,1%. O principal fator são as novas captações do empréstimo de Longo Prazo com BNDES e bancos repassadores. 7 PÁGINA: 16 de 59

18 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. Informações Financeiras Intermediárias Referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 e Relatório de Revisão de Informações Trimestrais Intermediárias 30 de setembro de 2015 Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes PÁGINA: 17 de 59

19 RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. Guarulhos - SP Introdução Deloitte Touche Tohmatsu Av. Presidente Wilson, º 25º e 26º andares Rio de Janeiro - RJ Brasil Tel: + 55 (21) Fax:+ 55 (21) Revisamos as informações financeiras intermediárias da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três meses e nove meses findos naquela data, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações financeiras intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações financeiras intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações financeiras intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações financeiras intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas-membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente e legalmente separada. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. PÁGINA: 18 de 59

20 Deloitte Touche Tohmatsu Ênfase Continuidade operacional da Companhia Conforme descrito na nota explicativa n o 1 às informações financeiras intermediárias, a Companhia apresenta passivos circulantes em excesso aos seus ativos circulantes no montante de R$ mil. A administração, baseada no plano de negócios, considera que, além do fluxo de caixa das operações projetado para os próximos doze meses, a Companhia também conta com o suporte financeiro dos seus acionistas para fazer frente aos compromissos de caixa e reequilíbrio do capital circulante líquido. Em 30 de setembro de 2015, a eventual não confirmação do referido plano de negócios indicaria a existência de incerteza significativa, que pode levantar dúvidas quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Revisamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações financeiras intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações financeiras intermediárias tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 9 de novembro de 2015 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP /O-8 F RJ Antonio Carlos Brandão de Sousa Contador CRC 1RJ /O Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados. 2 PÁGINA: 19 de 59

21 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) não auditado ATIVO Nota 30/09/ /12/2014 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Impostos a recuperar 7a Despesas antecipadas Outros adiantamentos Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Impostos a recuperar 7a Partes relacionadas Depósitos judiciais Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO (continua) 3 PÁGINA: 20 de 59

22 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) não auditado PASSIVO Nota 30/09/ /12/2014 CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos a recolher 7d Obrigações com empregados e administradores Concessão de serviço público Partes relacionadas Receita diferida Outros Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda e contribuição social diferidos 7b Concessão de serviço público Provisão para riscos Receita diferida Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 17a Prejuízos acumulados ( ) ( ) Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 4 PÁGINA: 21 de 59

23 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS DE TRÊS E NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) não auditado Nota 01/01/2015 a 30/09/ /01/2014 a 30/09/ /07/2015 a 30/09/ /07/2014 a 30/09/2014 Receita líquida de serviços e cessão de espaço Receita de construção Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 19 ( ) ( ) ( ) ( ) Custo de construção 19 ( ) ( ) (55.117) ( ) Lucro bruto Despesas gerais e administrativas 19 ( ) ( ) (42.707) (62.509) Outras despesas liquidas (6.682) (4.433) (2.220) (1.438) Resultado antes das receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras 20 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes dos impostos ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social diferido 7c (3.645) (55.657) (25.773) (50.781) Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Prejuízo básico e diluído por ação - em Reais R$ 26 (0,725) (0,203) (0,179) (0,211) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 5 PÁGINA: 22 de 59

24 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS PERÍODOS DE TRÊS E NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) - não auditado 01/01/2015 a 30/09/ /01/2014 a 30/09/ /07/2015 a 30/09/ /07/2014 a 30/09/2014 Prejuízo do período ( ) ( ) ( ) ( ) Outros resultados abrangentes Total do resultado abrangente no período ( ) ( ) ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 6 PÁGINA: 23 de 59

25 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) não auditado Nota Capital social Prejuízos acumulados Total SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE a ( ) Aporte de capital 17a Prejuízo do período - ( ) ( ) SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE a ( ) Nota Capital social Reserva legal Retenção de lucros Prejuízos acumulados Total SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE a Reversão de dividendos propostos Prejuízo do período ( ) ( ) SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE a ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 7 PÁGINA: 24 de 59

26 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) não auditado Nota 30/09/ /09/2014 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do período antes dos impostos ( ) ( ) Ajustes para reconciliar o prejuízo antes dos impostos com o caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Margem de construção 18 e 19 (5.838) (35.925) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos Apropriação de receita diferida (4.392) (3.750) Variações monetárias e encargos, líquidas Redução (aumento) nos ativos operacionais Contas a receber de clientes (6.505) (67.009) Estoques (621) Adiantamentos a fornecedores (1.716) (243) Impostos a recuperar (8.829) (86.134) Depósitos judiciais (644) (265) Despesas antecipadas (536) (1.553) Partes Relacionadas Aumento (redução) nos passivos operacionais Fornecedores (20.200) ( ) Partes relacionadas Obrigações com empregados e administradores Impostos a recolher (14.985) Outras obrigações e contas a pagar (2.049) Outorga variável 14 (47.364) (14.405) Receita diferida Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aplicação financeira (1.547) (43.059) Aquisição de intangível ( ) ( ) Aquisição de imobilizado (2.447) (9.396) Caixa líquido consumido pelas atividades de investimento ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital social Captação de empréstimos e financiamentos Pagamento de empréstimos - ( ) Juros pagos 11 e 12 ( ) ( ) Emissão de debêntures Pagamento outorga fixa ( ) ( ) Caixa líquido gerado (consumido) pelas atividades de financiamento ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 8 PÁGINA: 25 de 59

27 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais) - não auditado Nota 30/09/ /09/2014 Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (99.898) ( ) Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do período Saldo de caixa e equivalentes de caixa no final do período Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa (99.898) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 9 PÁGINA: 26 de 59

28 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais) não auditado Nota 30/09/ /09/2014 Receitas Prestação de serviços e cessão de espaço Receita de construção Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6 (11.811) (3.620) Insumos adquiridos de terceiros ( ) ( ) Custos dos serviços prestados ( ) ( ) Custo de construção 19 ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (80.224) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização 19 ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Outros Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração do capital de terceiros - juros/alugueis Juros Atualização outorga Outros Remuneração de capital próprio ( ) ( ) Prejuízo do período ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 10 PÁGINA: 27 de 59

29 CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS REFERENTES AO PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2015 (Em milhares de reais - R$, exceto quando mencionado de outra forma) - não auditado 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. ( Concessionária ou Companhia ) é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) formada pela participação societária do Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. GRUPAR ( Grupar ), uma controlada do grupo Invepar, com 51% e da Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária - INFRAERO com 49%, constituída em 8 de maio de A Concessionária é uma sociedade por ações de capital aberto, categoria B e tem como principal objetivo social a prestação de serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração de infraestrutura aeroportuária. A Concessionária tem sede na Rodovia Hélio Smidt, s/n, Guarulhos, São Paulo. O Governo Federal e a Concessionária assinaram o contrato de concessão do Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos - Governador André Franco Montoro no dia 14 de junho de 2012, pelo período correspondente a 20 anos, tendo seu início em 11 de julho de 2012 e término em 11 de julho de 2032, podendo ser renovado por mais 5 (cinco) anos. Esse contrato de concessão prevê que a Concessionária realize pagamentos de outorga fixa e variável, conforme descritos na Nota Explicativa nº 14. Pelos próximos 17 anos, a Concessionária receberá investimentos para melhorar a capacidade da infraestrutura, segurança, incluindo novos processos e serviços para seus passageiros e usuários. Frente às obrigações da Concessionária, o capital circulante líquido pode permanecer negativo por alguns períodos do ano, principalmente pelo reconhecimento da parcela anual da Outorga Fixa a pagar que tem natureza de curto prazo. Esse comportamento do capital circulante líquido é característico do negócio e tende a encontrar o equilíbrio em função da realização de seus resultados operacionais nos meses que seguem após o pagamento da obrigação de curto prazo, além do alcance da maturidade do negócio. Além da melhoria operacional prevista que contribuirá para o capital circulante líquido, os acionistas controladores tem o compromisso de aporte de capital descrito no Acordo de Acionistas para fazer frente à parcela de curto prazo da concessão. Em 30 de setembro de 2015, a Concessionária apresenta capital circulante líquido negativo de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2014). 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS 2.1. Apresentação das informações financeiras intermediárias As informações financeiras intermediárias da Concessionária, elaboradas e apresentadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, foram aprovadas em 09 de novembro de 2015 pela Administração da Concessionária. 11 PÁGINA: 28 de 59

30 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. As demais informações referentes às bases de elaboração, apresentação das informações financeiras intermediárias e resumo das principais práticas contábeis não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na Nota Explicativa nº 2 às Demonstrações Financeiras Anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (doravante denominadas de Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 ), publicadas na imprensa oficial em 28 de março de Dessa forma, estas informações financeiras intermediárias devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de Adoção dos padrões internacionais de contabilidade Novos procedimentos contábeis e melhorias emitidos pelo IASB: O International Accounting Standards Board - IASB publicou ou alterou os seguintes pronunciamentos, orientações ou interpretações contábeis, ainda não emitidos pelo CPC, cuja adoção obrigatória deverá ser feita em períodos subsequentes: Aplicáveis em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2015: IFRS 1 (alteração) - Isenções dos requerimentos de reapresentação das informações comparativas para a IFRS 9. Aplicáveis em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2016: IFRS 14 (novo pronunciamento) - clarifica a comparabilidade dos relatórios financeiros de empresas que atuam em mercados regulados. IAS 16 (alteração) - esclarecimentos dos métodos aceitáveis de depreciação e amortização. Aplicável em exercícios iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2018: IFRS 9 (novo pronunciamento) - introduz novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos financeiros. IFRS 15 (novo pronunciamento) - estabelece um único modelo abrangente a ser utilizado pelas entidades na contabilização das receitas resultantes de contratos com clientes. As alterações às IFRSs mencionadas anteriormente ainda não foram editadas pelo CPC. No entanto, em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações e modificações feitas pelo IASB, é esperado que essas alterações e modificações sejam editadas pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. A Concessionária não adotou tais pronunciamentos antecipadamente e os mesmos não representam impactos relevantes em suas demonstrações financeiras. 12 PÁGINA: 29 de 59

31 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 3. CONTRATO DE CONCESSÃO O contrato tem por objeto a concessão dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária, a ser implementadas nas seguintes fases: FASE I-A - Transferência das operações do Aeroporto sob comando da Infraero para a Concessionária. FASE I-B - Ampliação do Aeroporto pela Concessionária para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços. FASE I-C - Expansão aeroportuária e de adequação total a infraestrutura e ao nível de serviço disposto no Plano de Exploração Aeroportuária - PEA (fase atual da Concessionária no período findo em 30/09/2015). FASE II - Demais fases de ampliação, manutenção e exploração do Aeroporto para o atendimento aos parâmetros mínimos de dimensionamento previsto no PEA. O Contrato de Concessão tem prazo de 20 anos, podendo ser prorrogado por até 5 anos, sendo a concessão outorgada pela Agencia Nacional de Aviação Civil - ANAC. Integram a concessão os bens necessários a prestação do serviço de exploração aeroportuária já disponibilizados pelo poder público e incorporados à operação da Concessionária. Os custos com obras e intervenções nos bens do poder público, previstos no contrato de concessão, estão contabilizados no intangível, pois não há previsão no contrato de concessão para reembolso de parte ou de todo o investimento efetuado pela Concessionária. Extinta a concessão, retornam ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios vinculados ao complexo aeroportuário. Durante o período do contrato, a Concessionária tem por obrigação, dentre outras, manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, os bens necessários à prestação dos serviços que integram a concessão, mantendo um sistema de atendimento físico e eletrônico ao usuário e uma ouvidoria para apurar as reclamações relativas aos serviços prestados. Pelo direito de exploração do complexo aeroportuário do Aeroporto Internacional de Guarulhos, a Concessionária, com a assinatura do contrato de concessão, se comprometeu a desembolsar o total de R$ com parcelas anuais de R$ , sendo o saldo corrigido desde fevereiro de 2012, mês de realização da sessão pública do leilão, pelo IPCA-IBGE, em conta a favor do FNAC (Fundo Nacional de Aviação Civil), a título de outorga fixa. A Concessionária também se comprometeu a realizar contribuição variável anual que corresponde ao montante em reais resultante da aplicação da alíquota de 10% sobre a totalidade da receita bruta anual. Caso a receita bruta anual observada pela Concessionária exceda os valores determinados no contrato de concessão, a contribuição variável sobre a receita excedente será cobrada pela alíquota de 15%. A Concessionária possui como remuneração as receitas tarifárias (tarifa de embarque, de conexão, de pouso e permanência, de armazenagem e capatazia) e receitas não tarifárias (cessão de espaço, courier), inerentes à exploração dos espaços comerciais. 13 PÁGINA: 30 de 59

32 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. A Concessionária poderá celebrar com terceiros, prestadores de serviços de transporte aéreo, de serviços auxiliares ao transporte aéreo ou exploradores de outras atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaço no Complexo Aeroportuário, sendo que a remuneração será livremente pactuada entre a Concessionária e a outra parte contratante. A Concessionária e seu Acionista Privado não poderão realizar qualquer modificação direta ou indireta nos respectivos controles societários ou transferir a Concessão sem a prévia e expressa anuência da ANAC, sob pena de caducidade do contrato. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 30/09/ /12/2014 Caixa e bancos Operações compromissadas lastreadas em debêntures Saldo de caixa e equivalentes de caixa As aplicações financeiras são representadas por operações compromissadas lastreadas em debêntures, com remuneração de 100,94% do CDI (101,46% do CDI em dezembro de 2014), investimento de curto prazo e com alta liquidez. 5. APLICAÇÕES FINANCEIRAS 30/09/ /12/2014 Fundos de investimentos - não circulante (a) Saldo de aplicações financeiras (a) Títulos para negociação A Concessionária possui aplicações em fundos de investimentos não exclusivos, de renda fixa, cuja carteira é composta exclusivamente por títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. Os fundos são remunerados pela taxa média de 98,86% do CDI (99,09% do CDI em 31 de dezembro de 2014) sem prazo de carência, com baixo risco, que servem para compor o saldo da conta reserva, cumprir com as obrigações dos Contratos de Financiamentos e de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios firmado junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e os bancos Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, Itaú BBA, Bradesco e HSBC. 14 PÁGINA: 31 de 59

33 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 6. CONTAS A RECEBER 30/09/ /12/2014 Contas a receber tarifárias Aeronaves e passageiros Armazenagem e capatazia Contas a receber não tarifárias Cessão de espaço Provisão para créditos de liquidação duvidosa - PCLD (8.210) (16.217) Total Em 30 de setembro de 2015, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes é a seguinte: Total de contas a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa Saldo não vencido e sem perda por ação recuperável <30 dias de dias de dias Saldos vencidos de 91- de dias dias de dias >180 dias 30 de setembro de (8.210) Total de contas a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa Saldo não vencido e sem perda por ação recuperável <30 dias de dias de dias Saldos vencidos de 91- de dias dias de dias >180 dias 31 de dezembro de (16.217) Em 30 de setembro de 2015 a provisão para créditos de liquidação duvidosa é de R$8.210 (R$ em 31 de dezembro de 2014), onde 81 % desse total representam títulos vencidos há mais de 180 dias. Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa. 30/09/ /09/2014 Saldo no início do período (16.217) (12.808) Adições (12.571) (8.158) Reversões Baixas Saldo no fim do período (8.210) (16.428) 15 PÁGINA: 32 de 59

34 Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. 7. IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES a) Impostos a recuperar 30/09/ /12/2014 IRRF CSLL a compensar 5 - PIS e COFINS ISS Total dos impostos a recuperar - circulante PIS e COFINS - não circulante Os impostos a recuperar são decorrentes, principalmente, de crédito de PIS e COFINS sobre os investimentos em melhoria e expansão do aeroporto, insumos e de aplicações financeiras (IRRF). Em junho de 2015 a Concessionária reclassificou o montante de R$ da rubrica Intangível para Impostos a recuperar referente a créditos de Pis e Cofins sobre aquisição de bens contabilizados pelo valor bruto. Esses créditos começaram a ser utilizados concomitantemente com a finalização das principais obras de melhoria e expansão do aeroporto (Edifício garagem e Terminal 3). b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Concessionária, de acordo com o CPC 32 - Impostos sobre o lucro e fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, e em estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece, quando aplicável, créditos tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas pelo menos anualmente ou quando existirem fatos relevantes que venham a modificar as premissas de tais projeções. A Concessionária considera que as premissas utilizadas na elaboração das projeções de resultados e, consequentemente, a determinação do valor de realização dos impostos diferidos, espelham objetivos e metas a serem atingidos. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são apresentados como segue: Natureza 30/09/ /12/2014 Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias - provisões indedutíveis Outorga fiscal (*) ( ) ( ) Margem de construção (*) (34.506) (36.051) ( ) ( ) (*) Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos constituídos sobre outorga fiscal e margem de construção, oriundos do extinto Regime Tributário de Transição (RTT), são amortizados em quotas fixas mensais no valor de R$4.324, pelo prazo restante do contrato de concessão, conforme Inciso IV art. 69 da Lei / PÁGINA: 33 de 59