REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO INVESTMET RENDA FIXA CORPORATE PREVIDENCIÁRIO CNPJ Nº

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1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO INVESTMET RENDA FIXA CORPORATE PREVIDENCIÁRIO CNPJ Nº / CAPÍTULO I - DO FUNDO Artigo 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO INVESTMET RENDA FIXA CORPORATE PREVIDENCIÁRIO, doravante designado abreviadamente FUNDO, é um fundo de investimento constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO Artigo 2º - O FUNDO destina-se a acolher recursos oriundos do Plano Gerador de Benefícios Livre PGBL Renda Fixa, instituído pela METROPOLITAN LIFE SEGUROS E PREVIDÊNCIA PRIVADA S/A - CNPJ/MF sob nº / , doravante denominada COTISTA ou Seguradora, investidor profissional conforme legislação vigente. CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO Artigo 3º - A administração do FUNDO será feita pela WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.561, datado de ( ADMINISTRADOR ). Parágrafo Único - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO. Artigo 4º - A gestão do FUNDO será feita pela WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , devidamente registrada na CVM por meio do Ato Declaratório CVM nº 8.561, datado de ( GESTOR ). Artigo 5º - Os serviços de custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO serão realizados pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º º andar - parte, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , autorizada a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 4.384, de ( CUSTODIANTE ). Artigo 6º - Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, escrituração da emissão e resgate de cotas serão realizados pelo CUSTODIANTE. Artigo 7º O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata a METLIFE ADMINISTRADORA DE FUNDOS MULTIPATROCINADOS LTDA., sociedade com sede na Avenida Antártico, 388, 3º andar, sala 33, São Bernardo do Campo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( METLIFE ), para o serviço de consultoria de investimentos. 1

2 Artigo 8º - O ADMINISTRADOR, por meio de carta endereçada ao COTISTA, ou ainda por meio eletrônico com confirmação de recebimento, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, assembleia geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação desse. Artigo 9º - O ADMINISTRADOR, observadas as restrições legais e regulamentares em vigor, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO, sendo responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários, na forma da legislação em vigor. CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E DA ATUAÇÃO NO MERCADO DE DERIVATIVOS Artigo 10 O FUNDO, classificado como Renda Fixa, investirá seus recursos preponderantemente em cotas de fundos de investimento renda fixa ( Fundos Investidos ). O ADMINISTRADOR utilizará o CDI como uma referência para a seleção de investimentos para o FUNDO. Parágrafo Único - Fica estabelecido que o objetivo previsto acima não se caracteriza como promessa ou garantia de rentabilidade. Artigo 11 - A composição da carteira obedecerá aos critérios abaixo fixados que estão de acordo com a Resolução n.º 3308/05 divulgada pelo Conselho Monetário Nacional CMN, para aplicação dos recursos de provisões técnicas de sociedades seguradoras: COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA MÍNIMO MÁXIMO Cotas de fundos de investimento renda fixa especialmente constituídos 95% 100% Operações compromissadas lastreadas em titulos públicos federais. Títulos públicos federais 0% 5% LIMITES MÁXIMO Cotas de fundos de investimento renda fixa sob administração do ADMINISTRADOR 100% Cotas de um mesmo fundo de investimento renda fixa 100% Artigo 12 Os Fundos Investidos somente poderão adquirir ativos financeiros que possuam classificação de risco ( rating ) mínima, na data da aquisição para a carteira do FUNDO, conforme a seguir: AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO Standard & Poor s Moody s Fitch RATING MÍNIMO BrBBB- ou bra-3 A3.br ou Baa3.br BBB-(bra) ou F3 (bra) Artigo 13 - As aplicações do FUNDO respeitarão os critérios de diversificação aplicáveis às Reservas Técnicas de Planos de Previdência Complementar e Seguros de Pessoas com Cobertura de Sobrevivência, bem como os critérios para aplicação dos recursos de provisões técnicas de sociedades seguradoras, ambos fixados pelo Conselho Monetário Nacional CMN. 2

3 Parágrafo Primeiro - Os ativos financeiros integrantes da carteira dos Fundos Investidos devem estar devidamente registrados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), no CETIP Mercado Organizado e na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC). Artigo 14 - Não poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR, a METROPOLITAN e o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, exceto nas operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos que não puderam ser alocados em outros ativos, no mesmo dia. Parágrafo Único É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR contratar operações por conta do FUNDO tendo como contraparte quaisquer outros fundos de investimentos ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas. Artigo 15 - As operações dos Fundos Investidos realizadas no mercado de derivativos (futuros, opções, swaps e mercado a termo) deverão ser realizadas em conformidade com as normas fixadas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados ( CNSP ) e observar as seguintes diretrizes de atuação: I - devem ser realizadas, exclusivamente, para proteção da carteira, podendo, inclusive, realizar operações de síntese de posição do mercado à vista; II - não podem gerar, a qualquer tempo, exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido do Fundo Investido; III - não podem gerar, a qualquer tempo e cumulativamente com as posições detidas à vista, exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido do Fundo Investido, por cada fator de risco; IV - não podem realizar operações de venda de opção a descoberto; V - não podem ser realizadas na modalidade "sem garantia"; VI - é vedado ao FUNDO possuir em sua carteira, direta ou indiretamente, investimentos em cotas de fundos de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gerem, a qualquer tempo, exposição superior a 1 (uma) vez o respectivo patrimônio líquido. Artigo 16 - As cotas deste FUNDO, correspondem, na forma da lei, aos ativos garantidores das provisões, reservas e fundos dos Planos Geradores de Benefício Livre ( PGBL ) e Vida Gerador de Benefício Livre ( VGBL ), devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins. Artigo 17 - É vedado ao FUNDO aplicar recursos em cotas de fundos de investimento cujo regulamento preveja a cobrança de taxa de administração, de performance ou de desempenho. Parágrafo Único - O objetivo de investimento do FUNDO descrito acima não caracteriza promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas. CAPÍTULO V DOS FATORES DE RISCO Artigo 18 Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática, respectivamente, de administração e de gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor o FUNDO estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao COTISTA. Artigo 19 Dentre os fatores de risco a que os Fundos Investidos e o FUNDO podem estar sujeitos, destacamse os seguintes: 3

4 Risco de Mercado: é o risco de oscilação diária do valor da cota do FUNDO, em função da oscilação diária dos preços dos ativos negociados nos mercados em que o FUNDO atua. O FUNDO corre Risco de Mercado porque investe em títulos de renda fixa, e os preços desses títulos podem variar em função da oscilação das taxas de juros, pois os preços dos títulos constantes da carteira do FUNDO são contabilizados de acordo com as taxas de juros praticadas no dia. Se as taxas de juros sobem/caem, os preços dos títulos caem/sobem, podendo causar perdas para a cota do FUNDO, dependendo do seu posicionamento. Risco de Liquidez: é o risco de não conseguir vender um determinado título, ou não conseguir se desfazer de uma determinada operação, no momento desejado e por um preço próximo do último preço negociado. Neste caso, o FUNDO pode ser obrigado a vender estes títulos e operações por preços aviltados, causando impacto negativo no valor da cota. O FUNDO corre Risco de Liquidez porque investe em títulos ou operações que, mesmo em condições normais, são pouco negociados no mercado. Além disso, o volume de negociação de títulos e operações pode cair drasticamente em condições de stress de mercado, aumentando o risco de liquidez do FUNDO. Risco de Crédito e Contraparte: é o risco de não pagamento de uma obrigação na data acordada, seja por parte do emissor de um título, seja por parte da contraparte de uma operação realizada pelo FUNDO. O FUNDO corre Risco de Crédito ou porque investe parte de sua carteira em títulos emitidos por empresas ou instituições financeiras, que podem não honrar o pagamento de suas obrigações nas datas devidas, ou porque, ao atuar nos mercados de derivativos e operações compromissadas, o FUNDO sujeitar-se-á ao risco da contraparte não honrar seus compromissos. Risco de Derivativos: Derivativos são operações que permitem aumentar ou diminuir a exposição ao Risco de Mercado ao qual o FUNDO se expõe, podendo aumentar a volatilidade, limitar ganhos ou não proporcionar os ganhos desejados. O Risco de Derivativos, portanto, é o risco advindo da utilização de derivativos pelo FUNDO. O FUNDO corre o Risco de Derivativos porque utiliza estes instrumentos em sua carteira. Risco de Concentração: é o risco advindo da concentração da carteira em ativos financeiros emitidos por um número limitado de emissores, ou que pertençam a um número reduzido de setores econômicos, ou ainda da exposição significativa a um determinado emissor/grupo econômico. O FUNDO corre Risco de Concentração porque investe em ativos emitidos por um número bastante limitado de emissores. Esta concentração em ativos de poucos emissores faz o FUNDO correr o risco específico destes emissores e setores econômicos, fazendo com que alterações das condições financeiras de uma única companhia ou grupo econômico, ou nas perspectivas de um único setor econômico, possam ter efeitos bastante negativos sobre a performance do FUNDO. O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Risco de Evento: é o risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Dentre estes eventos, podemos destacar, entre outros, acidentes naturais, acidentes causados por imperícia, processos judiciais, corrupção. Todos os títulos estão sujeitos a Risco de Evento, razão pela qual este FUNDO corre Risco de Evento. Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O FUNDO corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima. Riscos Operacionais: são aqueles que ocorrem em decorrência de falhas nos processos operacionais, tanto internos quanto de outros participantes do mercado com o qual o FUNDO transaciona, e que podem afetar a 4

5 aplicação e resgate dos cotistas, bem como a liquidação das operações do FUNDO, podendo acarretar perdas no valor da cota. O FUNDO corre Risco Operacional, na medida em que está sujeito aos riscos descritos acima. Parágrafo 1º - O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o COTISTA assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas no FUNDO. Parágrafo 2º - As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, nem do GESTOR e nem de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos. Artigo 20 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. CAPÍTULO VI - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 21 As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira serão incorporadas ao patrimônio líquido e reinvestidas, na sua totalidade. CAPÍTULO VII DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 22 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível. CAPÍTULO VIII - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 23 - O ADMINISTRADOR receberá, pela prestação dos serviços de administração, percentagem anual fixa de 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento). Parágrafo 1º - A taxa de administração referida acima é provisionada por dia útil, incidindo sobre o valor do patrimônio líquido diário do FUNDO, base 252 dias, sendo paga ao ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços, conforme regulamentação vigente, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços e será representada pela seguinte fórmula de cálculo: ( i) x xpl Para os efeitos da fórmula, i corresponde à taxa de administração em percentual, PL corresponde ao Patrimônio Líquido. Parágrafo 2º - A taxa de administração referida neste artigo remunera o ADMINISTRADOR e demais prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, exceto o prestador de serviços de custódia dos ativos financeiros da CARTEIRA do FUNDO e o auditor independente, os quais serão remunerados diretamente pelo FUNDO, conforme o quanto disposto no artigo 30 abaixo. Artigo 24 - Não serão devidas taxas de performance, de ingresso ou de saída. Artigo 25 - A taxa máxima de custódia que pode ser paga pelo FUNDO ao CUSTODIANTE é de 0,02% ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. 5

6 CAPÍTULO IX DOS ENCARGOS DO FUNDO Artigo 26 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor; III despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV honorários e despesas do auditor independente; V emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros do FUNDO; IX despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; X despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; XI as taxas de administração e de performance (quando houver); XII - os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na legislação vigente; e XIII - honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado (quando aplicável). Artigo 27 - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas. CAPÍTULO X DAS COTAS DO FUNDO Artigo 28- As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas e conferem iguais direitos e obrigações ao COTISTA. Artigo 29 As cotas do FUNDO são, na forma da Lei, os ativos garantidores das provisões, reservas e fundos do respectivo plano, devendo estar, permanentemente, vinculadas aos órgãos executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins. Parágrafo Único - É vedada a cessão ou transferência de cotas do FUNDO. Artigo 30 - O valor da cota é calculado e divulgado diariamente. Artigo 31 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim considerado o horário de fechamento dos mercados em que o fundo atue. 6

7 CAPÍTULO XI - DAS CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO E RESGATE DAS COTAS Artigo 32 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do próprio dia da efetiva disponibilidade (D+0) pelo ADMINISTRADOR dos recursos investidos, sendo que o pedido de subscrição das cotas deverá ser efetuado pelo COTISTA no horário estabelecido no Formulário de Informações Complementares. Parágrafo 1º - A integralização do valor das cotas do FUNDO poderá ser realizada em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos financeiros, desde que, neste último caso, seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e seja observado o disposto no Parágrafo abaixo. Parágrafo 2º - A integralização do valor das cotas em ativos financeiros deverá ser realizada de acordo com o disposto na legislação em vigor aplicável, e desde que observados os seguintes critérios e procedimentos: (i) os ativos financeiros devem ter como titular o próprio COTISTA, podendo ser requerida pelo ADMINISTRADOR a respectiva comprovação documental de sua titularidade; (ii) os ativos financeiros devem ser admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou estar registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; (iii) os ativos financeiros devem ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO prevista neste Regulamento e nas demais regras previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, devendo ser aprovados pelo GESTOR, preliminarmente ao ingresso dos mesmos na CARTEIRA do FUNDO; (iv) o valor dos ativos financeiros entregues será calculado na data da conversão de cotas prevista no caput deste artigo, com base nos critérios de precificação aplicáveis do FUNDO; uma vez apurado esse valor, será determinada a respectiva quantidade de cotas a ser emitida; e (v) deverão ser obedecidas as demais condições e regras estabelecidas na legislação aplicável e atendidas as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Artigo 33 As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o disposto no Artigo 35 deste Regulamento. Parágrafo 1º Para efeito de resgates, as cotas serão convertidas com base no valor apurado no próprio dia do recebimento do respectivo pedido (D+0) pelo ADMINISTRADOR, desde que o pedido de resgate seja efetuado pelo COTISTA no horário estabelecido no Formulário de Informações Complementares. Parágrafo 2º - O pagamento do resgate será efetuado no 1º (primeiro) dia útil seguinte à conversão de cotas (D+1). Parágrafo 3º - Os resgates das cotas do FUNDO poderão ser realizados, a critério do ADMINISTRADOR, em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos financeiros, observado, neste último caso, o disposto no Parágrafo abaixo. Parágrafo 4º - Os resgates em ativos financeiros deverão ser realizados de acordo com o disposto na legislação em vigor aplicável, e desde que observados os seguintes critérios e procedimentos: (i) o valor e quantidade dos ativos financeiros a serem entregues ao COTISTA para pagamento do resgate será calculado na data da conversão de cotas prevista no Parágrafo 1º deste artigo, com base nos critérios de 7

8 precificação aplicáveis ao FUNDO; e (ii) deverão ser obedecidas as demais condições e regras estabelecidas na legislação aplicável e atendidas as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Parágrafo 5º - O pagamento de resgates mediante a entrega de ativos financeiros ao COTISTA dar-se-á nas datas referidas nos Parágrafos 2º e 3º deste artigo. Artigo 34 Em feriados municipais ou estaduais na localidade do COTISTA, os pedidos de aplicações e resgates serão acatados no dia útil subsequente na localidade do investidor. Artigo 35 - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do fundo para a realização de resgates. Artigo 36 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, sendo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. Parágrafo Único O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. Artigo 37 Não há valores mínimos e máximos para ingresso, movimentação ou permanência no FUNDO. CAPÍTULO XII - DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Artigo 38 - O COTISTA poderá entrar em contato com o SAC Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista por meio dos seguintes canais: 1) telefone (11) , em dias úteis, das 9h às 18h; 2) website Seção Fale Conosco; ou 3) correspondência para Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo SP, CEP Caso a solução apresentada pelo SAC não tenha sido satisfatória, o cotista poderá acessar a Ouvidoria da Western Asset pelos seguintes canais: 1) telefone (11) , em dias úteis, das 9h às 12h e das 14h às 18h; 2) website 3) ouvidoria@westernasset.com; ou 4) correspondência para Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo SP, CEP Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR deve divulgar diariamente a taxa de administração praticada, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da cota e as rentabilidades do mês e do ano civil a que se referir. Artigo 39 - Deverá o ADMINISTRADOR prestar ao cotista todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento às disposições constantes do art. 58 da Circular da Superintendência de Seguros Privados ( SUSEP ) no. 338/07 e do artigo 58 da Circular SUSEP n.º 339/07. Artigo 40 As informações ou documentos para os quais a norma expedida pela CVM exija a comunicação, acesso, envio, divulgação ou disponibilização, inclusive a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na norma expedida pela CVM, incluindo a rede mundial de computadores. 8

9 CAPÍTULO XIV - DAS OBRIGAÇÕES E RESTRIÇÕES AO ADMINISTRADOR DO FUNDO Artigo 41 - Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR, além das demais previstas na legislação em vigor: I diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro de cotistas; b) o livro de atas das assembleias gerais; c) o livro ou lista de presença de cotistas; d) os pareceres do auditor independente; e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e f) a documentação relativa às operações do FUNDO. II pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos nas normas expedidas pela CVM; III elaborar e divulgar as informações previstas na instrução expedida pela CVM; IV manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais; V custear as despesas com elaboração e distribuição de material para divulgação do FUNDO; VI manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento do FUNDO; VII observar as disposições constantes do regulamento; VIII cumprir as deliberações da assembleia geral; IX fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO; X - prestar à COTISTA todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento às disposições da regulamentação da SUSEP. Artigo 42 - É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO: I - receber depósito em conta corrente; II contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM; III prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, ressalvado o disposto na legislação vigente; IV vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas; V prometer rendimento predeterminado aos cotistas; VI realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; VII utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e VIII praticar qualquer ato de liberalidade. 9

10 Artigo 43 O ADMINISTRADOR e o GESTOR, no âmbito de suas respectivas atribuições, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão; II exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o Formulário de Informações Complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO; e III empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis. Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. Artigo 44 - O ADMINISTRADOR obriga-se, ainda, a prestar à Metropolitan todas as informações necessárias ao pleno e perfeito atendimento às disposições constantes na Circular da Superintendência de Seguros Privados ( SUSEP ) n. 338 de 30 de janeiro de 2007 e Circular SUSEP n. 339 de 31 de janeiro de CAPÍTULO XV - DA ASSEMBLEIA GERAL Artigo 45- Compete privativamente à assembleia geral de cotista deliberar sobre: I as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do CUSTODIANTE; III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da taxa de administração, da taxa de performance (se houver) ou das taxas máximas de custódia; V a alteração da política de investimento do FUNDO; VI a emissão de novas cotas, no fundo fechado; VII a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e VIII a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto na legislação. Parágrafo Único - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas. Artigo 46 - A convocação da assembleia geral será encaminhada a cada cotista por meio eletrônico, ou, na sua impossibilidade, por carta, sendo que as informações sobre a convocação serão disponibilizadas nas páginas do ADMINISTRADOR e do distribuidor na rede mundial de computadores. Parágrafo 1º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral e a indicação da página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. Parágrafo 2º - A presença do COTISTA supre a falta de convocação. 10

11 Artigo 47 - Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. Artigo 48 - Além da assembleia prevista no artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou o COTISTA poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou do COTISTA. Parágrafo único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do CUSTODIANTE ou do COTISTA será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. Artigo 49 - A Assembleia Geral se instalará com a presença do COTISTA e as deliberações serão tomadas por sua aprovação. Parágrafo Único - Somente podem votar na assembleia geral o COTISTA do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Artigo 50 - O COTISTA também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas. Artigo 51 O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer: I decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance. Parágrafo 1º - As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. Parágrafo 2º - A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. CAPÍTULO XVI - DO EXERCÍCIO SOCIAL Artigo 52 - O exercício social do FUNDO tem duração de 12 (doze) meses, com término em 30 de junho de cada ano. CAPÍTULO XVIII DO FORO Artigo 53 - Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou questões decorrentes deste Regulamento. Regulamento em vigor a partir de 29 de fevereiro de