REGULAMENTO WESTERN ASSET INSTITUTIONAL 50 AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF /

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1 REGULAMENTO WESTERN ASSET INSTITUTIONAL 50 AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CNPJ/MF / CAPÍTULO I - FUNDO Artigo 1º O WESTERN ASSET INSTITUTIONAL 50 AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES ( FUNDO ) constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. CAPÍTULO II PÚBLICO ALVO Artigo 2º - O FUNDO destina-se a receber aplicações da BRF Previdência, investidor profissional nos termos da regulamentação aplicável, não sendo admitida a aplicação de recursos pelo público em geral. CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO Artigo 3º - A administração e a gestão do FUNDO serão exercidas pela WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conjunto 152, São Paulo SP, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , sociedade devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) para prestar serviços de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 8.561, de ( ADMINISTRADOR ). Parágrafo Único O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos ativos financeiros que integrem a CARTEIRA, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais. Artigo 4º - A custódia dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, as atividades de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e a escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO são realizadas pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sediado na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo SP, inscrito no CNPJ/MF nº / , portador do Ato Declaratório CVM nº 1.524, de ( CUSTODIANTE ).

2 Parágrafo 1º - O cotista do FUNDO autoriza o ADMINISTRADOR a contratar e substituir, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços relacionados às atividades do FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor. A relação dos prestadores de serviços do FUNDO será atualizada pelo ADMINISTRADOR sempre que necessário, em decorrência do uso, pelo ADMINISTRADOR, da prerrogativa descrita no parágrafo único do artigo 3º, sem necessidade de deliberação em assembleia geral, com exceção da substituição do CUSTODIANTE e do ADMINISTRADOR que deverá ser deliberada em assembleia geral. Parágrafo 2º - No exercício de suas funções, os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo o ADMINISTRADOR, deverão observar as disposições da regulamentação em vigor e deste Regulamento. CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E FATORES DE RISCO Artigo 5º O objetivo do FUNDO é buscar a valorização dos recursos investidos pelo cotista, procurando obter retornos superiores aos do Índice Brasil da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros "IBrX". Parágrafo Único O objetivo acima constitui uma meta a ser perseguida pelo ADMINISTRADOR e não constitui garantia de rentabilidade. Artigo 6º - Os recursos do FUNDO serão primordialmente destinados a investimentos no mercado de renda variável, mediante a utilização, pelo ADMINISTRADOR, da carteira teórica do "IBrX" como um dos referenciais para a seleção de investimentos para o FUNDO. Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR observará, relativamente aos ativos financeiros que integram a CARTEIRA, no que couber, as modalidades de investimento, os requisitos e as condições estabelecidos nas normas em vigor (em eventual legislação superveniente), que tratam das diretrizes para aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar. Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR adotará estratégia de gestão ativa, buscando obter para a carteira do FUNDO (a "CARTEIRA") retornos brutos superiores aos do "IBrX", preponderantemente mediante a seleção dos emissores dos ativos financeiros que poderão integrar a CARTEIRA e de seus respectivos setores de atuação, baseado principalmente em processos de pesquisa e análise fundamentalista de investimentos e de construção da CARTEIRA. Parágrafo 3º - Os processos mencionados no Parágrafo 2º acima compreendem a pesquisa da dinâmica dos fatores e circunstâncias que afetem, ou possam afetar, o retorno esperado dos ativos financeiros que integram ou possam vir a integrar a CARTEIRA, bem como a utilização de modelos quantitativos que buscam monitorar o risco relacionado ao grau de divergência entre a composição da CARTEIRA e a composição do "IBrX". Parágrafo 4º - A adoção do "IBrX" somente orientará a formação da CARTEIRA, não implicando a obrigatoriedade para o ADMINISTRADOR de manter para a CARTEIRA a mesma composição do "IBrX", podendo a CARTEIRA ser composta de ações que não integram a carteira do "IBrX", ou mesmo conter apenas parte das ações que compõem a referida carteira. Parágrafo 5º - O FUNDO poderá realizar operações com derivativos nos mercados de juros ou de renda variável, tanto para fins de proteção quanto de posicionamento, desde que observadas as seguintes condições: 2

3 1. ser registradas ou negociadas em bolsas de valores ou de mercadorias e futuros; 2. ter as câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação atuando como contraparte central garantidora da operação; 3. o depósito de margem deve ser limitado a quinze por cento da CARTEIRA; 4. o valor dos prêmios de opções pagos deve ser limitado a cinco por cento da CARTEIRA; Parágrafo 6º - É vedada a realização de derivativos: a) a descoberto; b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio líquido da CARTEIRA. Parágrafo 7º - O FUNDO poderá investir parcela de seus recursos em instrumentos de renda fixa, obedecidos os limites estabelecidos em lei e neste Regulamento, preponderantemente para atender eventuais solicitações de resgates de cotas do FUNDO e pagar suas despesas e encargos, para possibilitar liquidez para a compra de ativos financeiros e para remunerar recursos disponíveis, enquanto não liquidadas ações que tenham sido adquiridas para a CARTEIRA. Artigo 7º - O FUNDO, classificado como Ações, tem como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado a vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado. Artigo 8º Na busca de seu objetivo, o FUNDO observará as seguintes condições de investimento: I - 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido composto pelos seguintes ativos financeiros: a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado; b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidos à negociação nas entidades acima referidas; II o patrimônio líquido do FUNDO que não estiver investido na forma do inciso I acima poderá ser investido em títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nesses títulos. Parágrafo 1º - Caso o FUNDO venha a investir seus recursos em ativos financeiros que não aqueles que estejam diretamente relacionados ao(s) fator(es) de risco permitido(s) ao FUNDO nos termos desta política de investimentos, o ADMINISTRADOR deverá realizar operações com instrumentos derivativos com o objetivo de buscar uma exposição final relacionada ao(s) respectivo(s) fator(es) de risco. Parágrafo 2º - Observados os limites por modalidade de ativos financeiros descritos nos incisos I e II deste Artigo, e ressalvado o disposto no Parágrafo abaixo, os investimentos realizados pelo FUNDO não estão sujeitos a limites de concentração por emissor, podendo o FUNDO concentrar seus investimentos em ativos financeiros de um mesmo emissor ou de empresas ligadas ou em um mesmo fundo de investimento, inclusive naqueles administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou por empresas a ele ligadas. Parágrafo 3º - O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em (i) cotas de fundos de investimentos não classificados como ações ou índices de ações, sendo vedada a aquisição de cotas de fundos de investimento que possuam em suas carteiras ativos financeiros de emissores privados; (ii) cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índices de ações, incluindo as cotas de fundos administrados pelo 3

4 ADMINISTRADOR ou por empresas a ele ligadas e (iii) ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a ele ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR, exceto no caso do FUNDO possuir política de investimento que consista em buscar reproduzir índice de mercado do qual as ações do ADMINISTRADOR ou de companhias a ele ligadas façam parte, caso em que tais ações poderão ser adquiridas na mesma proporção de sua participação no respectivo índice. Parágrafo 4º - O FUNDO PODERÁ ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES. Parágrafo 5º - O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar ativos financeiros, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Parágrafo 6º - Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a CARTEIRA ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência. Parágrafo 7º O ADMINISTRADOR não tem o propósito de realizar operações em mercados de risco que resultem possibilidade de perda superior ao seu patrimônio líquido. Artigo 9º - O FUNDO não poderá: - aplicar recursos no exterior; - adquirir certificados de depósito de valores mobiliários com lastro em ações de emissão de companhia aberta ou assemelhada com sede no exterior Brazilian Depositary Receipts (BDR). Artigo 10 - O ADMINISTRADOR e quaisquer empresas a ele ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou por pessoas a ele ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO. Artigo 11 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR, de plena diligência e da boa prática de gestão de fundos de investimento, e de estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão do FUNDO, este estará sujeito aos riscos inerentes aos diversos mercados em que o FUNDO opera, aos riscos inerentes à natureza dos ativos financeiros e das demais modalidades operacionais que compõem a CARTEIRA, bem como aos riscos inerentes às técnicas de investimento utilizadas pelo ADMINISTRADOR na administração e gestão do FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado e o resgate de cotas, podendo haver consequentemente perdas significativas do patrimônio do FUNDO. Artigo 12 Os fatores de risco a que o FUNDO está exposto são: Risco de Mercado é o risco de oscilação diária do valor da cota do FUNDO, em função da oscilação diária dos preços dos ativos negociados nos mercados em que o FUNDO atua. O FUNDO corre Risco de Mercado porque 4

5 investe em ações, e a oscilação dos preços das ações causa oscilação das cotas do FUNDO. Se os preços das ações caem, o valor da cota do FUNDO também cai. Risco de Concentração: é o risco advindo da concentração da carteira em ativos financeiros emitidos por um número limitado de emissores, ou que pertençam a um número reduzido de setores econômicos, ou ainda da exposição significativa a um determinado emissor/grupo econômico. O FUNDO corre Risco de Concentração porque investe em ativos emitidos por um número bastante limitado de emissores. Esta concentração em ativos de poucos emissores faz o FUNDO correr o risco específico destes emissores e setores econômicos, fazendo com que alterações das condições financeiras de uma única companhia ou grupo econômico, ou nas perspectivas de um único setor econômico, possam ter efeitos bastante negativos sobre a performance do FUNDO. O FUNDO pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. Risco de Evento: é o risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Dentre estes eventos, podemos destacar, entre outros, acidentes naturais, acidentes causados por imperícia, processos judiciais, corrupção. Todos os títulos estão sujeitos a Risco de Evento, razão pela qual este FUNDO corre Risco de Evento. Risco de Liquidez: é o risco de não conseguir vender um determinado título, ou não conseguir se desfazer de uma determinada operação, no momento desejado e por um preço próximo do último preço negociado. Neste caso, o FUNDO pode ser obrigado a vender estes títulos e operações por preços aviltados, causando impacto negativo no valor da cota. O FUNDO corre Risco de Liquidez porque investe em títulos ou operações que, mesmo em condições normais, são pouco negociados no mercado. Além disso, o volume de negociação de títulos e operações pode cair drasticamente em condições de stress de mercado, aumentando o risco de liquidez do FUNDO. Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O FUNDO corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima. Risco de Derivativos: Derivativos são operações que permitem aumentar ou diminuir a exposição ao Risco de Mercado ao qual o FUNDO se expõe, podendo aumentar a volatilidade, limitar ganhos ou não proporcionar os ganhos desejados. O Risco de Derivativos, portanto, é o risco advindo da utilização de derivativos pelo FUNDO. O FUNDO corre o Risco de Derivativos porque utiliza estes instrumentos em sua carteira. Riscos Operacionais: são aqueles que ocorrem em decorrência de falhas nos processos operacionais, tanto internos quanto de outros participantes do mercado com o qual o FUNDO transaciona, e que podem afetar a aplicação e resgate dos cotistas, bem como a liquidação das operações do FUNDO, podendo acarretar perdas no valor da cota. O FUNDO corre Risco Operacional, na medida em que está sujeito aos riscos descritos acima. Risco de Crédito ou de Contraparte: é o risco de não pagamento de uma obrigação na data acordada, seja por parte do emissor de um título, seja por parte da contraparte de uma operação realizada pelo FUNDO. O FUNDO corre Risco de Crédito ou porque investe parte de sua carteira em títulos emitidos por empresas ou instituições financeiras, que podem não honrar o pagamento de suas obrigações nas datas devidas, ou porque, ao atuar nos mercados de derivativos e operações compromissadas, o FUNDO sujeitar-se-á ao risco da contraparte não honrar seus compromissos. 5

6 Risco de Investimento no Exterior: Risco de Investimento no Exterior é o risco inerente aos ativos financeiros negociados no exterior. Os preços desses ativos podem ser afetados, entre outros, por i) requisitos legais ou regulatórios, ii) exigências tributárias dos países onde esses ativos são negociados e iii) alterações nas condições política, econômica ou social dos países onde esses ativos são negociados. Além disso, podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre os países onde esses ativos são negociados e o Brasil, o que pode interferir na sua liquidez. Por fim, não existem garantias de que as transações com ativos financeiros negociados no exterior terão o mesmo tratamento conferido às operações realizadas no mercado local, e nem, tampouco, de que haverá igualdade de condições de acesso aos mercados locais. O FUNDO corre Risco de Investimento no Exterior porque investe em ativos financeiros negociados no exterior. Artigo 13 Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do FUNDO, especialmente aqueles mencionados e descritos no Artigo anterior, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, ou por eventuais prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR, seus sócios, administradores ou representantes legais, na administração e gestão do FUNDO. Parágrafo Único Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. CAPÍTULO V TAXA DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 14 - A taxa de administração do FUNDO é equivalente a 0,20% ao ano, calculado sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 1º - A taxa de administração referida neste artigo é calculada e provisionada por dia útil com base de 252 dias, e paga até o primeiro dia útil do mês subsequente. Parágrafo 2º - A taxa de administração referida neste artigo não inclui a remuneração do CUSTODIANTE (artigo 4º, caput ) e do prestador do serviço de auditoria independente (artigo 4º, 1º, II). Artigo 15 O FUNDO estará sujeito ao pagamento de taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) a variação do IBrX, após descontada a taxa de administração referida no artigo anterior. Parágrafo 1º - A taxa de performance será provisionada diariamente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento dos semestres findos em 30 (trinta) de junho e 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, e no resgate de cotas. Parágrafo 2º - É vedada a cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor no final do último período em que tenha havido cobrança de taxa de performance (ou ao seu valor na data de início do FUNDO, caso nunca tenha havido tal cobrança). 6

7 Parágrafo 3º - A taxa de performance será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista - método do passivo. Artigo 16 - Não serão devidas taxas de ingresso ou de saída. Artigo 17 A taxa máxima de custódia que pode ser paga pelo FUNDO ao CUSTODIANTE é de 0,01500% ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. CAPÍTULO VI ENCARGOS DO FUNDO Artigo 18 - Constituem encargos do FUNDO, além da taxa de administração estabelecida acima, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo ADMINISTRADOR: I taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação em vigor; III despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV honorários e despesas do auditor independente; V emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente dos ativos financeiros do FUNDO; IX despesas com liquidação, registro e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; X despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; XI as taxas de administração e de performance (quando houver); XII - os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na legislação vigente; e XIII - honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado (quando aplicável). Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas. CAPÍTULO VII ASSEMBLEIA GERAL E PROCESSO DE DELIBERAÇÃO Artigo 19 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre: I- As demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; II- A substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE; III- A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV- O aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia; V- A alteração da política de investimento do FUNDO; 7

8 VI- VII- A amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e A alteração do Regulamento, ressalvado o disposto abaixo. Artigo 20 - O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: I decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; II for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e III envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance (quando houver). Parágrafo 1º - As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas. Parágrafo 2º - A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas. Artigo 21 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio eletrônico, ou, na sua impossibilidade, por correspondência encaminhada ao cotista. Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia. Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Parágrafo 3 o - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral. Parágrafo 4 o - O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia. Parágrafo 5 o - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação. Artigo 22 - O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o cotista ou o grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas. Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do gestor, do CUSTODIANTE e de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário. 8

9 Artigo 23 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas. Artigo 24 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto. Parágrafo 1 - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo 2º - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO, exceto com a concordância expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral em que se dará a permissão de voto, (i) o ADMINISTRADOR e o gestor e seus sócios, diretores e funcionários, (ii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários e (iii) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários. Artigo 25 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser disponibilizado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização. Artigo 26 - A alteração do Regulamento depende da prévia aprovação da assembleia geral de cotistas, sendo eficaz a partir da data deliberada pela assembleia. Parágrafo Único - Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, as alterações de regulamento são eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido no regulamento do FUNDO, o que for maior, após a comunicação aos cotistas acima mencionada, nos seguintes casos: I aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia; II alteração da política de investimento; III mudança nas condições de resgate; ou IV incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores. CAPÍTULO VIII PATRIMÔNIO LÍQUIDO Artigo 27 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível. CAPÍTULO IX COTAS DO FUNDO Artigo 28 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio, e são escriturais e nominativas. Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas. 9

10 Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nos casos previstos na legislação vigente. Parágrafo 3º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas. Artigo 29 - O valor da cota é calculado e divulgado diariamente. Artigo 30 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim considerado o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. CAPÍTULO X - EMISSÃO E RESGATE DAS COTAS Artigo 31 - A integralização do valor das cotas do FUNDO poderá ser realizada em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos financeiros, desde que, neste último caso, seja aprovado pelo ADMINISTRADOR e seja observado o disposto no Parágrafo abaixo. Parágrafo Único - A integralização do valor das cotas em ativos financeiros deverá ser realizada de acordo com o disposto na legislação em vigor aplicável, e desde que observados os seguintes critérios e procedimentos: (i) os ativos financeiros devem ter como titular o próprio cotista, podendo ser requerida pelo ADMINISTRADOR a respectiva comprovação documental de sua titularidade; (ii) os ativos financeiros devem ser admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou estar registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; (iii) os ativos financeiros devem ser compatíveis com a política de investimento do FUNDO prevista neste Regulamento e nas demais regras previstas na legislação e regulamentação aplicáveis; (iv) o valor dos ativos financeiros entregues será calculado na data da conversão de cotas prevista no caput deste artigo, com base nos critérios de precificação aplicáveis do FUNDO no fechamento do mercado do dia; uma vez apurado esse valor, será determinada a respectiva quantidade de cotas a ser emitida; e (v) deverão ser obedecidas as demais condições e regras estabelecidas na legislação aplicável e atendidas as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Artigo 32 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota apurado no fechamento do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, dos recursos investidos, sendo que o pedido de subscrição das cotas deverá ser efetuado pelos investidores durante o horário previamente estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo Único - Na emissão de cotas provenientes de integralização mediante entrega de ativos financeiros, deve ser utilizado o valor da cota apurado no fechamento do próprio da integralização. Artigo 33 As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o disposto no Artigo 38 deste Regulamento. 10

11 Artigo 34 - Os resgates das cotas do FUNDO poderão ser realizados, a critério do ADMINISTRADOR, em moeda corrente nacional e/ou mediante a entrega de ativos financeiros, observado, neste último caso, o disposto no Parágrafo abaixo. Parágrafo Único - Os resgates em ativos financeiros deverão ser realizados de acordo com o disposto na legislação em vigor aplicável, e desde que observados os seguintes critérios e procedimentos: (i) o valor e quantidade dos ativos financeiros a serem entregues ao cotista para pagamento do resgate será calculado na data da conversão de cotas prevista no artigo 36 abaixo, com base nos critérios de precificação aplicáveis ao FUNDO; e (ii) deverão ser obedecidas as demais condições e regras estabelecidas na legislação aplicável e atendidas as correspondentes obrigações fiscais, quando existirem. Artigo 35 Para efeito de resgates, as cotas serão convertidas com base no valor apurado no fechamento do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao do recebimento do respectivo pedido, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, desde que observado pelo cotista o horário para pedido de resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR. Parágrafo Único - O pagamento do resgate será efetuado em moeda corrente nacional, no 4º (quarto) dia útil seguinte ao do recebimento do respectivo pedido de resgate. Artigo 36 - Para efeito de resgates mediante entrega de ativos financeiros, as cotas serão convertidas com base no valor apurado no fechamento do próprio dia do recebimento do respectivo pedido, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados. Parágrafo Único - O pagamento do resgate mediante entrega de ativos financeiros será efetuado no dia útil seguinte ao da respectiva conversão de cotas. Artigo 37 Em feriados municipais ou estaduais na localidade da sede do ADMINISTRADOR ou nos dias em que a BM&FBOVESPA não funcionar, o FUNDO permanecerá fechado para efeitos de aplicações e resgates. Assim, as conversões de cotas e o pagamento de resgates já solicitados serão postergados em 1 (um) dia útil ou pelo número de dias úteis em que a BM&FBOVESPA permanecer fechada, conforme o caso. Parágrafo Único Em feriados municipais ou estaduais em localidades distintas das da sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o investidor sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça. Artigo 38 No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates. Artigo 39 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais, sendo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações. 11

12 Parágrafo Único O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates. CAPÍTULO XI DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Artigo 40 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR. Artigo 41 - O exercício social do FUNDO tem início em 1º de abril de cada ano e término em 31 de março do ano subsequente. Artigo 42 - As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período. Parágrafo Único A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários e devem ser auditadas anualmente por auditor independente. CAPÍTULO XII DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO Artigo 43 O FUNDO não pagará diretamente aos cotistas as quantias que lhes forem atribuídas, tais como rendimentos e dividendos, distribuídos pelos emissores de ativos financeiros que integrem a CARTEIRA, devendo ser as referidas quantias necessariamente reinvestidas pelo FUNDO. CAPÍTULO XIII DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 44 As informações ou documentos para os quais a norma expedida pela CVM exija a comunicação, acesso, envio, divulgação ou disponibilização, inclusive a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na norma expedida pela CVM, incluindo a rede mundial de computadores. Artigo 45 - O ADMINISTRADOR poderá ser contatado por meio dos seguintes canais: (1) SAC Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: (i) telefone (11) , em dias úteis, das 9h às 18h; (ii) website Seção Fale Conosco; ou (iii) correspondência para Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n.º 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo SP, CEP (2) Ouvidoria: (i) telefone (11) , em dias úteis, das 9h às 12h e das 14h às 18h; (ii) website (iii) ouvidoria@westernasset.com; ou iv) correspondência para Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo SP, CEP Artigo 46 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento. Regulamento em vigor a partir de 17 de fevereiro de