DECLARAÇÃO DE CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO

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1 DECLARAÇÃO DE CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO À CONSTRUTORA CALPER LTDA. Avenida Embaixador Abelardo Bueno, 199, sala 401 Jacarepaguá Rio de Janeiro/RJ At. Sr. Ricardo Ranauro; e BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. Avenida das Nações Unidas, nº , 7º andar, conj. 72 Itaim Bibi - São Paulo/SP At. Srs. Jonas Takayoshi Koda e Jorge Takatsugu Nishimura Nome/Denominação do Investidor: Endereço: CPF/CNPJ: [ ] [ ] [ ] O acima qualificado, na qualidade de adquirente de fração(ões) ideal(is) e outros direitos e obrigações fracionários relacionados ao imóvel (em conjunto, Fração ) onde será desenvolvido o empreendimento denominado Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, a ser construído no Recreio dos Bandeirantes, na cidade do Rio de Janeiro ( Empreendimento ou Hotel ), sendo tal aquisição de Fração operacionalizada por meio da celebração de (i) Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada a Implantação de Empreendimento Hoteleiro celebrado com Atlantis RJ Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Atlantis ), proprietária do terreno onde será construído o Empreendimento ( Imóvel ), tendo por objeto o direito à aquisição de determinadas frações ideias do Imóvel, às quais se vincularão acessões e benfeitorias futuras; (ii) Instrumento Particular de Contrato de Construção por Administração e Outros Pactos celebrado com C Design Hotel Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ( C Design ), atual denominação de C11 Empreendimentos Imobiliários Ltda., subsidiária integral da Construtora Calper Ltda., tendo por objeto a construção do Empreendimento, na modalidade de construção da obra por administração ou a preço de custo, passando a responder por todos os ônus, encargos e tributos incidentes, sendo inclusive responsável pelo pagamento do custo integral da obra, na proporção de sua fração ideal do Imóvel, observadas as disposições legais e aquelas constantes do referido contrato de construção ( Contrato de Construção ); e (iii) Contrato de Sociedade em Conta de Participação celebrado com a C Design, na qualidade de sócia ostensiva, vinculando a fração do Imóvel adquirida à quota subscrita na sociedade em conta de participação ( Sociedade em Conta de Participação ) e tendo por objeto a operação hoteleira a ser desenvolvida no Empreendimento, vem por meio da assinatura deste termo, afirmar sua condição de investidor qualificado conforme previsto no art. 109 da Instrução CVM nº 409/04, e declarar o seguinte: 1

2 (i) possui patrimônio de no mínimo R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou, alternativamente, está investindo ao menos R$ ,00 (um milhão de reais) na aquisição de Frações; (ii) possui conhecimento suficiente sobre o mercado financeiro e de capitais, bem como mercado imobiliário, de modo que: (a) tem conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na oferta pública dos contratos de investimento coletivos acima descritos ( Oferta e Contrato de Investimento Coletivo ) e que é capaz de assumir tais riscos; (b) teve pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para decisão de investimento na Oferta, notadamente as constantes do prospecto resumido, do estudo de viabilidade econômica e dos contratos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo; e (c) tem conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro perante a CVM; (iii) tem conhecimento de que o investimento na(s) Fração(ões) e a celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo não lhe conferem o direito de utilizar, no todo ou em parte, os quartos, garagens, instalações ou serviços do Hotel acima referido, quando este for construído e entrar em operação, mas tão somente ao recebimentos dos recursos decorrentes do investimento na(s) Fração(ões) e da celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, por meio de sua participação na Sociedade em Conta de Participação; (iv) tem ciência dos riscos associados ao investimento na(s) Fração(ões) e na celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, descritos nos Fatores de Risco, que seguem anexos a esta declaração ( Anexo ); (v) considera que o investimento na(s) Fração(ões) e a celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo é adequado ao seu nível de sofisticação e ao seu perfil de risco; (vi) é capaz de suportar eventuais riscos econômicos decorrentes da aquisição da(s) Fração(ões) e da celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo; (vii) fez sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre o Empreendimento e, considerando sua situação financeira e seus objetivos de investimento, tomou a decisão de prosseguir com a aquisição da(s) Fração(ões) e a celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo. Para tanto, teve acesso a todas as informações que julgou necessárias à tomada da decisão de investimento na(s) Fração(ões) e de celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo; 2

3 (viii) está de acordo com todos os termos e condições dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, acima referidos; e (ix) tem pleno conhecimento de que a participação da Construtora Calper Ltda., na qualidade de idealizadora do Empreendimento, ou da Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A ( Blue Tree ), na qualidade de operadora hoteleira do Empreendimento, não implica em (a) recomendação de investimento na(s) Fração(ões) ou na celebração dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo; (b) julgamento sobre a qualidade do Empreendimento; ou (c) qualquer garantia com relação às expectativas de retorno do investimento e/ou do valor principal investido na(s) Fração(ões) e no cumprimento das obrigações decorrentes instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo. Mesmo ciente dos riscos descritos acima e no Anexo, depois da LEITURA ATENTA desta declaração, com a qual concordo integralmente, tomei a decisão de realizar o investimento na(s) Fração(ões) e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo. [LOCAL], [DATA]. [NOME/DENOMINAÇÃO DO INVESTIDOR] 3

4 ANEXO FATORES DE RISCO Antes de adquirir qualquer Fração e celebrar os instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas a que os investimentos estão sujeitos, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, conforme adiante: Riscos de engenharia e de construção do Empreendimento O Empreendimento deverá ser construído de acordo com todos os rigores e exigências das autoridades públicas, exigindo-se todo o cuidado que toda empresa ativa e proba costuma empregar no setor de construção civil. Entretanto, a construção do Empreendimento está sujeito à ocorrência de casos fortuitos, tais como chuvas, vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio, entre outros, bem como contra a prática de atos com culpa ou dolo pela empresa de engenharia responsável pela construção do Empreendimento. A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos acima poderá prejudicar, impedir ou atrasar a conclusão da construção do Hotel e, portanto, a entrada em funcionamento do Empreendimento. Risco de atraso e interrupção na construção do Empreendimento Tendo em vista que o Empreendimento ainda está em fase de construção, o prazo de obra contratado poderá sofrer alteração, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos no Contrato de Construção. Ressalta-se que se trata de obra com benefício concedido pela Lei Municipal nº 5.230/2010, que, com base no artigo 5º, excluiu o crédito tributário de Imposto de Transmissão de Bens Imóveis - ITBI do município do Rio de Janeiro a partir do reconhecimento de isenção do referido tributo. Caso ocorram alterações nos prazos finais de construção ou não se obtenha habite-se do Empreendimento no prazo contratado, a rentabilidade do Empreendimento poderá ser negativamente afetada. Risco de aporte de novos recursos pelos investidores na construção do Empreendimento O Empreendimento será construído na modalidade de construção de obra por administração ou a preço de custo, onde a responsabilidade do custo integral da obra é dos investidores, sendo certo que, conforme previsto no Contrato de Construção, a obra poderá enfrentar situações extraordinárias que implicarão em custos adicionais aos investidores, não estando o seu montante, por conseguinte, englobado no custo ordinário estimado do Empreendimento, o que poderá gerar a necessidade de novos aportes de recursos pelos investidores. 4

5 Risco relacionado às regras de nomeação e destituição da Comissão de Representantes dos Investidores Os membros da Comissão de Representantes dos Investidores foram indicados na Assembleia Geral Inaugural do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, tendo sido eleito novo membro e ratificada a composição na Assembleia Geral realizada em 6 de novembro de 2014, entretanto, como não há previsão de eleição e destituição dos membros da Comissão de Representantes nos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, os investidores poderão ter dificuldades na destituição dos atuais membros da Comissão de Representantes, sendo certo que a composição da Comissão de Representantes só poderá ser alterada mediante votação, em Assembleia Geral, pela maioria absoluta dos votos dos investidores. Risco da operação hoteleira do Empreendimento Embora o contrato de gerenciamento de empreendimento hoteleiro celebrado com a Blue Tree estabeleça regras de governança e controle da operação do hotel, não é possível garantir que a política de administração e operação hoteleira do Empreendimento que será adotada por tal empresa administradora do ramo de hotelaria, sem intervenção direta dos investidores, não irá de qualquer forma prejudicar as condições do Empreendimento ou os rendimentos a serem distribuídos aos investidores. Risco de eventual conflito de interesse por parte da operadora hoteleira A remuneração da Blue Tree está em parte vinculada à receita bruta da operação, e, por sua vez, a remuneração do investidor, na qualidade de sócio participante, é vinculada à apuração de lucro pela Sociedade em Conta de Participação, podendo haver conflito entre os interesses da administradora do empreendimento hoteleiro no que diz respeito à gestão dos custos da operação. Risco de eventual conflito de interesses por parte da GAM A GAM é proprietária de parte relevante das frações imobiliárias do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro, possuindo, na data da oferta, 22.9% (vinte e dois vírgula nove por cento) do total das frações imobiliárias hoteleiras, o que pode implicar preponderância nas assembleias de condôminos do empreendimento hoteleiro. Assim, caso não tenha vendido as frações do hotel até a entrega do empreendimento, a GAM poderá ter maioria em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da GAM, na qualidade de incorporadora. A Construtora, sócia ostensiva da SCP, não é proprietária, direta ou indiretamente, de frações do Blue Tree Premium Design Rio de Janeiro. Inexistência de rendimento predeterminado O Empreendimento ainda não foi inaugurado, de modo que não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o Empreendimento gerará algum rendimento aos seus proprietários, de forma que deve ser considerada a possibilidade de os 5

6 investidores não obterem lucro ou até mesmo de experimentarem prejuízos decorrentes de eventual insucesso do Empreendimento. Risco de crédito Os investidores, coproprietários do Imóvel, farão jus ao recebimento de rendimento decorrente da exploração comercial do Empreendimento, na forma prevista nos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo. Assim, por todo o tempo de operação do Empreendimento, os investidores estarão expostos aos riscos de crédito dos consumidores dos serviços prestados pelo Empreendimento. Perdas não cobertas pelos seguros contratados Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação ao Imóvel, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Empreendimento, causando efeitos adversos aos investidores. O Imóvel será objeto de seguro, dentro das práticas usuais de mercado, que protegerá o Imóvel contra a ocorrência de sinistros. Por outro lado, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para indenizar perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e os seus proprietários poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu rendimento. Ainda, os proprietários poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos nos rendimentos a serem distribuídos aos mesmos. No caso de sinistro envolvendo a integridade física do Imóvel, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Procedimentos para alienação da Fração e cessão dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, que representam a participação do investidor no Empreendimento Os investidores não poderão realizar a venda das Frações de que sejam titulares ou a cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo, em razão das peculiaridades do Empreendimento e dos termos e condições dos referidos documentos, sem anuência expressa da anterior proprietária do Imóvel, até que detenham o registro da propriedade em seu nome junto ao competente Registro de Imóveis, ou sem a anuência da C Design, conforme o caso. Conforme previsto no Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Fração de Terreno Vinculada a Implantação de Empreendimento Hoteleiro, é vedada a alienação, transmissão, transferência e/ou cessão, a qualquer título, pelos investidores de qualquer direito pertinente à fração ideal do Imóvel sem a prévia e expressa anuência, por escrito, da anterior proprietária do Imóvel. Deste modo, o 6

7 investidor deve estar consciente de que poderá não obter autorização para a alienação a terceiros de sua(s) Fração(ões) e cessão de seus direitos e obrigações decorrentes dos instrumentos que compõem o Contrato de Investimento Coletivo e, mesmo que obtenha, poderá não encontrar interessados, já que não existe um mercado ativo e líquido para este tipo de ativo. Riscos inerentes à propriedade do Imóvel O Empreendimento poderá apresentar riscos decorrentes tanto da construção do hotel, como de sua operação. Os investidores, na qualidade de proprietários do Imóvel sobre o qual será construído o Empreendimento, poderão ser chamados a responder diretamente por eventuais indenizações ou reclamações relacionadas ao Imóvel e à operação do Empreendimento, incluindo sem limitação aquelas de natureza cível, trabalhista, previdenciária, tributária e/ou ambiental, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelos investidores. Riscos relacionados à inexistência de matrícula individualizada O Empreendimento será realizado em Imóvel que compreende uma única matrícula imobiliária, e, portanto, será constituído sob a forma de condomínio pro-indiviso, hipótese em que os investidores tornar-se-ão proprietários de uma fração ideal do Empreendimento, sendo certo que tal relação jurídica, bem como os direitos e obrigações do condômino do condomínio proindiviso reger-se-ão nos termos dos art e seguintes do Código Civil. Risco de lançamento de novos empreendimentos hoteleiros próximos ao Imóvel O lançamento de novos empreendimentos hoteleiros em áreas próximas à que se situa o Imóvel poderá impactar negativamente o Empreendimento, o que poderá gerar uma redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo. Risco de vacância Ainda que a Blue Tree seja ativa e diligente na condução da gestão da exploração do Empreendimento, a rentabilidade do mesmo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que poderá gerar uma redução na receita do Empreendimento e, portanto, na rentabilidade do investimento na(s) Fração(ões) e no Contrato de Investimento Coletivo. Risco de contingências ambientais Eventuais contingências ambientais relacionadas ao Imóvel podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os investidores, direta ou indiretamente, circunstâncias estas que podem implicar em desembolsos de valores relevantes pelos investidores. 7

8 Risco de desapropriação Os investidores aplicarão seus recursos em frações ideais do Imóvel, o qual está sujeito a riscos de desapropriação por iniciativa do Poder Público, que terá, por força de lei, que indenizar o proprietário. Tal desapropriação, caso ocorra, poderá acarretar a perda da propriedade das frações ideias do Imóvel e, não obstante os investidores possam pleitear as medidas administrativas e/ou judiciais para impedir, condicionar ou retardar o ato de desapropriação, bem como receber o pagamento de indenização compensatória pela desapropriação, a desapropriação irá inviabilizar a implementação ou futura operação do Empreendimento. Risco Imobiliário O Imóvel poderá se desvalorizar por eventos que incluem, sem limitação: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do Imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do Imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao Imóvel e (v) restrições de infraestrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros. Ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados ao Imóvel e benfeitorias que nele forem realizadas podem impactar negativamente o Empreendimento. Os rendimentos decorrentes da exploração do Empreendimento estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados ao Imóvel. Portanto, os resultados do Empreendimento estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas aos investidores. Risco de alteração da legislação aplicável ao Empreendimento e/ou aos investidores A legislação aplicável ao Empreendimento e aos investidores, incluindo, mas não se limitando, a legislação tributária e legislação imobiliária estão sujeitas a alterações. Estes eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos. Riscos relacionados a fatores macroeconômicos ou conjuntura macroeconômica, política governamental e globalização O Empreendimento terá suas atividades desenvolvidas no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém diretamente na economia, realizando relevantes mudanças em suas 8

9 políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, dentre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado imobiliário nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal vigente, poderá impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Empreendimento e a consequente distribuição de rendimentos aos investidores. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros ou fatores externos podem influenciar nos resultados Empreendimento. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, como o mercado imobiliário, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas internas ou oriundas de outros países, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral. Além destes riscos, o Empreendimento estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à: demanda flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do setor imobiliário; regulamentação do setor imobiliário; e tributação relacionada ao setor imobiliário. Outros riscos O Empreendimento também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos que não podem ser previstos neste momento ou que não foram listados acima. [O RESTANTE DESTA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO] 9