AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES ATO Nº 454, DE 22 DE JANEIRO DE 2015

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1 AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES ATO Nº 454, DE 22 DE JANEIRO DE 2015 O CONSELHO DIRETOR DA AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES, no uso das atribuições que lhe foram conferidas pelo art. 22 da Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e pelo art. 35 do Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, aprovado pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de 1997, CONSIDERANDO o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei Geral de Telecomunicações, Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997, e no Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101- Anatel, de 4 de fevereiro de 1999; CONSIDERANDO que a TELECOM ITALIA S.p.A., sociedade devidamente constituída sob as leis da Itália, é controladora do Grupo Telecom Itália cuja principal atividade é a exploração internacional de serviços de telecomunicações. No Brasil, controla a TIM CELULAR S/A e a INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA.; CONSIDERANDO que a TIM CELULAR S/A, CNPJ/MF nº / , é prestadora do Serviço Móvel Pessoal SMP, do Serviço Telefônico Fixo Comutado STFC nas modalidades Longa Distância Nacional - LDN e Longa Distância Internacional LDI, e do Serviço de Comunicação Multimídia SCM; CONSIDERANDO que a INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., CNPJ/MF nº / , é prestadora do Serviço Telefônico Fixo Comutado STFC na modalidade Local e do Serviço de Comunicação Multimídia SCM; CONSIDERANDO que a TELCO S.p.A, sociedade devidamente constituída sob as leis da Itália, é detentora de 22,39% do capital votante da TELECOM ITALIA S.p.A; CONSIDERANDO que a TELEFÓNICA S/A, sociedade devidamente constituída sob as leis da Espanha, controladora do Grupo Telefônica cuja principal atividade é a exploração internacional de serviços de telecomunicações e detentora de 46,18% das ações da TELCO S.p.A. No Brasil controla as empresas TELEFÔNICA BRASIL S/A (atual razão social de TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A e sucessora, por incorporação, da VIVO S/A), a TELECOM S/A e TELEFÔNICA EMPRESAS S/A; CONSIDERANDO a operação notificada nos autos do Processo nº / ; CONSIDERANDO o disposto no Acórdão nº 429/2014-CD, de 24 de dezembro de 2014, publicado no Diário Oficial da União (DOU) do dia 26 de dezembro de 2014; CONSIDERANDO a comprovação da regularidade fiscal da TELEFÔNICA BRASIL S/A, prestadora envolvida indiretamente na operação conforme alínea e do Acórdão nº 429/2014-CD, uma vez que no presente caso o Grupo Tim foi dispensado da comprovação de regularidade fiscal, nos termos da alínea c do Acórdão nº 429/2014-CD, no tocante ao Voto nº 134/2014-GCRZ, de 22 de dezembro de 2014, P_2013_108C_

2 R E S O L V E : Art. 1º Anuir previamente com a cisão da TELCO S.p.A, sociedade devidamente constituída sob as leis da Itália, condicionada à suspensão de todos os direitos políticos da TELEFÓNICA S/A, sociedade devidamente constituída sob as leis da Espanha, na TELECOM ITALIA S.p.A., sociedade devidamente constituída sob as leis da Itália, bem como nas sociedades controladas pela TELECOM ITALIA S.p.A, incluindo as prestadoras TIM CELULAR S/A, CNPJ/MF nº / , e INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., CNPJ/MF nº / , que possam vir a caracterizar controle, nos termos do Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101-Anatel, de 4 de fevereiro de 1999, compreendendo exemplificativamente as seguintes condutas: a - indicação de membro para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretorias, ou quaisquer órgãos com atribuições equivalentes a estes; b - direito de voto e veto por parte da TELEFÓNICA S/A nas Assembleias da TELECOM ITALIA S.p.A e das suas controladas, incluindo as prestadoras TIM CELULAR S/A e INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., ou em qualquer fórum decisório da TELECOM ITALIA S.p.A, com atribuição equivalente; e, c - acesso e participação por meio do registro de presença da TELEFÓNICA S/A para formação de quóruns de instalação e deliberação nas Assembleias da TELECOM ITALIA S.p.A e das suas controladas, incluindo as prestadoras TIM CELULAR S/A e INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., ou em qualquer fórum decisório da TELECOM ITALIA S.p.A, com atribuição equivalente. 1º Esclarecer que as restrições constantes do art. 1º devem prevalecer enquanto a TELEFÓNICA S/A for acionista da TELECOM ITALIA S.p.A, independentemente da quantidade de ações, ou até que se desfaçam as situações de controle vedado identificada nos presentes autos. 2º Cópia autenticada da documentação referente à operação objeto deste artigo deverá ser encaminhada à Anatel no prazo de 60 (sessenta) dias, o qual será contado a partir da data de seu registro no órgão competente. 3º A presente anuência valerá pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, o qual será contado a partir da publicação do presente Ato no Diário Oficial da União (DOU), prorrogável, a pedido, uma única vez por igual período, se mantidas as mesmas condições societárias. Art. 2º Determinar que as limitações expostas no art. 1º sejam incorporadas ao Estatuto Social da TELECOM ITALIA S.p.A ou de sua sucessora, de forma a prever ainda que tais disposições serão interpretadas de forma preponderante sobre as demais disposições societárias do mesmo instrumento jurídico, de forma a assegurar que a TELEFÓNICA S/A esteja sempre impedida de ter acesso, participar, votar, vetar ou registrar presença para formação de quóruns de instalação e deliberação, em qualquer deliberação da TELECOM ITALIA S.p.A ou de qualquer outra empresa controlada direta ou indiretamente por TELECOM ITALIA S.p.A. Parágrafo único. Determinar que, no prazo de 60 (sessenta dias), seja submetida à Anatel versão atualizada do Estatuto Social da TELECOM ITALIA S.p.A, para verificação do cumprimento da determinação constante no caput do art.2º.

3 Art. 3º Determinar que, no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da publicação do Acórdão nº 429/2014-CD, de 24 de dezembro de 2014, já publicado no DOU do dia 26 de dezembro de 2014, a TELEFÓNICA S/A elimine toda e qualquer participação acionária na TELECOM ITALIA S.p.A. Art. 4º Revogar os Atos nº , de 31 de outubro de 2007, e nº 3.804, de 7 de julho de 2009, com efeitos a partir da publicação do presente Ato. Art. 5º A aprovação de que trata o art. 1º não exime as empresas envolvidas na operação do cumprimento das demais obrigações legais e regulamentares a que se encontrem submetidas perante outros órgãos. Art. 6º Este Ato entra em vigor na data de sua publicação. JOÃO BATISTA DE REZENDE Presidente do Conselho

4 AGÊNCIA NACIONAL DE TELECOMUNICAÇÕES EXTRATO DO ATO Nº 454, DE 22 DE JANEIRO DE 2015 Processo nº / Anui previamente com a cisão da TELCO S.p.A, sociedade devidamente constituída sob as leis da Itália, condicionada à suspensão de todos os direitos políticos da TELEFÓNICA S/A, sociedade devidamente constituída sob as leis da Espanha, na TELECOM ITALIA S.p.A., sociedade devidamente constituída sob as leis da Itália, bem como nas sociedades controladas pela TELECOM ITALIA S.p.A, incluindo as prestadoras TIM CELULAR S/A, CNPJ/MF nº / , e INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., CNPJ/MF nº / , que possam vir a caracterizar controle, nos termos do Regulamento para Apuração de Controle e de Transferência de Controle em Empresas Prestadoras de Serviços de Telecomunicações, aprovado pela Resolução nº 101-Anatel, de 4 de fevereiro de 1999, compreendendo exemplificativamente as seguintes condutas: a. indicação de membro para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretorias, ou quaisquer órgãos com atribuições equivalentes a estes; b. direito de voto e veto por parte da TELEFÓNICA S/A nas Assembleias da TELECOM ITALIA S.p.A e das suas controladas, incluindo as prestadoras TIM CELULAR S/A e INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., ou em qualquer fórum decisório da TELECOM ITALIA S.p.A, com atribuição equivalente; e, c. acesso e participação por meio do registro de presença da TELEFÓNICA S/A para formação de quóruns de instalação e deliberação nas Assembleias da TELECOM ITALIA S.p.A e das suas controladas, incluindo as prestadoras TIM CELULAR S/A e INTELIG TELECOMUNICAÇÕES LTDA., ou em qualquer fórum decisório da TELECOM ITALIA S.p.A, com atribuição equivalente. Esclarece que as restrições constantes do art. 1º devem prevalecer enquanto a TELEFÓNICA S/A for acionista da TELECOM ITALIA S.p.A, independentemente da quantidade de ações, ou até que se desfaçam as situações de controle vedado identificada nos presentes autos. Cópia autenticada da documentação referente à operação objeto deste artigo deverá ser encaminhada à Anatel no prazo de 60 (sessenta) dias, o qual será contado a partir da data de seu registro no órgão competente. A presente anuência valerá pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, o qual será contado a partir da publicação do presente Ato no Diário Oficial da União (DOU), prorrogável, a pedido, uma única vez por igual período, se mantidas as mesmas condições societárias. Determina que as limitações expostas no art. 1º sejam incorporadas ao Estatuto Social da TELECOM ITALIA S.p.A ou de sua sucessora, de forma a prever ainda que tais disposições serão interpretadas de forma preponderante sobre as demais disposições societárias do mesmo instrumento jurídico, de forma a assegurar que a TELEFÓNICA S/A esteja sempre impedida de ter acesso, participar, votar, vetar ou registrar presença para formação de quóruns de instalação e deliberação, em qualquer deliberação da TELECOM ITALIA S.p.A ou de qualquer outra empresa controlada direta ou indiretamente por TELECOM ITALIA S.p.A. Determina que, no prazo de 60 (sessenta dias), seja submetida à Anatel versão atualizada do Estatuto Social da TELECOM ITALIA S.p.A, para verificação do cumprimento da determinação constante no caput do art.2º. Determina que, no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da publicação do Acórdão nº 429/2014-CD, de 24 de dezembro de 2014, já publicado no DOU do dia 26 de dezembro de 2014, a TELEFÓNICA S/A elimine toda e qualquer participação acionária na TELECOM ITALIA S.p.A. Revoga os Atos nº

5 68.276, de 31 de outubro de 2007, e nº 3.804, de 7 de julho de 2009, com efeitos a partir da publicação do presente Ato. A aprovação de que trata o art. 1º não exime as empresas envolvidas na operação do cumprimento das demais obrigações legais e regulamentares a que se encontrem submetidas perante outros órgãos. JOÃO BATISTA DE REZENDE Presidente do Conselho