Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

Transcrição

1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Arena Pernambuco Examinamos as demonstrações financeiras da Arena Pernambuco ("Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2 PricewaterhouseCoopers, Av. Tancredo Neves, 620, 30º e 34º, Ed. Empresarial Mundo Plaza, Caminho das Árvores, Salvador, BA, Brasil , T: (71) , F: (71) ,

3 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Arena Pernambuco Negócios e Investimentos S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Salvador, 28 de fevereiro de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 F PE Leandro Mauro Ardito Contador CRC 1SP188307/O-0 S PE 3

4 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) Financiamentos (Nota 12) Contas a receber de clientes (Nota 7 ) Debêntures (Nota 13) Impostos a recuperar (Nota 8) Fornecedores Despesas antecipadas (Nota 2.4) Partes relacionadas (Nota 14) Outros ativos Obrigações sociais e trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Tributos sobre contraprestação (Nota 15) Receita diferida (Nota 16) Repasses a pagar (Nota 17 ) Não circulante Não circulante Fundo restrito (Nota 9) Receita diferida (Nota 16) Títulos e valores mobiliários (Nota 9) Financiamentos (Nota 12) Contas a receber de clientes (Nota 7 ) Debêntures (Nota 13) Impostos a recuperar (Nota 8) Tributos diferidos (Nota 15) Tributos sobre contraprestação (Nota 15) Partes relacionadas (Nota 14) Repasses a pagar (Nota 17 ) Imobilizado (Nota 10) Patrimônio líquido (Nota 18) Intangível (Nota 11) Capital social Reservas de lucros T otal do ativo T otal do passivo e do patrim ônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 24

5 Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro Operações continuadas Receita líquida de serviços (Nota 19) Custos dos serviços prestados e de construção (Nota 20) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais Gerais e administrativas (3.852) (7 43) Outras receitas líquidas 17 3 Lucro operacional Resultado financeiro Resultado financeiro, líquido (Nota 21) (28.393) 697 Lucro antes do im posto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social diferidos e correntes (Nota 15 (c)) ( ) (1.7 86) Lucro líquido do exercício Lucro básico e diluído por lote de ação de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (Nota 22) 0,45 0,12 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 24

6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Capital social Reservas de lucros Subscrito A integralizar Reserva legal Reserv a especial e de realização de investim entos Lucros acum ulados T otal Em 1º de janeiro de (28.118) Transações com os acionistas: Aumento de capital (Nota 18 (a)) Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido do exercício: Constituição de reserv as (4.462) Em 31 de dezem bro de Lucro líquido do exercício Transações com os acionistas: Aumento e integralização de capital (Nota 18 (a)) Destinação do lucro líquido do exercício: Constituição de reserv as (30.288) Em 31 de dezem bro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 24

7 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes: Depreciação e amortização Impostos diferidos (30.222) Margem de construção (1.013) (5.637 ) Ajuste a valor presente Juros e variações monetárias, líquidos Variação dos ativos e passiv os: Contas a receber de clientes ( ) Despesas antecipadas (1.305) (89) Impostos a recuperar (2.237 ) ( ) Outras contas a receber (102) 81 Fornecedores e repasses a pagar (2.062) Receita diferida Impostos, taxas e contribuições Obrigações socieais e trabalhistas (1.630) Caixa aplicado nas operações Juros pagos sobre financiamentos (53.893) (3.903) Impostos pagos (2.929) (351) Caixa líquido prov eniente das (aplicado nas) ativ idades operacionais ( ) Fluxos de caixa das atividades de investim entos Adições ao imobilizado (47 0) (666) Adições ao intangível ( ) ( ) Fundo restrito e títulos e valores mobiliários (8.010) (5.998) Caixa líquido aplicado nas atividades de investim entos ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiam entos Aumento de capital Captações de financiamentos Amortizações de financiamentos ( ) Caixa líquido aplicado nas (proveniente das) ativ idades de financiam entos ( ) Aum ento de caixa e equivalentes de caixa, líquido Caixa e equiv alentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 24

8 1 Informações gerais A Arena Pernambuco Negócios e Investimento S.A. ( Arena Pernambuco ou "Companhia") é uma Sociedade de Propósito Específico ( SPE ) de capital fechado, constituída em 31 de maio de 2010, que tem como objeto social específico a exploração da concessão administrativa ( Contrato de Concessão ) da Arena Multiuso da Copa 2014 ( Arena Multiuso ), mediante condições do Contrato de Concessão firmado entre o Estado de Pernambuco, por intermédio do Comitê Gestor do Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas ( CGPE ou Concedente ) e a Arena Pernambuco. A Companhia tem sua sede legal na cidade de Recife e operações na cidade de São Lourenço da Mata, Estado de Pernambuco, e é controlada pela Odebrecht Properties S.A. ("OP"), a qual é controlada pela Odebrecht S.A. ( ODB ). Em 1º de junho de 2013 foi iniciada a operação da Arena Multiuso pelo prazo de 30 anos de exploração, conforme contrato firmado em Reestruturação societária Em 30 de setembro de 2013, as ações da Companhia, pertencentes à controladora Odebrecht Participações e Investimentos S.A. ( OPI ), foram transferidas para a acionista Odebrecht S.A. ( ODB ), que passou a deter 96% das ações. Nesta mesma data, as ações da Companhia foram totalmente subscritas e integralizadas pela acionista ODB, a custo contábil, na empresa Odebrecht Properties Entretenimento S.A. ( OPE ). Em 30 de novembro de 2013, foi aprovada a incorporação da OPE pela Odebrecht Properties S.A., passando a OP a deter 96% das ações da Companhia. As presentes demonstrações financeiras foram autorizadas pela Diretoria da Companhia em 27 de fevereiro de Contrato de Concessão Contrato firmado em 15 de junho de 2010, com 1º termo aditivo em 21 de dezembro de 2010, entre o Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE e a Arena Pernambuco, tendo como objetivo a exploração da Arena Multiuso, precedida da execução das obras de construção da arena. A Arena Pernambuco deverá executar a obra de construção da arena seguindo a metodologia de execução pré-estabelecida, além de elaborar os estudos e projetos executivos e obter as licenças necessárias. A Arena Pernambuco poderá explorar fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados à concessão, desde que a exploração não comprometa os padrões de qualidade do serviço concedido. Estas receitas complementares são: (i) (ii) (iii) Receita acessória: comercialização das unidades habitacionais e comerciais do projeto imobiliário; Receitas operacionais: comercialização de camarotes, assentos corporativos, assentos premium e pacote de jogos e outros eventos; Receitas adicionais: comercialização de bilheteria geral, patrocínio e propaganda, alimentação, visita guiada, estacionamento, aluguel para shows e convenções; e 5 de 24

9 (iv) Receitas públicas: Contraprestações da Concedente para Operação da Arena COA, referente a contraprestação mensal paga pela Concedente durante o prazo da concessão. Durante o prazo de concessão, a Arena Pernambuco deverá contratar e manter em vigor apólices de seguro de risco de engenharia, seguro de riscos operacionais e seguro de responsabilidade civil. Adicionalmente, a Arena Pernambuco assumiu os seguintes principais compromissos decorrentes da concessão: Obter as licenças e tomar todas as providências relacionadas com o programa de gestão ambiental e o programa de gestão social, nos termos do Contrato; Executar as obras de construção da Arena Multiuso; Não transferir os direitos de exploração da Arena Multiuso, sem a prévia e expressa autorização da Concedente; e Dar apoio ao regular funcionamento do comitê técnico, composto por profissionais nomeados pelo Poder Concedente, pela Concessionária e por um terceiro independente nomeado entre as partes, cuja função é tomar decisões nas questões técnicas que lhe foram submetidas. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo se indicado de forma diferente. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 26 (R1) - Apresentação das demonstrações contábeis, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da ODB. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. Em função de não haver elementos para a constituição de outros resultados abrangentes, além do próprio resultado apurado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente nestas demonstrações financeiras. 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor. 6 de 24

10 2.3 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de empréstimos e recebíveis, os quais são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis compreendem Caixa e equivalentes de caixa e Contas a receber de clientes (Notas 2.2 e 2.5). O ativo não circulante é compreendido por Fundo restrito, Títulos e valores mobiliários (Nota 2.6) e Contas a receber de clientes (Nota 2.5). (a) Impairment de ativos financeiros A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidências objetivas de que o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. 2.4 Despesas antecipadas As despesas antecipadas são demonstradas aos valores de custo e representam valores pagos a fornecedores, em virtude de cumprimento de cláusulas contratuais. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo refere-se despesas de seguros no valor de R$ 460 e custos operacionais no valor de R$ 917. Devido à significância do saldo das despesas antecipadas em 31 de dezembro de 2013, realizamos a segregação do saldo das Outras contas a receber de 31 de dezembro de 2012, para análise comparativa desta rubrica entre os exercícios. 2.5 Contas a receber de clientes As contas a receber são representadas da seguinte forma: Setor privado: referem-se as receitas adicionais e operacionais oriundas da exploração da concessão da Arena Multiuso. Estão classificados no ativo não circulante os direitos a receber oriundos do contrato de cotas de patrocínio dos Naming rights (Itaipava Arena Pernambuco) pelo Grupo Petrópolis, bem como a exploração de suas marcas em outras ações de marketing associadas à Arena Pernambuco e fornecimento exclusivo de cervejas e energéticos na Arena Multiuso (Nota 7). Setor público: referem-se pelos direitos a faturar do contrato de parceria público-privado com o Governo do Estado de Pernambuco, por intermédio do CGPE (Nota 1), reconhecidos pelo fato da Companhia possuir um direito incondicional de receber caixa do Poder Concedente pelos serviços de construção da Arena Multiuso. As contas a receber decorrente da parcela de contraprestação da Parceria Público-Privada estão apresentadas no ativo circulante, uma vez que o recebimento dos valores está estimado para ocorrer no exercício de 2014 (Nota 7). 7 de 24

11 2.6 Fundo restrito e títulos e valores mobiliários O Fundo restrito e títulos de valores mobiliários são registrados a valor justo e incluem contas garantidas para cobertura dos financiamentos da Arena Multiuso, conforme previsto no Contrato de Concessão. Estes fundos não possuem liquidez imediata e podem ser movimentados apenas mediante autorização do BNB. São corrigidos pela remuneração média de 100% do Certificado de Depósito Interfinanceiros ( CDI ) (Nota 6) e pelas variações monetárias de suas quotas de fundos de investimentos. 2.7 Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, deduzidos da depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 10. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável quando for maior do que seu valor recuperável estimado. 2.8 Ativos intangíveis (a) Infraestrutura O ativo intangível é avaliado pelo valor justo, determinado pela receita estimada de formação da infraestrutura necessária para prestação dos serviços de concessão pública. Essa receita é estimada considerando os investimentos efetuados pela Companhia na aquisição, melhoria e formação da infraestrutura, incluindo custos dos empréstimos e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento na formação do seu ativo intangível. O ativo intangível é amortizado ao longo do período de exploração da concessão, estabelecido em 30 anos (Nota 1). A amortização do ativo intangível refletirá o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro. (b) Direito de uso Refere-se ao valor do contrato com o Clube Náutico Capibaribe que foi registrado ao custo de aquisição, representado pelo valor justo do passivo a pagar, sendo a amortização calculada pelo período do contrato (30 anos). 2.9 Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. 8 de 24

12 Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGCs)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço Financiamentos e debêntures Os financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Instrumentos financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente resgatáveis em uma data específica, são classificados como passivo. Os encargos incidentes sobre as debêntures foram reconhecidos como custos de capitalização do seu ativo intangível, até o inicio da operação da Arena Multiuso. Os financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas nominais desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os impostos diferidos passivos são calculados sobre a margem de construção do ativo concessivo, conforme Interpretação Técnica ICPC o1 (R1) Contratos de Concessão ( ICPC 01 ), a alíquota nominal de 34% (Nota 15) Receita diferida São atribuídas às vendas antecipadas de camarotes e assentos da Arena Multiuso, tendo a vigência inicial de utilização contratual 1º de julho de 2013, e à comercialização de aluguéis, de publicidade e merchandising e reconhecidas no resultado ao longo dos períodos contratuais. 9 de 24

13 2.14 Repasses a pagar São obrigações a pagar dos contratos realizados com os clubes referente aos repasses de compartilhamento de receitas mínimas obrigatórias (Nota 17). Estes contratos possuem os elementos de operações de longo prazo e foram ajustados a valor presente, devido à relevância de seus valores Demais passivos São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. Quando requerido, os elementos do passivo decorrentes das operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando há efeito relevante Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos e abatimentos. A Companhia reconhece as receitas quando os valores podem ser mensurados com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros serão apurados e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir: (a) Receita de construção - serviços A receita de construção foi estimada considerando os gastos incorridos pela Companhia na formação da infraestrutura e a respectiva margem de lucro, determinada com base nos correspondentes custos de envolvimento da Companhia na formação do seu ativo financeiro e intangível, presente no contrato de concessão pública (Interpretação técnica ICPC 01 e Orientação OCPC 05 - Contratos de Construção), uma vez que a Companhia adota como prática a terceirização dos serviços de construção, com riscos de construção assegurados nos contratos de prestação de serviços e por seguros específicos de construção. A receita de construção é determinada e reconhecida de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 17 - Contratos de Construção, segundo o método de porcentagem de conclusão (POC), mediante incorporação da margem de lucro de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência. A parcela de 75% de contra partida pública, conforme Contrato de Concessão, é contabilizada na Contas a receber de clientes, e a parcela remanescente de 25% contabilizada no Ativo intangível. (b) Receita de contraprestação da concedente para operação da Arena (COA) A receita COA é constituída pela Companhia proporcionalmente ao seu desempenho mensal, que é estabelecido pela nota do Quadro de Indicadores de Desempenho (QID), que é avaliado por consultores independentes, e pelo compartilhamento de perdas entre a receita projetada no edital de licitação ante a receita realizada. Os pagamentos da COA serão realizados pelo Poder Concedente e consiste em complementar e assegurar junto às demais receitas o atendimento das condições operacionais da Arena Multiuso. (c) Atualização do ativo financeiro da concessão A receita de atualização do ativo financeiro (Nota 2.5), representa a atualização do valor da parcela RIO (Ressarcimento dos Investimentos na Obra) a ser reembolsada pelo Poder Concedente à Concessionária pela obra de construção da Arena, conforme Nota de 24

14 (d) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. (e) Receitas adicionais As receitas adicionais são representadas pela comercialização de bilheteria de eventos, patrocínio, propaganda, naming rights, alimentação (catering), visita guiada, estacionamento, aluguel para eventos, entre outros, conforme Contrato de Concessão. (f) Receitas operacionais As receitas operacionais são representadas pela comercialização de camarotes, assentos premium e pacotes por temporadas Ajuste a valor presente de ativos e passivos financeiros Os ativos e passivos monetários circulantes e não circulantes, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita e, em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis Lucro por ação A Companhia efetua os cálculos do lucro por lote de mil ações utilizando o número médio ponderado de ações totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado conforme pronunciamento técnico CPC 41 Resultado por ação (IAS 33) Regime Tributário de Transição No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória (MP) nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, com vigência a partir de A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente realizados até a data de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia analisou os possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma, e a adoção de forma antecipada dos preceitos atualmente disciplinados pela MP não deverá produzir impactos relevantes na presente demonstração financeira. Não obstante, a Companhia está aguardando a conversão da referida Medida Provisória em Lei para que possa decidir sobre a efetiva adoção antecipada da opção, após análise do texto final a ser promulgado. 11 de 24

15 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos, estão contemplados a seguir: (a) Reconhecimento de receita de construção A Companhia utiliza o método de porcentagem de conclusão ( POC ) para contabilizar o contrato de construção. A receita é reconhecida segundo o método de porcentagem de conclusão mediante incorporação da margem de construção de 1,6% aos respectivos custos incorridos no mês de competência. (b) Imposto de renda, contribuição social e outros impostos A Companhia reconhece provisões para situações em que é possível que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessa questão for diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetarão os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo for determinado. (c) Atualização do ativo financeiro A atualização do ativo financeiro da concessão foi reconhecida pelo Índice ao Preço do Consumidor Amplo ( IPCA ) acumulado no percentual de 27,70% a.a. A receita operacional líquida inclui a atualização do ativo financeiro da concessão durante o período do contrato, uma vez que a geração desta receita faz parte dos principais objetivos de negócio da Companhia. (d) Ajuste a valor presente ( AVP ) Os elementos de ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo de valores relevantes foram ajustados a valor presente à taxa de desconto de 8,93% a.a. correspondente à média ponderada dos empréstimos, financiamentos e debêntures vigentes na data de contratação dos ativos e passivos. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro A Companhia participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e contas a pagar a fornecedores, com o objetivo de administrar a disponibilidade financeira de suas operações. (a) Exposição a risco com taxa de juros A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros flutuantes cause um aumento nas obrigações contratadas com pagamentos de juros futuros. A dívida está sujeita, principalmente, à variação do CDI sobre a taxa de juros das debêntures; e pela taxa efetiva de juros referente ao contrato de financiamento firmado junto ao Banco do Nordeste do Brasil - BNB. 12 de 24

16 (b) Risco de liquidez É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas pelo departamento de tesouraria. (c) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras, incluindo contas a receber em aberto e operações compromissadas. Os limites de riscos individuais são determinados com base em classificações, internas ou externas de acordo com os limites determinados pelo Conselho de Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. (d) Derivativos Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos. 4.2 Gestão de capital A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo financiamentos e debêntures de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Total de financiamentos e debêntures (Notas 12 e 1 3) Menos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) ( ) ( ) Títulos e v alores mobiliários e fundo restrito (Nota 9) (14.008) (5.998) Dív ida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alav ancagem financeira 67 % 89% 13 de 24

17 5 Instrumentos financeiros por categoria Em préstim os e recebíveis Ativos, conforme o balanço patrimonial Contas a receber de clientes, excluindo pagamentos antecipados Caixa e equivalentes de caixa Fundo restrito Títulos e valores mobiliários Outros passivos financeiros Passivos, conforme o balanço patrimonial Financiamentos Debêntures Fornecedores, partes relacionadas e repasses a pagar, excluindo obrigações legais Caixa e equivalentes de caixa Banco conta mov imento Fundo Fixo 2 2 Aplicações financeiras (i) (i) Aplicações financeiras referem-se a operações em títulos de valores mobiliários com remuneração nas variações monetárias de suas quotas; e de renda fixa em moeda nacional, com vencimentos originais em prazos inferiores a 90 dias com remuneração média de 100% do CDI, com liquidez imediata. 14 de 24

18 7 Contas a receber de clientes Setor público Estadual (i) Setor privado (ii) (-) Circulante ( ) ( ) Não circulante (i) (ii) O saldo de R$ é referente à parcela da contraprestação pública que será reembolsada pelo Poder Concedente após o início da operação da Arena, que ocorreu em junho de 2013 (Nota 2.16). Em 26 de dezembro de 2013 ocorreu o pagamento da Concedente referente à parcela do Ressarcimento de Investimentos de Obras RIO, no valor de R$ O saldo de R$ refere-se substancialmente a receitas adicionais e operacionais descontadas a valor presente pela taxa de desconto de 8,93% a.a., sendo R$ referente ao contrato de naming rights e o saldo remanescente no valor de R$ referente a cessão de direitos de uso de camarotes e assentos e comercialização de eventos. 8 Impostos a recuperar IRRF sobre aplicações financeiras Imposto de renda e contribuição social correntes 134 PIS e COFINS a recuperar (i) Outros impostos a recuperar (-) Ativo Circulante (1.926) (27 0) Não Circulante (i) Referente aos créditos de PIS e COFINS sobre o custo de construção da Arena Multiuso. 9 Títulos e valores mobiliários e fundo restrito Os saldos das rubricas de Fundo restrito e Títulos de valores mobiliários em 31 de dezembro de 2013 refere-se a conta garantida que a Companhia mantém junto ao Banco do Nordeste do Brasil - BNB, conforme previsto no contrato firmado junto à instituição financeira em 16 de maio de 2012 (Nota 12). 15 de 24

19 Fundo restrito Títulos e v alores mobiliários O Fundo restrito no montante de R$ 382 é referente a depósitos em conta corrente e R$ aplicados em renda fixa com remuneração média de 100% do CDI. Os Títulos e valores mobiliários são constituídos por operações em fundo de investimentos com remuneração com base nas variações monetárias de suas quotas no valor de R$ 6.953, que são parte do montante do fundo de liquidez no valor máximo de R$ , que é mantido como garantia de pagamento ao financiamento do BNB, conforme Nota Imobilizado Edificações e benfeitorias Máquinas, equipam entos e instalações Móv eis e utensílios T otal Custo Depreciação acumulada (5) (22) (14) (41) Saldo em 31 de dezembro de Aquisições Depreciação (30) (42) (38) (110) Saldo contábil Custo Depreciação acumulada (35) (64) (52) (151) Saldo em 31 de dezembro de Aquisições Transferências (216) (216) Depreciação (57 ) (330) (27 ) (414) Saldo contábil Custo Transferências (216) (216) Depreciação acumulada (92) (394) (7 9) (565) Saldo em 31 de dezembro de T axas anuais de depreciação (%) 2 a de 24

20 11 Intangível Intangível em andamento (i) Direitos de uso (ii) Software T otal Custo Amortização acumulada (1) (1) Saldo em 31 de dezembro de Aquisições Amortização (5) (5) Saldo contábil Custo Amortização acumulada (6) (6) Saldo em 31 de dezembro de Aquisições Transferências Amortização (5.111) (2.284) (54) (7.449) Saldo contábil Custo Transferências Amortização acumulada (5.111) (2.284) (60) (7.455) Saldo em 31 de dezembro de T axa anual de amortização (%) (i) Intangível em operação corresponde aos gastos relativos à construção da Arena Multiuso e será amortizado ao longo do período da exploração do contrato de concessão, estabelecido em 30 anos (Nota 1). (ii) Referente ao contrato do Clube Náutico Capibaribe, conforme Nota Financiamentos Moeda Encargos financeiros anuais Moeda nacional BNDES (i) R$ TJLP + juros de 2,7 1% BNB - Banco do Nordeste do Brasil (ii) R$ Juros à taxa efetiva de 10% Menos Circulante (58.384) (4) Não circulante de 24

21 (i) (ii) (i) Em 27 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a liquidação integral do financiamento no montante de R$ , sendo o seu valor principal de R$ e juros incorridos no montante de R$ O recurso para liquidação é oriundo do pagamento realizado pela Concedente referente ao Ressarcimento dos Investimentos de Obra RIO, que por definição contratual deve ser utilizado para liquidação do financiamento. Adicionalmente, o saldo residual dos custos de captação no valor de R$ 932 foram totalmente amortizados. Em 27 de dezembro de 2011, a Companhia firmou junto ao Banco do Nordeste do Brasil - BNB, um contrato de abertura de crédito no valor máximo de R$ , acrescidos da taxa efetiva anual de 10% e bônus de adimplência de 15% sobre os juros do período, sendo o valor dos juros calculado e capitalizado mensalmente e exigível: (i) trimestralmente, no dia 27 de cada mês durante o período de carência fixado entre 27 de junho de 2012 e 27 de novembro de 2014; e (ii) mensalmente durante o período de amortização a partir de 27 de dezembro de 2014 a 27 de dezembro de Até 31 de dezembro de 2013, foram realizadas liberações do empréstimo no valor de R$ sendo incorridos custos de captação no valor de R$ 2.400, restando receber o montante de R$ Garantias Os financiamentos mantidos pela Companhia estão garantidos pelo contrato de concessão administrativa, para exploração da Arena Multiuso. (ii) Prazo de vencimento Os valores com vencimento a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: em diante Debêntures (a) Composição Emissão Valor unitário Vencimento Rem uneração Principal atualizado Encargos 1ª R$ 1,00 5 de outubro de 2016 Fator CDI + juros de 2,7 0% a.a (250) (-) Circulante ( ) Não circulante de 24

22 Em 10 de outubro de 2011, a Arena Multiuso emitiu debêntures não conversíveis em ações, tendo a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como agente fiduciária. As debêntures possuem prazo de carência até 5 de abril de 2014 para pagamento da 1ª parcela e vencimento final em 5 de outubro de O objetivo dessa emissão foi obter recursos destinados para custear a construção da Arena Multiuso. O saldo de Encargos está demonstrado pelo valor líquido, que é contemplado pelo total de juros acumulados deduzido dos custos de transações a amortizar. (i) Garantias As debêntures mantidas pela Companhia estão garantidas pelo contrato de concessão administrativa, para exploração da Arena Multiuso. (ii) Prazo de vencimento Partes relacionadas Passivo circulante e não circulante Partes relacionadas (-) Circulante ( ) Não circulante Resultado Custos de construção Custos dos serviços prestados O saldo de Partes relacionadas é composto substancialmente por custos de obra a pagar para a Construtora Norberto Odebrecht S.A. ( CNO ), referente à construção da Arena Multiuso. 19 de 24

23 (a) Honorários da administração A remuneração paga aos administradores da Companhia, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, totalizou o montante de R$ Tributos diferidos e tributos sobre contraprestação Os saldos de tributos diferidos são compostos substancialmente sobre a margem de construção do ativo de concessão conforme a Interpretação Técnica ICPC 01 (R1) Contratos de Concessão. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que haja lucros futuros tributáveis, com base em projeções de resultados elaboradas com premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. (a) Tributos sobre contraprestação PIS COFINS (-) Passiv o circulante (7 7 7 ) Não circulante (b) Tributos diferidos Ativo de tributo diferido ( ) ( ) Passivo de tributo diferido Passivo de tributo diferido (líquido) (c) Reconciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição social Lucro antes dos tributos Imposto de renda ("IR") e contribuição social ("CS") às alíquotas nominais - 34% ( ) (2.067 ) Despesas não dedutíveis para fins de impostos (3) Prejuízos fiscais para os quais nenhum imposto diferido foi reconhecido (21.593) Outros (34) 281 Encargos fiscal ( ) (1.7 86) IR e CS correntes (199) IR e CS diferidos ( ) (1.587 ) Total da despesa com IR e CS ( ) (1.7 86) 20 de 24

24 16 Receita diferida O saldo de receita diferida é referente à comercialização de camarotes, assentos privativos, locações de espaços e Naming rights. Os contratos são reconhecidos no passivo como contratos a faturar e amortizados pelos prazos de vigências contratuais. Os valores foram reconhecidos pelos montantes dos contratos celebrados até a data base das demonstrações financeiras, sendo que camarotes e assentos privativos totalizam R$ 3.002, locações de espações R$ 136 e Naming rigths (direito de nome) R$ descontados a valor presente pela taxa divulgada na Nota 7. As vigências das licenças contratuais de Naming rights são de 10 anos. Os camarotes e assentos podem ser comercializados por eventos, por temporadas ou por prazos que variam de um a cinco anos. No caso da locação de espaços os prazos são estabelecidos conforme acordo comercial celebrado em contrato. O montante negociado com prazos superiores a 360 dias foi classificado no passivo não circulante. 17 Repasses a pagar O saldo de R$ refere-se substancialmente ao compartilhamento das receitas oriundas de bilheterias de jogos do Clube Náutico Capibaribe referente à Receita Garantida a ser repassada no montante definido em contrato, atualizado a valor presente pela taxa divulgada na Nota 7. São incluídos como passivo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como passivos não circulantes). 18 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 21 de maio de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ , mediante a conversão de créditos provenientes de Adiantamentos para futuro aumento de capital ( AFAC ) em nome da OPI no valor de R$ e por parte da Companhia Norberto Odebrecht Brasil S.A. ( CNO Brasil ) no valor de R$ 400. Em 6 de julho de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ , mediante a conversão de créditos provenientes de AFAC da OPI no valor de R$ e por parte da CNO Brasil no valor de R$ 400. Em 30 de outubro de 2012, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$ 8.118, mediante a conversão de créditos provenientes de AFAC da OPI no valor de R$ e por parte da CNO Brasil no valor de R$ 324. Adicionalmente, para complementar a integralização da AFAC, houve aumento de capital da OPI e CNO Brasil no valor de R$ e R$ 51, respectivamente. Em 4 de fevereiro de 2013, foi aprovado o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 por ação, de forma proporcional à participação de cada acionista. Com este aporte o capital social da Companhia passou de R$ para R$ Em 18 de abril de 2013, foi aprovado o aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 por ação, de forma proporcional à participação de cada acionista. Com este aporte o capital social da Companhia passou de R$ para R$ de 24

25 Em 30 de novembro de 2013, foi aprovada a incorporação pela OP da OPE e a controladora OP passou a deter 96% das ações da Companhia (Nota 1). Em 31 de dezembro de 2013, a composição acionária da Companhia é representada pela acionista OP em ações (96%) e pela acionista CNO Brasil em ações (4%). As quotas foram deliberadas em ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 cada. A composição do capital passou a ser da seguinte forma: 2013 Acionistas Capital social Ações Patricipação (%) Odebrecht Properties S.A. ("OP") ,00 Construtora Norberto Odebrecht Brasil S.A. ("CNOBR") , ,00 (b) Apropriações do lucro De acordo com o Estatuto Social, as importâncias apropriadas às reservas legal e de reserva de lucros a realizar são determinadas como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essas apropriações e a distribuição de dividendos, terá a aplicação que decidir a Assembléia Geral dos Acionistas. (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. (ii) Reserva especial Os administradores da Companhia, com vistas a evitar o comprometimento da gestão de caixa e equivalente de caixa da entidade conforme o seu plano de investimento, destinarão a parcela de 25% do lucro líquido ajustado equivalente ao dividendo mínimo obrigatório no valor de R$ 7.194, para a constituição da reserva especial, conforme art. 202, 4º, da Lei 6.404/76. (iii) Reserva de realização de investimentos A Administração da Companhia aprovou a constituição dessa reserva no montante de R$ , excedente da destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, após a constituição da reserva legal e reserva especial em função do artigo 199 da Lei nº /07, que determina que o saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o capital social. A proposta dessa reserva é de aumentar o capital social para se compatibilizar com o volume de negócio e investimentos previstos para a Companhia nos próximos anos. 22 de 24

26 19 Receita líquida de serviços Operações continuadas Receita de construção (Nota 3 (a)) Atualização financeira (Nota 3 (c)) Receitas públicas (Nota 2.16 (b)) Receitas adicionais Outras receitas Imposto e contribuição sobre receitas (19.831) ( ) Receita líquida de serviços Custos dos serviços prestados e de construção Os custos dos serviços prestados referem-se aos custos de operação da Arena Multiuso, iniciada em junho de Os custos de construção referem-se aos custos apurados e registrados de infraestrutura, tomando como base as orientações contidas na ICPC 01. Os demais custos de serviços prestados estão atrelados a receitas de operação da Companhia, iniciada no mesmo período. Custos de construção Custos dos serviços prestados Resultado financeiro, líquido Receita de aplicação financeira Juros e encargos sobre financiamentos (30.605) Outros, líquido (213) (185) Resultado financeiro líquido (28.393) Lucro por ação (a) Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas durante o exercício. 23 de 24

27 Lucro líquido do exercício Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas Lucro básico por ação (expresso em R$ por ação) 0,45 0,12 (b) Diluído A Companhia não possui dívida conversível em ações ou opções de compra de ações, desta forma, não apresenta ações ordinárias potenciais para fins de diluição. 23 Seguros Modalidade Seguradora Vigência até Cobertura Riscos de engenharia Zurich Minas Brasil Seguros 30 de junho de Seguro de responsabilidade civil geral AIG Seguros Brasil 19 de maio de Seguro de riscos operacionais AIG Seguros Brasil 19 de maio de Eventos subsequentes Em 8 de janeiro de 2014, houve resgate parcial antecipado das debêntures no valor de R$ , que representa 56 quotas do total de 70 debêntures emitidas. O recurso para quitação é referente ao saldo residual oriundo do pagamento da RIO pelo poder concedente, após a liquidação integral do financiamento com o BNDES. * * * 24 de 24