FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA FII CNPJ/MF Nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2014

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1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA FII CNPJ/MF Nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REALIZADA EM 31 DE JULHO DE DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: Realizada aos 31 dias do mês de julho de 2014, às 11:00 horas, na BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP. 2. CONVOCAÇÃO: Nos termos do Regulamento do Fundo, a convocação foi realizada pela Instituição Administradora em 17 de julho de PRESENÇA: Presentes os Cotistas titulares de aproximadamente 79% (setenta e nove por cento) da totalidade das cotas do Fundo, conforme assinatura constante da Lista de Presença de Cotistas às Assembleias Gerais do Fundo. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Hélio Martins Tristão e secretariados pelo Sr. Alexandre Caiado. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Indicação dos seguintes membros para integrar o Comitê de Fiscalização do Fundo: (a) Werner Leão Solar; (b) Almeida Júlio dos Santos; (c) Rogério Cippiciani da Silva; (d) José Vanderlei Santos; (e) André Rodrigues de Moraes e seus respectivos suplentes: (a) Elinaldo Bendini; (b) Mário Yoshihide Sakiyama; (c) Valéria Cristina Pedro; (d); José Carlos dos Santos e (e) Ektor Emanuel Griska; (ii) Deliberar sobre a alteração da remuneração do Consultor Imobiliário e do Comercializador; (iii) Aprovar a contratação do Administrador do Shopping Center; (iv) Deliberar sobre a nova data para a primeira distribuição de rendimentos do Fundo ; e (v) Ratificar a retenção de recursos à títulos de CDU. 6. DELIBERAÇÕES: Com relação ao item (i) da ordem do dia, foi aprovada pelos Cotistas a eleição dos membros descritos abaixo: 1 - Sr. Werner Leão Solar, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob o nº [...], formado em Administração de Empresas, trabalha atualmente na Caixa Econômica Federal desde 2001, ocupando o cargo de Gerente Geral de agências; 2- Sr. Almeida Júlio dos Santos, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob o nº [...], formado em Ciências Contábeis, trabalha atualmente na Secretária de Estado de Saúde do Estado de São Paulo, ocupando o cargo de Diretor Técnico na coordenação de gestão orçamentária e financeira; 3 - Sr. Rogério Cippiciani da Silva, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob o nº [...], formado em Administração de Empresas, filiado junto ao CRA e ao CRECI, trabalha atualmente como síndico profissional no Condomínio Edifício Park Lane, [...], eleito no Condomínio Portal V, [...]; e também eleito como subsíndico do Metropolitan Offices & Shopping, [...]; 4 - Sr. José Vanderlei Santos, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob o nº [...], formado em Direito e pós-graduado em Direito do Trabalho, trabalha atualmente como Professor Universitário no Centro Universitário Anhanguera e nas Faculdades Anhanguera Taboão da Serra;

2 5 - Sr. André Rodrigues de Moraes, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob o nº [...], formado em Administração de Empresas, pós-graduado em gestão estratégica de negócios, trabalha atualmente no Grupo RBR ocupando o cargo de Diretor Administrativo; E os seus respectivos suplentes: 1 - Sr. Elinaldo Bendini, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob nº [...]; 2 - Sr. Mário Yoshihide Sakiyama, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob nº [...], formado em Engenharia de Produção Mecânica, trabalha atualmente com a administração e locação de bens particulares; 3- Srª. Valéria Cristina Pedro, brasileira, separada, portadora da carteira de identidade nº [...], inscrita no CPF sob o nº [...], formada em Administração de Empresas, trabalha atualmente na Multigrain ocupando o cargo de Consultora SAP; 4- Sr. José Carlos dos Santos, brasileiro, solteiro, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob o nº , formado em Direito, pós-graduado em Direito Civil e Processo Civil, trabalhou no Governo do Estado de São Paulo como professor e atualmente exerce a profissão de advogado civil em caráter liberal; e 5- Sr. Ektor Emanuel Griska, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade nº [...], inscrito no CPF sob nº [...], formado em Administração de Empresas. Adicionalmente, deliberam os Cotistas pela indicação do Sr. Werner Leão Solar como presidente do Comitê de Fiscalização ora eleito e constituído. Com relação ao item (ii) da ordem do dia, foi aprovada pelos Cotistas a elevação da taxa do Consultor Imobiliário, o qual passará a fazer jus ao recebimento de remuneração equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, pagos mensalmente à razão de 1/12, observado o mínimo mensal de R$ ,71 (onze mil novecentos e cinquenta e um reais e setenta e um centavos). Ainda, foi aprovada pelos Cotistas a elevação da remuneração devida pelo Fundo ao Comercializador, o qual passará a fazer jus ao recebimento de remuneração equivalente ao 1º (primeiro) valor de locação devido por cada Locatária ao Fundo e, até que se verifique a locação de 60% (sessenta por cento) da ABL (área bruta locável) do Shopping Center, o montante equivalente a 6% (seis por cento) da somatória de todos os alugueis e CDU devidos por cada Locatária durante o prazo total de sua respectiva locação, assim como, após verificar-se a locação de 60% (sessenta por cento) da ABL (área bruta locável) do Shopping Center, o montante equivalente a 8% (oito por cento) da somatória de todos os alugueis e CDU devidos por cada Locatária incidentes sobre as receitas de aluguel decorrentes da locação dos 40% (quarenta por cento) restantes de ABL (área bruta locável) do Shopping Center. Fica estabelecido desde já que a presente aprovação está condicionada à manifestação favorável nesse sentido a ser realizada pelo Comitê de Fiscalização, com base na Página 2 de 5

3 avaliação a ser por ele realizada sobre o contrato de comercialização originalmente celebrado entre a Cooperativa e o Comercializador. Considerando as deliberações relacionadas ao item (ii) acima ora aprovadas, fica a Instituição Administradora autorizada a realizar todos os atos que se fizerem necessários para cumpri-las, incluindo, sem limitação, todos os atos que se fizerem necessários para tanto, bem como proceder com a alteração do Regulamento do Fundo, caso aplicável. Com relação ao item (iii) da ordem do dia, foi aprovada pelos Cotistas a contratação da Cooperativa Habitacional Vida Nova ( Cooperativa ), inscrita no CNPJ sob o nº / , para prestar ao Fundo o serviço de Administração do Shopping Center CasaOutlet, sem direito a remuneração, ficando a Instituição Administradora autorizada a realizar todos os atos que se fizerem necessários para cumprir com a presente deliberação, incluindo, sem limitação, todos os atos que se fizerem necessários para tanto, bem como proceder com a alteração do Regulamento do Fundo, caso aplicável. Com relação ao item (iv) da ordem do dia, considerando a expectativa de fluxo de caixa advindo do Empreendimento para os seus primeiros meses de funcionamento, foi aprovada pelos Cotistas a postergação da data para realização da primeira distribuição de rendimentos do Fundo, a qual passará a ser o segundo mês após a data da inauguração do Shopping. Nesse sentido, resta aprovada a alteração da regra estabelecida no Regulamento para distribuição dos rendimentos apurados pelo Fundo, exclusivamente no que diz respeito ao primeiro período de apuração e distribuição de seus rendimentos, ficando a Instituição Administradora autorizada a realizar todos os atos que se fizerem necessários para cumprir com a presente deliberação, incluindo, sem limitação, a alteração do Regulamento do Fundo. Com relação ao item (v) da ordem do dia, foi ratificada pelo cotistas a retenção já realizada pela Cooperativa de todos os valores contratados a título de CDU até a presente data, bem como foi ratificada, sem prejuízo da remuneração do Comercializador acima estabelecida e em conformidade com o aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Cooperativa Habitacional Vida Nova Seccional Grupo X, realizada em 17/06/2012, e nos termos do item 3.3.1, alínea d do Regulamento, a retenção a ser realizada pela Cooperativa dos valores devidos a título de CDU pelas Locatárias sobre todos os Contratos de Locação firmados a partir da data de início do funcionamento do Fundo, até a quantia limite Página 3 de 5

4 de R$ ,00 (três milhões de reais), a fim de custear as despesas relacionadas à regularização e aprovações necessárias perante os órgãos públicos competentes, inclusive para a abertura das matriculas competentes e recolhimento dos respectivos tributos relativos ao Empreendimento. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém fez uso da palavra, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, pedindo ao Sr. Secretário que providenciasse a lavratura da competente ata, que, depois de aprovada, segue assinada. São Paulo, 31 de julho de Hélio Martins Tristão Presidente Alexandre Caiado Secretário Página 4 de 5

5 LISTA DE PRESENÇA À ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIDA NOVA - FII, REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2014 OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. Instituição Administradora Página 5 de 5